Acte du 21 décembre 2011

Ii cst formê cntrc les propriétaircs des parts sociales ci-apres créées ct de celles qui poutraient l'stie ultéricurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie pat les lois en vigucur ct otamment par la loi n° 66-537 du 24 Juilet 1966 ct par lcs présents statuts.

Articlc 2 - Objct.

La société a pour objet VENTE POSE ENTRETIEN DE SYSTEMES DE CLIMATISATION, VENTILATION, ET TOUTES ENERGIES RENOUVELABLES, ENTREPRISE GENERALE DE BATIMEN'T

Et, pius généralement, toutes opérations, de qucique nature qu'elles soient, juaidiques, économiqucs ct financiéres, cviles ct commcrciales, se rattachant à Tobjet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de naturc à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développemesat.

La soatté prend la dénomination sociale suivante PMD CLIMATISATION Dans tous Ics documents de toute nature émanant de la sociéte, Ia denomination sociale doit toujours &tre immédiatcment précéd&c ou suivic des mots "Société & xesponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.."

Le siege social est fixé a l38/Sc avenuc Jcan Lolive 93500 PANTIN I pourra tre transféré en toute autte lieu dc la méme ville par sinple décision de la gérance et en tout autrc endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société cst fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF(99) ann&cs (maximum 99 anntes

à comptér de la date d'immatriculation de a société au Registre du Commctce et des Sociétés, sauf cas de dissolu&on anticipée ou dc prorogation prévus aux présents statuts.

Chaque exercice social a une durée dc douze mois 1r JANVIER

d&terminee de la facon suivante

Date de clstur ik l'exerrin sotial

31 DECEMBRE

Par exception, le preimicr exercice social sera clos & la

date indiquée ci-contre 31 DECEMBRE 2009

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Articie 8 - Apports

1 : APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants cffcchuent les apports en nurnéraire indiqués ci-dessous:

Monsicur TAIEB Julien apporte cn numéraire la sonme de 4 000,00Euros Monsicur GUEDJ David apportc cn numtraire ia somme de 2 750,00 Euros Monsicur GUEDJ PauI

apporte cn numéraire ia somme de 2 750,00Euros

SARL PMD CONSTRUCTION apporte en numéraire la sonme de 500,00 Buros

TOTAL :

10 000,00 Euros

Totai : R

Organisme bancaire Cette. somune sera versé pat cinquieme au ctédit dun Banane. Arenie. compte ouvett au nom de la société en formation, auprés de Torganisme bancaire .désigné ci-contrc, confocmément a la loi n*2001-420 du 15 Mai 2001

Le retrait de cette sonme sera effectué par la gérance sur présentation du cetificat du greffier, attestant l'innatriculation de la société au Registte du Commetce et des Sociétés.

1L : APPORTS EN NATURE

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Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature dc biens meubles seulemcnt, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobilier ct, d'une maniere générale, de tout apport néccssitant une publicité a la Conservation dcs Hypothéques, auquel cas Ies statuts doivent obligatoircment étre établis sous la forme authentiquc, ou authentifiés par dépôt au tang des minutes d'un notaire par toutes les partics, avec rcconuiaissance d'ecntures ct dc signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous Ies garanties ordinaires ct Ic droit, les appotts cn naturc énumérés ci-aprés, Les conditions de ces apports étant constatées dans Ie contrat d'apport annexé aux présents statuts:

NEANT Identit de t'apporteur, disignatior sucinste de Fapport, traluation (sonmt an tostas ktres, et en thifres)

II : RECAPITULATION DES APPORTS EN.CAPITAL

Apports en numéraite 10 000,00 Euros

Apports cn nature 0 Euros]

Total égal au montant du capital social 10 000,00 Eutos

IV : APPORTS EN INDUSTRIE

Le soussigné, apporteur de biens tn nature visés a l'article 38 alinéa 2 de la Loi du 24 juillet 1966, fait l'apport dc son industric dont les prestatons sont les suivantes

Iknti de Tapporun, difinition des pnslàtiors apportes.

[Ourt & Papport

Cet appott est cffectué pour la durée indiquée ci-contrc, annécs qui court à comptcr de l'irnmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Socitt&s.

Nonbre te ptrl!

En contrepartie et en rémunération, l'apporteur cn parts industrie recoit les patts sociales sans valeur

Nunmtrotles de nominale, dont ie nombre et la numérotation sont indiqués ci-contre

Ces parts, qui ne concourent pas à la fornation du capital social, sont dites "parts d'industrie" Elles ouvrent droit

au partage des bénéfices et de l'actif net & hauteur ae

à charge de contribuer aux pertes hauteur de [de Articic 9 - Capital social

Capital sxial

Le capital est fixé a la somme indiquée ci-contre: 10 000 Euros] Noritnr de paitt 100 Parts Il est divisé en parts sociales égalcs dont le nombre ct la valcur nominalc sont indiqués ci-contre Yakur nominak des parts

100 Euros

Numiroils de

Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci- 001 a 100: contre

Ces parts souscrites en totalité par les associés seront intégralement libérées par cinquine, le premier versement 2 000 Euros étant libéré ce jour. Lc reste devra &tre libéré dans les cinq ans & venir conformément a la loi n°2001-420 du 15 Mai 2001. Elles setont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la manicre suivante :

Pagc 4

TTTREHI

PARTSSOGEAHESECESSIONS

L:PARTS DECAPITAL

Les parts sociales sont souscrites cn totalité par Ses associés ct intégraicment libérécs, qu'clles représentent les apports en nature ou en numéraire ct contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les patts sociales de capital ne sont pas négociabics; icur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qu les madificnt, des cessions et mutations ultétieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

IL PARTS D'INDUSTRIE

Lorsque les conditions légales sont réunis, la société peut exceptionnellement émettre des patts socialcs sans valcur nominale en rémunération dcs apports en industrie.qui sont faits.

Ces parts hors capital social sont dites parts sociales dindustric. Attibuécs à ttre strictemet personnel, elles sont incessibies et sont annulées en cas de dàcés comme cn cas de cessationdéfinitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quclque cause quc ce 'soit.

Chaque part cst indivisible a l'égard de la sociéte. A cet égard les indivisions successorales sont considérécs cornme un seul associé quct que soit le nombte de parts possédées par cttc indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont reptésentés pat le mandataire unique Visé l'articlc 13 paragraphe II dcs présents statuts.

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1 DROIT SURLES RENEEKES LES RESERVES: ETLE BONLDE LIQUIDATIQN

Chaque part dc capital donne droit égal dans la répartition des bénéfices, des réscrves et du boni de liguidation. Les parts d'industric donnent droit au partage des bénéfices et de'actif net, à charge de contribuet aux pertes dans des conditions visés à l'articlc 8 paragraple IV des préscnts statuts.

1 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INEORMATIQN DES ASSOCIES

Les associés cxercent leuts droits de comrnunication ct de copic dans les conditions prévues par la téglementation en vigueur. En particulicr, tout associé a Ic droit:

1 d'obtenir, à touteépoque, au sige socini, la délivrance d'une copie certifié conforme des statuts cn vigueut a jour de la demande. 20'de prendre toute époque, pat lui-mérme et au siége social, connaissance des documcnts suivants conccnant les ttois derniers exetcices: - coriptes annuels, - inventaitcs,

- rapports soumis aus assemblées, - procés-verbaux de ces asscmblées.

Sauf cn ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1I DROITD'INTERYENTIONRANSLAVIF SOCIALE

Chaque associê a droit de participer aux dêcisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu' posséde.

n associé peut sc faire reptésentct pat son conjoint ou par un autre associé à moins quc la sociêté ne comprenne quc les dcux époux ou seulement dcux associés.

Les coproprétaires indivis de parts sociales de capital sont teprésentés pat un mandatairc unique choisi parmi les indivisaires ou tn dehors d'cux. En cas de désaccord, Je mandataire cst désigné'en justice a la demande du plus diligeut dcs indivisaires. Dans lc cas ou la majorité par tôte cst requise pout la validité dés décisions collcctives, l'indivision n'est comptéc que pout une seule téte.

En cas d'usufruit s'exeigant sur des arts sociales, le droit de vote apparticnt au nupropritairc, toutefis l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts soales ou détenant, s'ls représentent au moins le quart des associés, Ie quart des parts. sociales, peuvent demander la réunion d'une assembléc.

Tout associé pat ordonnance du Président du Tribunal de Conmcrcc statuant en téféré, pcut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assermblée.

IV DROITDECQNTROLH

Tout associé non gérant pcut, deux fois par exercicc, poset par écrit des qucstons au gérant sur tout fait de nature à conpromettre la continuité de l'exploitation. Us ou plusieurs associés représentant au-moins le dixiene des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts clargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V RESPONSABILITELIMITEE DES.ASSOCIES

Les associés'ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrcnce du montant dc leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement cesponsables, visa-vis des ticrs, péndant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports cn ature.

Toutefois, il est cappelé, qu'en cas de rêglcment judiciaire ou de liquidaton de biens, lc Tribunal de Commerce.pourta décider que lcs dettes sôciales seront supportécs par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'atticle 54 dc la loi du 24 uiliet 1966.

VI : QBLIGATION DE:RESPECTER LES STATUTS

La détenton.de toute patt socialc cmporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérancc.

VII COMPTES COUR ANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demaride-ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en cornpte co qui straicnt jugées utiles pout les besoins de la société. omue Page 6 1c rmE

Les conditions d'intérét, de rermboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et ies intéressés en appliquant les disposidons de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débitcurs.

La société n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction, la failite personnelle ou ia déconfiture d'un associé.

Les ayants droit des associs ct crénciers de la sociéé ne peuvent sous aucun ptétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni snniscer dans les actes dc la vie sociale.

I.FORME

Toute cession de patts sociales de capitai doit êtce constatée par écrt. La cession n'st pposable & la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues l'article 1690 du Code Civil: signification par huissier ou acceptation pat la société dans un acte authentique. Toutefois, la significatin peut ére témplacée par le dépôt d'ur original de l'acte de cession au siége social contre remise dune attestation de ce dépt par la gérance. Elle n'cst opposable aux ters qu'aprés accomplissement de cette formalité ct, cn outre, aprs avoir été déposée au greffe cn annexe au Registre de Comincrce et des Sociétés.

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECOMPORTANT PAS DE RESTRICIIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voic dc succession ou en cas de liguidation de coramunauté, au profit

des assocics

1 - des ayants droit

11I - MUTATIONS DE PARES SOCIALES NBCESSITANT UNAGREMENT PRRALABLE

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragcaphe 11, toute mutation de:parts sociales de capital à personnes éttangéres a ia société cst préalablement soumise a l'agrénent des associés dans les conditions de majorité suivantes: POUR LES CESSION ENTRE VIFS: Agrément de la majoritê en nombrc des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital de l'industrie, ie vote de l'associé cédant &tant pris en compte.

- POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE: Agrércnt des associés subsistants, teprésentant au moins la proportion de parts:sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre 0% des pasts PROCEDURE D'AGREMENT :

La procédure d'agrément cst suiyie dans les conditions prescites par la ioi du 24jullet 1966.

héréditaires, la société pouvant exiget la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantisement de parts sociales dans les conditions prévues au prtésent articie.

e l'article 2078 alinéa fer du Code Civil, a moins que la société ne prtfere, apres la cession, tacheter sans délai les parts, cn vue de rduite son capital.

V REYENDICATION DE LA QUALITH D'ASSOCIEPARLECONIQINT SOMMUN ENBIENS

Conformment à l'article 1832-2.du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le coujoint de l'apporteut ou de l'acquéreut peut modifier son intention de devenit personneliement assorié pour la moitie des parts

Dôsigner ici les personnes pour lesguelles les paris sont librenent cessibles et transmissibles, xeinple corjoints, ascendants, descendan

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souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agréncnt des associés vaut pour Ics deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts.

Si cette notification est postérieure & l'apport ou & l'acquisition, les clauses d'agrérnent éventuellement prévues & cette effet au pr&sent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SQCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en unt scule main n'entrainc pas la dissolution de la société qui continue d'cxister avec un associé unique ct selon les dispositions de Ja loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles.

L'associé unique est tenu de mettrc en harmonie les statuts avec. cc's dispositioris dans les plus bref délais.

THREH

AIAIIASTRAAIONKHSOGHAEIY

La société est gétée par unc ou plusicurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant(s): Mr TAIEB Julien,julcs,Ncssim,n& Ic 08/05/1979 a LES LILAS de nationalitt Frangaise dcmeurant au 89,ruc Cardinct 75017 PARIS

Durle du fontiort

Pour unc duréc indiquéc ci-contre DUREE INDETERMINEE

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Articie 17 - Révocation, déces, rempiacement des gérants

Le ou les gérants sontrévocables par décision dument motivéc des associés teprésentant plus de la moité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner leu a dommages et intér&ts. En outre, le ou ies gérants sont révocables par les tribunaus pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décs ou la cessation des fonctons du ôu des gérants n'entraine pas Ia dissolution de la société: la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, lie est. consultée d'urgence par le cogérant en cxercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou à défaut par un ou plusicurs associés, détenant la moitié des pats sociales ou détenant, sls reptésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la rcguete de l'associé le plus dilgent. Toutefois, ce reinplacement est facultatif s'il demeuce un ou plusicurs cogrants.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tout les soins nécessaires. Dans Ies rapports entte associés, la gérance pcut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Bn cas de pluralité de gérants, ceux-- a détiennent séparément les pouvoirs pr&vus ci-dessus, sauf le droit pour thacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre-de réglement intéricur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux acrs ni invoquée par cux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a ia majorité rcprésentant plus de la moité des patts soaales, contractcr des emprunts bancaires, effectucr des. achats, échanges et vcutes d'immeubles autres que celui du sige social, Constituer des hypothques ou des nantissements, participer & la fondation de soxiétés ct cffectuer tous apports des sociétés canstituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports ayec.les ticrs, la société ést engagée méme pat les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufise & constituer cette preuve. En cas de pluralité de gératits, ceuxci détiennent &épatément les pouvoirs prévus & l'alinéa prtcédent. oppositon formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des &ers, à moins qu'l ne soit établi qu'ls cn ont cu connaissance. Le ou les gétants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégaton de pouvoir spécialc ou temporaire.

Articie 19 - Rémuntration des gérants

Chacun dcs gérants pourra percevoit, en rénunération de ses fonctíons de direction et en compensation de la tesponsabilité attachée sux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre daffaires) ou à la fois fixe ct proportionnel, dont le montant et les modalités de rêglement sont déterminés par décision coléctive ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacerment sur justificatior

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Articie 20 - Responsabilité dcs gérants

Le ou les gérants sont responsables envers la société on envers les ticrs, soit des infractons aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit &es fautes conmises dans leur geston. Les associés peuvent soit individucllement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabaité contre le ou les gérants dans les conditions dc l'article 52 de la ioi du 24 juillct 1966. En cas de teglement judicinite ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées pat la législation sur ie réglement judiciaire, la lquidation des biens, la faillite personnelle et ics banqueroutes pcuvent &tre tendues responsables du passif social et encourir les interdictions ct déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le commssaire aux conptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par petsonne interposée entrc eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un imois à compter de la clôture de l'excrcice. Le ou les gérants, ou lc commissaire aux comptes, s'il cxiste un, préscntent a l'assembléc générale ou joignent aux docunents coninuniqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sut ces conventions, conforme aux indications prévucs pat la loi. L'assembléc statue sut ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé nc pcut pas prendre part au vote et scs patts ne sont pas prisc en conpte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvés produisent néannoins leurs cffets & tharge, pour le gérant, et, s'il. y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuelement ou solidairement, selon les cas, les conséquences contrat

gérant, administrateut, directeur général, membce du directoirc ou membre du conscil de surveillance, est sirmultanément gérant u associé de la société.

I1 cst interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quclquc fornc que cc soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentr par tlle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents cnvers les tiers. Cette interdiction s'spplique égalenent au conjoint, ascendant ou descendant des gétants ou associés ainsi qu'a toute persorune interposée.

La nomination d'un coruissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des scuils visés a l'article 64 de la loi du 24 jullct 1966; ellc est facultative dans ies autres cas, inais peut toujours tre demandée en justice par un ou plusieurs.associés possédant la quotité reyuisc de capital. Les pouvoits, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la érmunécation des commissaires aux comptes sont définis par la loi. S'il est nornmé ce jour, les deux premiers commissaites aux coniptes de la socitté (un titulaire ct un suppléant} sont désignés ci-aprs pout une durée de 6 exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire

Commissaite aux comptes suppléant

Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viernent de leur tre conférées cn précisnt, chacun en ce qui le conceme, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonc&ions ou des incompatibilités, notamment celles énumérés l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne lcur sont pas applicables.

Les décisions collectives sont prises en assemblée. générale ou par consultation éctite des associés, dans les conditions ptévues par la loi du 24juillet 1966 ct les textes subs&quents.

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Toutefois, la réunion d'une assembléc cst obligatoire pour ies décisions relatives à l'approbation des coinptes annueis et pour toute autre décision si ele est denandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité txposécs à l'articic 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiéés d'extraordinaires ou d'ordinatres. Les condiaons de convocation des assemblées, de consuitadon écrite des associés, de tenue des assembiées, d'établssement et de conservation des procés-vetbaux des décisions collectives sont celles définics par la ioi du 24 juillet 1966. Les copics ou extraits des procés-verbaux dcs dlibérations des associés sont valablement ccrtifês conformcs par un seul gérant ou, Ic cas &chéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions estraordinaires sont cellcs qui ont. pour objet ia modifcation des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou attribution. Sous réserve d'autres conditons inpératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordina'res sont adoptées par des associés représentant Ies trois-quarts au moins des part's sociales.

Les déàsions ordinaires sont toutes ceiles qui n'enttent pas dans la définiton donnéc ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles postant, sur l'approbation des comptcs annueis, la nonination et la tévocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définiton de ses ouvoirs intcrncs. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moidé des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, ct ies décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

A la clôture de chaque cxercicc, clôture dont.la date est précisée a l'atticle 6 des ptésents statuts, la gérance dressc l'inventaite des divers érnents de l'actif et du passif existant à cette date et établit des cormptcs annuels en se conformant aux dispositions légisiatives et régdementaircs.

Ele doit &galement r&diger un rapport de gestion écrit cxposant ia situation de la société ptndant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les &vénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercite et la date a laquclle il est établi, ses activités cn matire de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembléc généralc appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rappott susvisé, ainsi que ies comptes annuels, le textc des résolutions proposées et, le cas êchéant, le rapport dcs commissaires aux coinptes. A compter de:cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assembléc. Pendant lc délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaice cst tenu au siêge social a la disposition des associés, gui peuvent en prendic.copic inventaite, Ics comptes annuels, lc rappott de gestion sont le cas échéant mis & la disposition du ou des commissaires aux cormptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Lassemblée otdinairc des associs, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la ciôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet cxercice.

Articic 30 - Affectation des résultats

I BENEFICES NETS

Les produits nets de Iexcrcice, déduction faite des ftais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortisscincnts ct provisions, constituent le bénéfce de l'exercice.

11.RESERVELEGALE

cimc Page 10

Sur le bénéfice dininué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est fait prélevement d'un vingtime au moins affecté à la fondation d'un fonds de réserve dit "réserve légaie" Ce prélvement cessc d'étre obligatoire iorsquc cette séserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommenccr tn cas d'augmentation de capital jusqu'a ce quc la nouvelle limite soit atteinte.

HII BENEFICEDISTRIBUABLE

Le bénéfice distrbuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des somme porter en réserve en application de la loi ou des statuts ct augrenté du report bénéficiaire. En outre, l'asscmblée pcut décider la mise en distbuton des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, ia décision indiquc cxpressément les postes dc réserves sur lesqucls Ics prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inféricurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts nc permettent pas dc distribuct.

I/ : RESERVES STATUAIRES : REPORTANOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribu&on de béné&ce sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédécs pat chacun d'eux, l'asscmblée pourra prélever toutes-sommes qu'elle jugera convenable pour les porter cn tout ou partic a tous fonds de réserves ou dc ptévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V PBRTESEYENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report à nouveau" ou compensécs directement avec les réserves existantes.

Articlc 31 - Transfoxmation

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société comncrcialc de toute autre forme, dans les conditions

moral.nouveau.

n an au moins avant la date dexpiration de la société, la gérance ptovoque unc décision collectivc cætraordinaite des associés afin dc décider si la socitté doit étre prorogée ou non.

1 . DECISION DES ASSQGIES

La dissalution anticipéc de la société peut tre décidée à tout rmoment par décision extraordinaire des associés.

1 - CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A L A MOITIE DU CAPITAL:

social, les associés décident dans les quatce mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cettt perte, sil y a lieu dissolution anticipée de la société. Si 3a dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée par la modi&cation des statuts, la socété est tenue, au plus tard à la clture du 2rne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous téserve des dišpositons de l'article 35.de laloi du.24 jullet 1966, de réduire son capital dun montant au moins égal. à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les.réserves, si, dans ce délai.les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence dune valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les assodés atent décide la dissolution anacipée de la sociéte ou non; das les deux cas, la r&solution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige soda, déposéeau greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige ct inscrite au Registre du Commercc ct de.Socités. défaut par Ic.gérant ou iê commissaire aux comptes de provoquer une décision, u.si les àssociés:dont pu délbérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. i en est de meme si les disposition de T'alinéa précédent ri'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder la société un dêlai maximal de six mois pout régulariser lašituation; i ne:peut.prononcer la dissolution, si au jout o il statuc. sur le fond, tégularisation a eu lieu.

HI REDUCTIONDUCAPITAL SOIAL EN DESSOUS DLMINIMUM LEGAL

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La réducton du capital social a un montant inféricur au minimum légal nc peut &tre décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à rétablir ce seua légal, à moins que la société se transforme en société d'une autre formc. A défaut, tout intéressépeut demander une justice la dissolution de la société.

IV DIESQLUIION D'UNE SOCIETE.COMPRENANT UNIEULASSOCIE

Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine sockal à 'associe unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est cn liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination socialc cst suivic de la mention "société en liquidation" La liquidation s'effectue conformément aux dispositon prévues par les artcles 390 401 de a loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 ct suivants du décret du 23 mars 1967.

Toutes les côntestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la sociéé ou de sa liquidation; soit entre assoxiés et la société soit entre associés cux-mémes, concemant les affaircs sociales, l'nterprétation ou l'cx&cution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Tous pouvoits sont donnés au porteur d'un original ou dune copie des présentes pour faite les pubtications ct dépôts prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraites entrainés par le présent acte ct ses suites incomberont conjointement et solidairernent aux soussignés, au prorata de leurs &pports, jusqu'a ce que la société soit immatriculše au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter &e cectte immatticulation, ils secont endérement pris en charge par la société, qui devra arnortr avant toute distribution de bénéfices.

EITRIEX

Létat des actes accomplis pour le compte de la société cn formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résultecait pour la société a été ptésenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est anniexé.

La signature des statuts emporte reprise &e ces engagenents pat la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

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