Acte du 27 février 2017

II a 6té constitué par l'ace sous seings privés déposé au greffe de B0BIGNY le 14 novembre 2008, une soci6té a responsabilité limitée, qui se poursuivra entre tous les porteurs de parts anciens et nouveaux, et qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur sur les sociétés commerciales en France, notamment les dispositions du Code de commerce et le décret 67/236 du 23 mars 1967, tels que modifiés successivement par les lois 81/1l60 et 81/1162 du 30 décenbre 1981, N- 84/148 du 1er mars 1984, 85/697 du l1 juillet 1985 et 88/15 du 5 janvier 1988.

Les dispositions qui suivent ne constituent qu'une mise a jour des clauses statutaires pour les adapter aux lois nouvelles, sans rien modifier aux accords de base concernant la dénomination, le siage social, la durée, le capital, sauf en ce qui concerne l'objet social.

La société a pour objet, directement ou indirectenent, en France et en tous pays :

Vente, pose, entretien de systémes de climatisation, froid commercial, ventilation, entreprise générale du batiment.

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, mobilieres ou immobilieres, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a

directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société conserve la dénomination de :

< PMD CLIMATISATION >

Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie lisiblement des mots : Société a Responsabilité Limitée, ou des initiales : "s.A.R.L.", Société régie par le code da commerce et par le décret 67/236 du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales, ainsi que de la désignation du si≥ social, du ontant du capital et des dates et numéros d'imaatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICIE_4 - SIEGE_SOCIAL 1 : Le siege accial est fixé au 9-11 Rue Gounod - 750l7 PARIS.

... ville, Il pourra etre transfére en tout autre cndrolt da la néae par des

associés, priae a la majorité des trois guarta du capital social.

La dur6e de la RoclSté dameure fix&e A QUATRE VINGT DIX NEUT AHIEES (99) a coupter de la data d'immatriculatlon de Ia socisté au,Registra du -. Comerca, sauf les caa ds dissolutton'anticipée ou de prorogation pravuea aux statuts.

Cn aa, au xoins, avant l'explration de la duree da la aoclété la garance devra provoquar rne décislon callective daa asaocies, sux conditions requina# pour las modifications statutalras, a l affot de prorogar la durae de la cociet&. A defaut, tout associe pourra provoquer une talle réunion, dana lea conditions prévues par l'articie 1866 du Coda Civil.

Les associés fondateurs ont apportés le sosiété les sonmes suiventes

LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE : 1.

Monsieur TAIEB Julien Une somme en numéraire de QUATRE fMiLLE EURO5 4.000,00 €

Monsieur GUEDJ david Une somme en numéraire de DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS... 2.750,00€

Monsieur GUEDJ paui Une 5omme en numéraire de DEUX MILLE SEPT CENT C1NQUANTE EUROS ... 2.750.006

SARL PMD CONSTRUCTION Une somme en nunéraire de CINQ CENTS EUROS 500,00€

5oit au total une somme de SIX MiLLE EUROS 10.000,00€

Par suite d'une cession departs =n date a PARIS du 12 Novembre 2012 11. Durnent enregistrée la SARL PMD CONSTRICTION a céd6 ses cing (5) parts sociales,

AUX TERMES D'UNE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE 111. EXTRAQRDINAIRE EN DATE DU 12 NQVEM BRE 2012 LE CAPITAL 5OCIAL A ETE AUGMENTE d'une somme de... 35.000,00

AUX TERMES D'UNEDELIBERATIDN DE L'ASSEMBLEE GENERALE 1V. EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 2013 LE CAPITAL 50CIAL A ETE AUGMENTE d'une somme de.. 45.000,008 par l'incorporation directe au capitat d'une somme prélevée sur les réserves et bénéficas sociaux.

Pour &tre porté a QUATRE YINGT DIX MILLE EUROs. 90.000,00

AUX TERMES DES CESSIQNS INTERVENUES LQRS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE V. EXTRAORD1NAIRE EN DATE DU 19 MAPS 2014, Monsleur David GUEDJ a cédé cinquante-quatre (54 de ses parts Monsieur Julien TAlE5 et cent quatre-vingt-dix-huit (198} de ses parts a madame Kattie TAIEB. Mansieur Paul GUEDJ a cédé ses deux cent cinquante-deux 252) parts a madame Kattie TAIEB

En conséquence des apports relatés & l'article précédent, compts tenu des cessions de pars et des augmentatians de capital successives, le capital est fixé & !a 5omme de QUATRE VIfeT DIX MILLE (90.000) Euros.

Il est diviaé en NEUF CENT PARTS SOCIALES (900 P) d'une valeur noninale de CENT (l00) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 900 et réparties entre les asaociés comme suit :

- Mansieur TAIEB Julien : QUATRE CENT CINQUANTE PARTS ..... 450 P Numérotécs de 1 a 67,de 96 a 99,de 101 a 281 et de 451 a 648

- Madamc TAIEB Aziza Kattic : QUATRE CENT CINQUANTE PARTS 450 P Numérotécs dc 68 a 95,100,de 282 a 450 ct de 649 a 900

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL ... 900 P

Conformément a l'article L.223-7 du cade de commerce, Ies associés soussignés déclarent expressément que les NEUF CENTS (900) parts sociales de CENT (100) Euros, cosstituant le capital social, répartics catre cux dans les pronortious qui précdcnt, sont intégralement libérécs.

1/ Le capital social peut, en vertu de déciaions collectives extraordinaires des aaaociés, &tre augaenté en une ou plusieurs fois :

par création de parts sociales nouvelles, 6gales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en especea ;

par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, provisions ou dotations, au moyen de création de parts nouvelles égalea aux anciennes, par délibération extraordinaire des associés, pouvant décider exceptionnellement, dans ce cas, avec l'accord d'associés réunisaant seulement la moitié au moins dea parta sociales, en vertu de l'article 2 de la loi 88/15 du 5 janvier 1988 précitée ;

par compensation de créances Iiquides et exigibles aur la société, d'une délibération extraordinaire en vertu des associés, au vu d'un relevé extra-comptable, certifié exact et conforme aux livres comptables, par le gérant et par les associés concernéa.

2/ En caa d'aug4entation de capital, par le moyen d'apports de numéraire, chacun des associés dispose proportionnellement au nombre de parta qu'il posaade, d'un droit de préférence a la aouscription de parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Tout associé peut néanmoins renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, avec avia de réception, qu'il y renonce, soit en contantant de souscrire un nombre de parts inférieur a celui auquel il aurait été en droit de aouscrire.

Les fonds provenant des augrentations de capital par apporta de nunéraire, doivent faire l'objet d'un dépôt, soit chez un notaire, soit dans un établisaement bancaire, soit a 1a dea Dépota Caisse Consignations.

Le retrait dea fonds ainsi déposés ne peut etre effectué, par la gérance, que trois jours francs, au moins, apras leur dépot.

3/ Si l'augaentation de capital est réalisée en totalité ou en partie, par des apports en nature, d'une valeur aupérieure a 7.500 euroa ou a la moitié du capital, l'évaluation de chaque apport en nature devra &tre arretée au vu d'un rapport établi par un commiasaire aux apports, désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du si≥ aocial, a la requate de la gérance, rapport qui demeurera annexé a la daciaion des asaociés : au-dessous de ces niveaux, l'évaluation pourra &tre effectuée sous, la responsabilité commune et solidaire des apporteurs et des autres asaociés, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée a chaque apport, ce qui aera constaté par une déciaion collectiva extraordinaire spéciale a intervenir.

4/ Les parts représentatives de touta augaentation de capital doivent Ctre entiarement libérées et attribuées, lors de leur création.

5/ Le capital social peut &tre réduit, pour quelque cauae que ce soit et toute maniire, par déciaion collective extraordinaire des par aasociés, délibérant et atatuant dans les conditions fixées par les articlea 2l et suivants des présents statuts, sans pouvoir toutefoia retomber au-dassous du minimum légal.

En aucun cas, une réduction ou une augmentation de capital ne peut avoir pour effet de porter atteinte a l'égalité entre asaociés.

Le projet de réduction de capital non provoquée par des pertes, doit étre publié dans lea formes légalea, avec appel aux créanciera, et communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante cinq joura avant la date de l'assemblée des associés, appelée a atatuer sur ledit projet ; la gérance devra indiquer avec précision, dans sa proposition, les causes exactes et les conditions de réalisation de la réduction de capital envisagée.

6/ L'achat de aes propres parts, par la société est absolument interdit ; toutefois, l'asaemblée peut décider, en vue d'une réduction de capital non motivée par des pertes, d'autoriaer la gérance a racheter un nonbre déterminé de parts sociales, a annuler. L'achat des dites parts, doit dans ce cas, etre réalisé dans les troia mois, a compter de l'expiration du délai d'opposition auvert aux créanciera. Ca rachat comporte obligatoirement annulation des parts aaciales ainsi rachetées.

7/ si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre moia qui suivent 1'approbation des comptes concluant a la perte, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé ou de poursuivre l'activité sociale.

Si les asaociés décident, a la majcrité des trois quarts du capital social, de ne pas diasoudre la aociété, le capital devra obligatoirement &tre réduit, au plus tard à la cl&ture du deuxieme exercice qui auit, d'un montant égal a la perte, a moins de rétabliasement entretemps du montant de l'actif net par tout moyen, notaxment par la réalisation de bénéfices.

La déciaion de diasolution, tout comme celle de la continuation de la société, devra, dans les deux cas, faire l'objet d'une publication légale, outre un dépot au greffe du Tribunal compétent et une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociatés.

A défaut par la gérance ou le commiasaire aux comptes, a'il en existe un, de provoquer la délibération devant atatuer sur l'une des deux décisions, prévues au présent paragraphe, ou ai les associés n'ont pu valablement délibérer, la aociété encourt des aanctions penales ; en outre, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, la dissolution ne peut &tre prononcée, si le rétabliasement de l'actif net, a un niveau normal, a été entreterps déja r6alin6.

8/ La réduction du capital, pour quelque motif que ce soit, a un niveau inférieur au mininum légal de 7.500 euros, ne peut 6tre admiae que sous la condition suspensive d'une augaentation de capital, a l'effet de porter celui-ci a un montant égal ou supérieur a ce montant minimum légal, a moins que la aociété ne se transforme en société d'une autre forme.

Lea parts aociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles aont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apporta en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'imnatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut énettre des parts sociales en rémunération d'apports en industria. Ces parts sont émises aans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel at ne peuvent &tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit &tre intégralenent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent 6tre représentées par des titres négociables ; en outre, il est interdit 4 la société d'énettre des valeurs mobiliares.

Les droita de chague associé dans la société, résultent seulement des présents statuts, des actes qui les modifieront ultérieurement et des cessions de parts réguliarement approuvées par les associés et aignifiées a la société ou acceptées par elle, conformément a la loi.

Chaque aasocié paut se faire delivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs et obtenir toute attestation de ses droits dans la société, avec toutes références a Il peut également exiger que les attestations et extraits 1'appui. certifiés conformes par le gérant, lui soient remis avec signatures 1égalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intér&t au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des sppels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

A/ Cessions de parts aux tiers

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte.

La cession de parts n'est opposable & la société qu'aprés signification par acte extra-judiciaire ou dépSt d'un original de l'acte de cession au siage social, contre attestation de la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de l'une des formalités susvisées et dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent, outre publication, s'il y a lieu.

2) Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers, qu'aprés agrément ceux-ci comne associés, par décision a la majorité en nombre des associés, représentant les trois quarts, au moins, du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu du nombre de parts et de la personne du cédant.

3) Le projet de cession doit d'abord étre notifié a la gérance, d'une part, et a chacun des associés, d'autre part, par lettres recoumandées, avec avis de réception, ou signifié aux m&mes intéressés, par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours, a compter de l'inforaation gui lui en aura été faite, par les moyens susénoncés, la gérance devra consulter les associés par écrit, sur ledit projet ; elle devra ensuite notifier a son tour la décision de ces derniers au cédant, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai maximal de trois mois, & compter de la derniare notification regue par elle ; a défaut d'avoir notifié sa réponse, dans le délai susindiqué, la société est réputée avoir consenti a la cession envisagée.

4) si la société a refusé de consentir a la cession proposée, les associés sont tenus, dans les trois mois qui suivent ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a céder, soit au prix proposé, soit a un prix a convenir d'un comaun accord, soit a un prix a fixer par voie d'expertise, et de toute facon, payable au couptant. Ce délai peut atre prorogé une seule fois, a la demande de la gérance, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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Sauf entente entre le cédant et ses ex-associés, le prix de rachat des parts scciales ne peut Stre inférieur a la valeur ncninale, augaentée, le cas échéant, de la quate-part revenant auxdites parta, dans les bénéfices non encore distribués, outre une prime de rentabilité égale a la quote-part des bénéfices sociaux cumulés au titre des trois derniers axercices.

La société peut également, mais avec l'assentinent du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire .son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, en rachetant, en vue de les supprimer, lesdites parts, au prix détarminé come indiqué a l'alinéa qui précede. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. peut, sur justification, etre accordé, a cet effet, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du aiege social, statuant en reféré, les sommes ainsi dues devront porter intérét au taux légal, en matisre commerciale. Dans ce cas, les dispositiona de l'articla 8 ci-dessus, relatives a la réducticn du capital au-dessous du minimum légal (art. 8) deviendraient applicables.

Si, a l'expiration des divers délaia impartis ci-dessus, pour le déroulement des différentes procédures envisagées, aucune des solutions prévues au présent article n'est intervenue, la cédant est alors en droit de réaliser la ceasion initialement proposée, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

B/ Cas de décés :

5) En cas de décés d'un associé, la société peut continuer entre les associés survivants et les héritiers ou ayanta-droit de l'associé prédécédé, et éventuellement son conjoint, lesquels devrant d'abord justifier de leurs droits héréditaires, par la production d'une expédition d'un acte de notoriété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, d'exiger la remise effective desdites piaces, expéditions ou extraits

Les héritiers, ayants-droit ou conjoints de l'associé prédacédé devront, a titre de condition essentielle, se faire agréer comme associés, aux conditions précisées ci-dessus au s2 du présent article ; a defaut, d'un tel agrément, leurs parts seront reprises suivant le processus précisé au s 4 qui précede.

Tant qu'il n'aura pas 6té procédé entre les héritiers, ayants droit ou canjoint agréés, au partage des parta leur revenant légalement, les droits attachés auxdites parts ne pourront &tre exercés auprés de la société que par un seul d'entre cux, dûment mandaté provisoirement par l'ensemble de la succession ou de l'indivision.

C/ Cas de liguidation

6) En cas de liquidatian de communauté, par suite de divorce, de séparaticn de corps, de séparation judiciaire de biens, de changement de régixe matrimonial ou de fin de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne asacciée at son conjoint, celui-ci ne peut exercer les droits que lui conférerait la loi, sur les parts communes qui lui reviendraient du chef d'une liquidation de communauté, qu'apras aon agrément a titre personnel par les associés, statuant aux conditions susprécisées au s2 du présent article, lesdites parts communes étant toutefois prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

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L'exercice effectif, aprés l'agrément &ventuel susvisé, par le conjoint ou par l'ex-conjoint qui n'avait pas la qualité d'associé, dea droits attachés aux parts lui revenant, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation de la comaunauté, mentionnant l'attribution de parta sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance, d'exiger la remise effective de l'acte susmentionné de Tant que l'acte de liquidation en cause n'a pas té liquidation. produit a la gérance, les droita attachés aux parts resteront exercés a l'égard de la société, par le conjoint qui avait, avant la disaolution de comaunauté, la qualité d'associé.

A défaut d'agrément par les asaociés, de tout nouveau propriétaire des parts sociales changeant de mains, celles-ci seront reprises par la societé, conforxénent aux modalités definies au S4 du présent article, sauf leur conaervation par le portaur initial, a condition de ne pas créer de litige pour la sociaté.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la aociaté, gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des parts. Los copropriétaires indivis d'une des parts sociales, notamment par suite de partage, sont tenus de désigner l'un d'entre eux, pour las représenter aupr&s de la société, pour ladite part : a defaut d'entente, il appartiendra a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter les indivisaires pour la part indivise en cause.

L'usufruitier représente valablement les parts sociales a l'égard de la société, dans les décisions ordinaires ; mais le nu-propriétaire les représente légalement, dans les décisions collectives a caractere extraordinaire, notanmcnt celles relatives aux modifications de capital.

2/ Les droits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passcnt ; la propriété d'une ou de plusieurs parts emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives réguliérement prises par les associés, a quelque époque que ce soit.

3/ Nonobstant le droit inviolable de contr6le des associàs, les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiars d'un associé ou d'un gérant ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens at valeurs appartenant a la sociaté, ni en demander l'inventaire, le partage ou la licitation.

4/ si la aociété a donné son consentement & un projet de nantiasement de parta sociales, ce consentement peut comporter agrément ou non du créancier gagiste, comme aasocié éventuel, en cas de réaliaation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société n'iupose, apras la cession, d'acquérir elle-meme sans délai lesdites parts, en vue de réduire d'autant son capital, conformément a la procédure pr&vue a 1'article l0 (S 4) des prasents statuts.

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5/ Tout associé a le droit d'obtanir de la gérance, a toute épogue de l'année, la délivrance d'une attestation indiguant le nombre de parts qu'il posséde dans la société, ou mene une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, ainsi que la liste des associés, avec leurs adresses, et, le cas échéant, celle du ou des commiasaires aux comptas.

6/ Tout associé peut poser dea queations par écrit, guinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, auxquelles la gérance devra répondre avec précision. Il peut également, deux fois par. an, poser des queations, sur des faita susceptibles, selon lui, de coxpromettre la continuité de la société.

La société n'est pas diaaoute par suite de l'interdiction, de la faillite ou de la déconfiture d'un associé, qu'il soit gérant ou non- gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, indéfiniment rééligibles, nommés par une décision collective ordinaire, prise a la majorité d'associós représentant plua de la moitié du capital social.

Le premicr gérant de la société nommée pour une durée indéterminée :

- Monsicur TAIEB Julicn, de nationalité francaise, né Ic 8 maj 1979 a LES LILAS (93), dcmcurant 148, Ruc de Saussurc -75017 -PARIS,

Dans ses rapporta avec les tiers, la gérance dispose des pouvoirs nécessaires pour engager valablement la société, sous sa seule responsabilité, par tout acte entrant ou non dans l'objet social. Mais dans ses rapports avec les associés, elle ne peut faire que des opérations de gestion courante, sauf autorisation spéciale, accordée par délibération des associés.

La gérance disposera seule de la signature sociale, qui devra &tre précédée de la dénomination sociale et de l'indication, selon le cas : soit "le gérant", soit "l'un des gérants", soit encore, dans le cas de signature conjointe : "les gérants". Un gérant ne peut conférer de délégation de pouvoirs, m≠ limitée, ou de caractére temporaire, que aous son enti&re responsabilité personnelle, a moins d'y avoir été autorisé par décision collective dea associés.

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Toutefois, a titra absolument général et strictement intérieur, sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, en aucun cas, at sans y avoir été expressàment autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre, échanger des imneubles ou des fonds de comaerce, contracter des emprunts a long ou moyen tarae, pour le compte de la aociété, conférer une hypotheque sur les biens sociaux ou un nantissement sur le ou les fonda de commerce, concourir a la fondation d'une autre société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux, a une société constituée ou a constituer.

Le gérant doit consacrer aux affaires sociales, selon la décision qui 1'aura désigné :

soit seulement le temps et les soina nécessaires, dans la mesure qu'il estimera, sous son entiare responsabilité : - soit la totalité de son tenps et de ses aoins, et sans pouvoir, dans ce cas, exercer de fonction, ni de r≤, dans toute autre entreprise.

De toute facon, il ne pourra effectuer pour son compte personnel, ni pour la compte de quiconque ou d'une tierce société, at sans une autorisation axpresse écrite des associés, délibérant a la majorité des trois guarts du capital social, des opérations entrant dans l'activité de la société, méme en gualits de simple salarié, ni pendant le cours de son mandat, ni pendant les deux ans qui auivront sa démission ou la cesaion de sea parts sociales.

l/ La durée des fonctions d'un gérant est indiquée par la décision collective qui le désigne.

Le gérant est, dans tous les cas, révocable par une décision collective daa associés prise a la majorité supérieure a la moitié du capital aocial, ou par décision de justice, a la denande de tout associé. si la révocation est décidée sans justes motifs, elle n'en produit pas moins ses effets, sauf a donner lieu, le cas échéant, a dédomaagement.

2/ Le ou les premiers gérants sont désignés par une décision collective initiale, a régulariser en m&ue temps que les présents statuts.

3/ Les fonctions d'un gérant cesaent par sa révocation, sa démission, son décés, son incapacité physigue ou mentale constatée, son interdiction sa faillite ou sa déconfiture, son incoxpatibilité de fonctions, par suite d'une condamnation pénale, ou de dispositions légales l'erpechant d'exercer le mandat de gérant. La cessation des fonctions d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

4/ La collectivité des associés doit recplacer immédiatement le gérant, en cas de vacance, quelle qu'en soit la cause, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est convoguée d'urgence :

a) en cas de démisaion d'un gérant, par le gérant lui-méme, avant que sa démiasion ait pris effet ; d'une manišre générale, et, sauf cas particulier, l'effet d'une démission pour non approbation de la gestion devra se situer immédiatement apras l'assenblée annuelle appelée a statuer sur les comptas de l'exercice concerné :

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b) en cas de décéa, de révocation, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condannation pénale du gérant, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés repréaentant enaemble le quart, au moins, des parts sociales, ou par un seul asaocié repréaentant le tiers du capital social ou encore par un mandataire de justice, désigné sur requate de l'associé le plus diligent.

Le ou les gérants ont droit, au titre de leur fonction de direction et en conaidération de la responsabilité attachée a ladite fonction, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, mensuel, trimestriel ou mene annuel ; le pourcentage sera, le cas échéant, calculé soit sur le chiffre d'affaires, soit sur le bénéfice net, avant impot.

Le montant, les modalités d'attribution et de veraenent de ces rémunérations sont fixés par déciaion collective ordinaire des associéa. Ces rémunérationa aont portéea en dépenaes d'exploitation. Le gérant a droit, en outre au remboursement de sea frais, notamment de repréaentation et de déplacementa.

Aucune vente a la société d'un bien appartenant a un associé, ne peut &tre acceptée par celle-ci, au cours de sea deux prenieres années d'exiatence, sana évaluation ou approbation préalable de la ceasion ou de l'apport, par un commiasaire aux apports déaigné par le Tribunal, a la requete de la gérance.

La gérance devra faire approuver, dana le mois, par les associéa réunis en Asaenblée Ordinaire, toute convention intervenue ou a intervenir directement ou par personne interpoaée avec l'un des aaaociéa, notamment dana le cas d'attribution de salaires ou d'avantagea en nature a un associé.

Lorsque l'exécution de conventiona conclues au coura d'annéea antérieures s'est pourauivie, pendant l'exercice en cours, le commissaire aux comptes ou lea associés aont égalenent informés de cette situation.

La gérance, ou le comnisaaire aux comptes, s'il en existe un, présente a l'asaemblée générale annuelle et joint aux documents communiqués aux aaaociés, un rapport sur ces conventiona ou opérations, conforaément aux dispoaitions du Code de Commerce. L'aasemblée statue sur ce rapport. La personne en cause ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorite.

Les conventions non approuvées peuvent produire néanmoins leurs effets, a charge, pour le contractant fautif, qu'il soit gérant ou simple aasocié, de supporter peraonnellement et solidairement, selon le cas, les conséguencea préjudiciables pour la société, de toute convention non approuvée.

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Les diapositions ci-desaus s'étendent aux conventions passées avec tout autre société, dont un associé indéfiniment responsable, administrateur, directeur général, gérant, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, serait simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est absolument interdit a la gérance et a tous associés, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce aoit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par celle-ci des avances ou des découverts, en conpte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner au avaliser par elle un engagement quelconque envers les tiera.

Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoints, ascendants ou descendanta d'un gérant ou d'un associé, ainsi qu'a toute peraonne interposée.

Le ou les géranta sont responsables envars la aociété cu envers les tiers de leurs infractions aux dispositions légales, des violations des statuts, ainsi que des fautes de gestion ou de négligence. Ils peuvent, dana ce cas, &tre tenus de tout ou partie des dettes sociales, comme toute peraonne qui s'immiacerait dans une gestion coaportant des erreurs gravas.

Les associés peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre la gérance, si cella-ci est estimée fautive.

l/ Les décisions collectives appelées a statuer sur lea coaptes sociaux annuels sont obligatoirement prises en assemblée, a réunir au coura du premier semestre, qui auit la date de cleture des comptes, a peine de sanctions pénales. Sont egalement prises en assemblées, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il cn existe un, soit d'associés, soit d'un mandataire éventuellement désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises soit en assemblées générales, soit par le moyen de consultations écrites des associés, soit encore par acte a.s.p. aigné par 1'unanimité des associés.

Natura de la délibération

2/ Les décisions collectives dea associés sont qualifi6es, selon le cas et surtout l'objet, d'ordinaires ou d'extraordinaires :

A. - Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés, dans les cas de ceasions ou de transferta de parts, de mutations par déc&s ou entre vifs, ou de décisions en matiere de droits de souscriptions ou d'attributions, quelle qu'en aoit la cause.

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B. - Ellea sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas. 3/ Les déciaions ordinaires ont notamment pour objet d'accorder éventuellement a la gérance lea autorisations nécessaires pour accouplir certains actas excédant les pouvoirs qui lui sont normalement conférés, d'approuver, redresaer ou rejeter les couptes, de décider toute affectation ou répartition des bénéfices, de nommer ou révoquer un gérant, de nommer un ou plusieurs coamissaires aux comptas ou de les relever de leurs missiona, d'approuver ou de rejeter les conventiona conclues entre la société et un gérant ou un associé, et, d'une maniare générale, de se prononcer aur toute question qui n'emporte pas de modification des statuts.

Convocation des aaaemblées

4/ Les assenblées d'asaociéa sont convoquées par la gérance, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. En outre, plusieurs asaociés représentant le quart en nombre et en capital, ou un aeul, représentant le tiers, au moins, du capital, peuvent provoguer la réunion d'une assemblée et en fixer l'ordre du jour. En outre, un mandataire de justice peut en &tre chargé, a la diligence d'un ou de plusieura associés.

5/ Les associés sont convoqués guinze jours au moina, & l'avance, par lattres recommandées adresaées a chaque asaocié. Ils peuvent néannoins prendre a tout moment des déciaions collectives ordinaires ou extraordinaires seulement a l'unanimité, sur convocation méme verbale de l'un quelconque des associés.

Des décisicna collectives peuvent également @tre prises par acte sous seings privés si la condition d'unanimité est acquiae.

6/ Lorsque le commisaaire aux comptes convoque 1'assemblée, il en fixe l'ordre du jour ; il peut, pour des motifs valables, réunir les associés en tout autre lieu du m2ue département, en dehors du siege social. Il expose les motifs de la convocation, dans un rspport qui aera lu a l'assenblée.

Ordre du jour - Présidence de l'assemblée - Rapports

7/ L'ordre du jour de l'assemblée est arr&té par l'auteur de la convocation : celui-ci doit y indiquer les guestions gui seront traitées par l'assemblée : l'ordre du jour doit etre libellé assez clairement pour qu'il ne soit pas besoin de se reporter a d'autres documenta ou de demander des précisions supplémentaires & cet égard, a 1'auteur de la convocation.

8/ L'assenblée est présidée par le gérant-associé ou par l'un des gérants, ou par la personne gui a procéde aux convocations. si le gérant n'eat pas associé, la séance peut &tre présidée par celui des aasociés présent et acceptant qui posaede le plus grand nombre de parts sociales. si deux ou plusieurs asaociés possadent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée sera assurée par le plus &gé d'entre eux.

9/ Un rapport de gestion et un rapport spécial sur les conventions ou opérations visées par l'article L. 223-19 du Code de Comaerce et par l'article l7 des préaents statuts, établis par la gérance, aont obligatoireuent lus a l'assemblée, a peine de nullité de la délibération et de sanctiona pénales.

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Majorité et vote dans les Assemblées Générales Ordinaires

l0/ Les décisions ordinaires sont valablexent prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1l/ si, en raison d'absence d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiare consultation, les associés sont convoqués une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorite des votes émis, guelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur l'ordre du jour porté sur ia convocation de la consultation initiale.

12/ Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, les décisions. relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant, ne peuvent atre prises que par des associés représentant obligatoirement plus de la moitié du capital social, sans pouvoir faire l'objet d'une décision a la simple najorité des votes émis, au cours de consultations, sur deuxiame ou troisiéme convocation.

13/ Tout associé a le droit de participer au vote et dispose, a cet affet d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possede, sans limitation.

L'abstention est assimilée a une réduction du quorum et du nombre de votants.

Mandats - Pouvoirs

14/ Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou encore, mais dans ce cas, avec l'accord de la gérance, par tout autre mandataire de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.

Un associé ne peut représenter son co-associé, lorsque la société n'est constituée que de deux membres.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer de droit au vote, méme s'ils ne sont pas personnellenent associés.

Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut toutefois étre donné soit pour deux assemblées a tenir le m&xe jour, avec deux ordres du jour différents, soit pour deux assemblées consécutives, convoquées a des dates différentos, mais avec 1e méme ordre du jour.

Les décisions collectives, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux annuels, peuvent &tre prises par le moyen de consultations écrites, qui se déroulent de la maniare suivante : le texte des résolutions proposées aux associés, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont, en vue de la consultation, adressés par pli recommandé, portant consultation, ainsi qu'il est stipulé a l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans le delai maximal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, amettre leur vote par àcrit, exprimé par "oui" ou par "non", pour chaque résolution.

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Au cours de ce délai, ila peuvent exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu ils estimeront utiles, pour leur infornation.

Tout associé qui n'aura pas adresaé sa réponse dans le délai maximal ausvisé sera exclu du quorum qui donnera lieu au calcul de la majorité.

Les décisiona collectives extraordinaires emportent en principe modification partielle ou refonte intégrale des statuts ; ellas peuvent notanment avoir pour objet :

- l'augmentation ou la réduction du capital social, conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus ;

la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siage social, et, en principe, de toute clause statutaire :

- la fusion avec toute autre société ;

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des atatuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation an société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefoia, elle peut etre décidae par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excadent 750 000 euros. La déciaion de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Comaistaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent &tre chargés de l'établissenent du rapport sur la situation de la Société. Dans ce caa, il n'est rédigé qu'un aeul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nommé Commissaire a la transfornation.

Les associés statuent sur l'àvaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; .ila ne peuvent les réduire qu a l'unanimité. A défaut d'approbation expresee des associés mentionnée au procas-verbal, la transformation est nulle.

l'agrément de tout nouvel associé, a l'occasion de toute cession de parts a des tiers ou par suite de décés, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou encore lors d'une augaentation de capital.

Sauf en ce gui concerne le conaentenent aux agrénents de nouveaux associés, lequel doit requérir la majorité en nombre d'associés représentant les troia guarta du capital social, toute autre décision collective extraordinaire nécessite l'accord d'associés représentant ensemble les trois quart du capital aocial, sans qu'il soit queation du nombre d'asaociés.

Maia le changement de nationalité de la aociété ou sa transformation en sociaté de peraonnes, comme l'auguentation du capital aocial par le moyen de l'élévation du montant de la part sociale doivent atre votés a l'unanimité.

l/ Toute délibération de l'assenblée générale des associés doit &tre constatée par un procés-verbal établi par la gérance et signé par tous les associés présents, ainsi que par tous les mandataires des asaociés représentés. Le proces-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, lea noms, prénoms et qualité du président, les noms at prénoms des associés préaents ou repréaentés, avec l'indication du nonbre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports produits a l'assemblée, ainsi que le résultat des votes des résolutiona présentées aux associés.

2/ En cas de consultation écrite, il est fait mention des mames indications, dans le proces-verbal dressé par la gérance, a partir des réponses regues des associés, lesquelles demeureront obligatoirement annexées audit procés-verbal.

3/ Les procés-verbaux sont portés sur un regiatre spécial prévu par 1'article l0 du décret 67/236 du 23 mars 1967, tenu au aiege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Coumerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, dans la forme ordinaire et aans frais.

Les procas-verbaux peuvent également étre établia sur des feuillets mobiles, numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions précisées ci-dessus et portant le sceau de l'autorité qui les a paraphés. Das qu'une fauille aura été remplie par tout moyen, y compris la photocopie, totalement ou meme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment classées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4/ Les copies ou extraits des délibérations de la société sont valablement certifiées conforaes par la gérance. Au cours de la liquidation, cette certification est valablement effectuée par le liquidateur.

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La gérance doit envoyer aux associés, pour leur information, quinze joura, au moins, avant l'asseublée appelée a statuer sur les couptes annuela, acn rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, son rapport aur les opérations visées par 1'article L. 223-19 du Code de Commerce, ainsi que le compte des résultats, le bilan et l'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, le tout relatif audit exercice, accompagné du texte des résolutions proposées au vote des asaociés ; pendant le méme délai, ces pieces, ainsi que l'inventaire des biens actifs et des valeurs passives de la aociété sont, en outre, tenus au sišge social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre communication cu copie, sauf en ce qui concerne l inventaire, dont il ne peut &tre pris copie. Au coura de ce délai de quinze jours, tout associé peut poser des questions par écrit, auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assenblée générale ordinaire annuelle.

Dans le cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et les rapports de la gérance, ainsi que tous documents destinés a l'information des associés, aont adressés par lettres recoamandées a ces derniers. Au coura de ce délai de quinze jours qui précéde l'envoi des réponaes écrites, les mémes documents aont tenus au siage social, a la disposition des associés.

D'autre part, les piéces ci-dessus énumérées, ainai que les procés- verbaux des décisions collectives concernant les troia derniers exercices, sont tenus au siege social, a la disposition des associés, a toute époque de l'année : ceux-ci peuvent les consulter a tout moment, en se faisant assister, s'ils l'estiment nécessaire, par un expert couptable ou par un commissaire aux comptes inscrit, sauf a requérir la désignation d'un expert judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce. Ils peuvent également prendre copie de toute piéce ou document, a l'exception de l'inventaire.

Les asaociés peuvent, au cours de la vie sociale, nomaer un ou plusieura commiasaires aux comptes désignés par les asaociés a la majorité, qui seront chargés de vérifier et de certifier éventuellexent la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultats et de 1'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Les comaissaires aux comptes, ensenble ou séparéuent, effectuent a toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'ils jugent nécessaires, examinent tous contrats, livres et documents, et certifient ou non la sincérité des chiffres du bilan, ainsi que les informations recues de la gérance.

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La nomination d'un comaiasaire aux couptes devient obligatoire, lorsque deux aeuila d'activité aur trois, sont franchis, coupte tenu du nanbre de aalariés, du total du bilan et du montant du chiffre d'affaires annuel, aeuila fixés et modifiés par décret ; elle peut àgalement &tre décidée d'un comaun accord, entre les associéa ou demandée au Président du Tribunal de Comaerce, atatuant en référé, par un ou plusieurs associés reprasentant le dixieme au moins des parts aociales. Les comniasaires aux couptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions, dans les memes conditions que celles de leur nomination, en cas de faute, de négligence, retard ou empechemant.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 3l décembre de chaque année, aauf décision contraire de la gérance, obligatoirement ratifié ensuite par une décision collective ordinaire, a'il a'agit d'une dàcision de geation teaporaire unique, ou par décision collective extraordinaire, s'il y a lieu de modifier les statuta. Dans le cas de non-ratification, la gérance est tenue de se conformer aux dispositions Comptables ragulieres.

II aera tenu une compatibilité réguliére des opérations saciales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

Il sera dressé régulierement a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultata, ainai que 1'annexe prévue par la loi du 30 avril 1983. La forae des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifias, qu'en suite d'un rapport spécial de la gérance, indiquant les comptes, a la fois selon les foraes ancienne et nouvelle, approuvé par les associés, et, le cas échéant, par le commissaire aux comptea. La gérance établit, en outre, un rapport écrit sur la aituation de la société et sur l'activité de celle-ci, au cours de 1'exercice écoulé, ainai que le rapport spécial prévu par 1'article L. 223-19 du Code de Commerce et par l'article 17 des présents statuts.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des fraia généraux et autres chargea sociales, ainsi gue de toua amortiasements de l'actif social et de toutes provisions pour risques et pertes, constituent le bénéfice net.

Il est fait sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélavement de 1/20, au moins, qui est affecté a la constitution de la "Réserve Légale". Ce pralavement cesse d'étre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixiame du capital social.

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Le bénéfice diatribuable eat conatitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des partes antérieures, des dotations a la réaerve légale, at augaenté des bénéfices des exercicea antérieura, aous le titre de Report a Nouveau.

Apréa approbation des comptes et vérification de l'existence, ainai qua du montant des sommes distribuables, l'asaemblée décide de l'euploi de celle ci, aprés prélévement de toutes somaes qu'elle juge utile de fixer, soit pour les reporter a nouveau aur les exercices suivants, aoit pour les inacrire a un ou plusieura fonds de réserve générale, extraordinaire ou apéciale, dont elle arréte exactement lea postes et l'affectation, aoit pour les diatribuer totalement ou partiellement, entre les associés.

Les fonds portés en résarva peuvent toujoura &tre ultérieurement mia en distribution, en vertu d'une déciaion ordinaire de la collectivité des associés, ou, au contraire, capitalisés : ils peuvent encore &tre affectés a l'annulation, apres rachat, d'un cartain nombre de parts, maia dans ce cas aprés déciaion extraordinaire des asaociés, portant réductian du capital social.

Les distributiona de bénéfices, décidées par l'asaenblée générale ordinaire, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts aaciales, aous forme de dividendes. .

Le paiement des dividendes doit intervenir, éventuellenent dana le délai maximal de neuf mois, aoit a compter de la date de clature de l'exercice, soit dea décisions collectives appropriées, aauf prolangation de ce délai, mais uniquement sur autoriaation de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte motivée de la gérance.

Aucun acoupte aur dividende ne peut &tre décidé par l'assemblée, a'il n'est justifié par un bilan ou une situation établie, saus la responsabilité de l'expert comptable de la société et certifiée, le cas échéant, par le coamiaaaire aux comptes.

Les pertes éventuelles sont imputées, aelon le cas, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, dont les réaultats ae trouvent alors modifiés, aoit sur les bénéfices des exercices suivants.

1/ La dissolution de la société peut toujours 6tre prononcée par anticipation, en vertu d'une décision extraordinaire des asaociés.

2/ Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoguer une décision collective des associés, afin de décidar de la dissolution de la société ou de la prorogation de sa durée. En cas de refus de proroger la durée de la Société, du fait d'associés possédant une minorité de blocage, la gérance peut réaliser de plein droit, le rachat des parts sociales des opposants, aux prix et conditions précisées au S4 de l'article 10 ci-dessus, en justifiant par une aituation comptable que la société est toujours viable, ou, tout au moins, in bonia.

3/ La société devra égalemant se dissoudre, si le nombre des associés devient supérieur a cinquante, a moins qu'elle ne soit transforaée en société d'une autre forme, dans le delai maximum de deux ans.

4/La disaolution peut toujours @tre réclamée au Tribunal de Commerce, a la requete d'un ou plusieurs associés, aoit pour justes motifs, soit a l'occasion da l'un des trois cas suivants :

a) la réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables #i l'associé unigue est une personne phyaique.

De méme, l'associé, unique porteur de_parts sociales peut, en vertu des dispositions de la loi 88/15 du 5 janvier 1988, prendre la suite de la société tant en ce qui concerne la propriété des biens sociaux, que la charge des créances passives, sans pour autant procéder a aa liquidation, mais en assumant par ses seuls moyens, le reglement des oppositions et le désintéressemant des créanciers a moins, dans le cas contraire, de dissoudre la société dans les formes légales, le caa échéant :

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L'associé unique peut encore réaliser la transforaation de la présente société en Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) instituée par la Loi 85/697 du ll juillet 1985, sous tel) régime fiscal qu'il avisera, sans pour autant renoncer définitivement a se remettre en S.A.R.L. pluripersonnelle, s'il désire ansuite s'adjoindre un ou plusieurs associés ;

a) la réduction du montant de l'actif net au-dessous de la moitié du capital : elle n'entraine pas obligatoirement la dissolution de l société ; mais elle doit faire l'objet de formalités légales, plus anplement détaillées au s 7 de 1'article 8 des présents statuts :

la réduction du capital au-dessous du miniuun légal : si la b) réduction est suivie, dans les délaia légaux, du rétablisaement du capital au niveau ou au-dessus du minimun légal, la dissolution de la aociété pourra &tre évitée.

La société est en état de liquidation, das sa dissolution. Sa dénomination devra alors &tre suivie de la mention : "société en liguidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée méme qui prononce la dissolution. Ils sont aussitot investis, sous réserve des restrictions légales, des pouvoirs les plus étondus, pour réaliser 1'actif, apurer le passif et répartir tout reliquat définitif entre les asaociés. Ils peuvent, mais avec l'accord unanime des associés, qui conservent tous leurs droits et pouvoirs, procéder a une licitation restreinte, exclusivement entre ceux-ci, des biens, immobilisations et acqu&ts sociaux ou les attribuer totalement ou partiellement a un ou plusieurs d'entre eux.

A la fin des opérations de liquidation, les asaociés sont convoqués en asaemblée, afin de statuer sur la reddition des comptes définitifs du liquidateur, sur le quitus a accorder ou a refuser a celui-ci et sur la décharge de son mandat, et ainai constater la cloture des opérations de liguidation et procéder a la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, apras toutes publications légales, bien entandu, mettant alors fin a leurs draits et attributions d asaociés.

Les soussignés déclarent avoir signé préalablement.aux présents statuts, un état dressé par le fondateur décrivant les actes at opérations accouplis ou a accomplir pour le compte de la société, ainai que les engagements qui en découlent.

La signature apposée au bas des présents statuta par las associés, emporta reprise par la société, des angagements réputés souscrits, pour aon compte, et prise en charge ensuite, a l'occasion de l'immatriculation au Registre du Commerce at des Sociétés.

Pour permettre aux associés de bénéficier éventuellenent de tous avantages fiscaux conférés aux souscripteurs de parts sociales, par la loi, la gérance établira toutes attestations necessaires, en faveur des associ6s.

La présente refonte des statuts, faisant suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 20l7 gui cera déposée au greffe du Tribunal de Commerce de PARIs, en meme temps gue les présents statuts mis a jour, n'aura en rien modifié aux dispositions essentielles originelles, notamment celles relatives a la dénomination, au siage social, a la durée, au capital, sauf en ce gui concerne l'objet social.

STATUTS CONSTTTUTIFS DEPOSES AU GREFFE DE BOBIGNY LE 14 NOVEMBRE 2008