Acte du 21 novembre 2017

Il est formé, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés énoncée, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre ll, titre I et titre Il chapitre Vll du Code de commerce et les présentes Elle sera unipersonnelle mais pourra étre, à tout moment, pluripersonnelle, elle ne fera pas appel public à l'épargne.

La dénomination sociale de la société est : DARK CHOCO

2.1. - La société utilise également le nom commercial suivant : sAsu PHARMACIE ARAYE

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2.2. - Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S.U. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le

Greffe ou elle est immatriculée. Ces mémes documents doivent indiquer conformément aux dispositions de l'article R. 5125-22 du Code de la santé publique la mention de son inscription au tableau de l'ordre. 2.3. - Enfin conformément à l'article R. 4235-52 du Code de la santé publique l'officine dont l'exploitation est décrite à l'article 3 ci-aprés, doit porter de facon lisible de l'extérieur, le nom du ou des pharmaciens associés en exercice.

La société a pour objet :

3.1. - La détention de parts ou d'actions de SEL ayant elle-méme pour objet l'exercice de la profession de pharmaciens d'officine et auxquelies, exclusivement, elles pourront rendre des services accessoires en relation directe avec leur objet.

3.2. - La société peut en outre accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout patrimoine social de

nature à favoriser son extension ou son développement, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux activités accessoires autorisées aux pharmaciens exploitant une officine.

3.3. - Enfin, en vertu du deuxiéme alinéa de l'article R. 5125-18 du Code de la santé publique elle ne pourra détenir de parts ou actions que dans trois sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie

Le siége social de la société est fixé a SAINT-LEU (Réunion) Le Piton, Le Carré Coworking, 62 rue Adrien Lagourgue.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre 6.1. - Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis T'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre.

Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE réalise l'apport suivant :

Apport en nature :

Les 950 parts numérotées de 1 à 950 de la Société dénommée PHARMACIE JEANNE D'ARC, Société d'Exercice Libérale

unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 100.000,00 €, dont le

siége est à LE PORT (97420), 56 rue du général de Gaulle, identifiée au SIREN sous le numéro 528772676 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS.

Ces parts sont intégralement libérées.

La société deviendra propriétaire des titres apportés en nature lors de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés et ce sera a cette date-la que le transfert de propriété aura lieu. Tous les risques liés aux biens faisant l'objet d'apports en nature seront également transférés à la société au méme moment que le transfert de propriété. La société objet des présentes sera propriétaire des parts apportées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

La société bénéficiaire déclare avoir pris connaissance des statuts auxquels il se conformera.

Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à sa qualité d'associé

La société bénéficiaire aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, l'apporteur ayant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs à ce jour.

Charges et conditions : L'apport a lieu sous les charges et conditions suivantes que la société sera tenue d'exécuter, savoir : 1°- Elle prendra les titres dans son état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit. 2"- Elle continuera les baux, assurances, abonnements, traités, marchés et accords qui ont pu étre passés pour l'exploitation du de la société fille, le tout à compter de ce jour. 3- Elle supportera également, à compter de ce jour, toutes les charges relatives à l'exploitation 4"- Elle acquittera, aux dates d'échéances prévues, les engagements pouvant le cas échéant grever l'apport, de maniére que l'apporteur ne soit ni recherché ni inquiété a ce sujet.

La société bénéficiaire de l'apport s'engage soit à satisfaire aux appels d'apports supplémentaires, soit à exécuter personnellement les conditions des préts accordés à la société par les organismes de crédit.

Les parties, autres que le propriétaire du fonds, déclarent dispenser le notaire soussigné de l'énonciation précise et exacte dans le présent acte tant du chiffre d'affaires que du bénéfice, déciarant se contenter des renseignements qui précédent pour s'étre, par leurs investigations personnelles, informés et rendus compte des potentialités dudit fonds, et ainsi renoncer dés à présent a tous recours contre le notaire, déclarant le décharger dés à présent de toute responsabilité à leur égard à ce sujet.

Personnel L'apporteur déclare qu'il emploie du personnel. La société dispense le notaire soussigné de relater ici la liste du personnel, ainsi que les proratas de salaires, indemnités et congés payés.

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Il est précisé qu'en cas de déclaration inexacte ou incompléte aux présentes, toutes indemnités et salaires quelcongues pouvant étre dus aux salariés par la société en vertu des dispositions du Code du travail seront mises à la charge de l'apporteur, ainsi que de dernier s'y oblige.

Déclarations sur la taxe sur la valeur ajoutée : S'agissant de la transmission d'une universalité de biens, il y a dispense de la taxe sur la valeur ajoutée en vertu des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.

Visa des livres de comptabilité : Les parties déclarent et reconnaissent avoir eu connaissance des dispositions de l'article L 141-2 du Code de commerce prescrivant le visa et l'inventaire des livres de comptabilité se rapportant à l'expioitation de la société dont les titres sont apportés. Ces livres ont fait l'objet du visa et de l'inventaire prévu par la loi.

En outre, l'apporteur s'oblige, a mettre les livres comptables à la disposition de la société pendant une durée de trois années à compter du jour de i'entrée en jouissance.

Evaluation de l'apport : DEUX MILLIONS CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS

(2 137 500,00 EUR).

Prise en charge de passif : La société fille continuera le paiement de ses dettes dans les conditions initiales de ses propres engagements.

Droit d'apport : L'apporteur s'engage à conserver les titres recus en contrepartie pendant cinq années à compter de ce jour. Par suite, le présent apport ne donne ouverture à aucun droit fixe. Dans la mesure oû il est indiqué ci-dessus que la société prend en charge le passif grevant l'apport, le montant de ce passif est soumis au droit proportionnel de mutation tet que prévu par l'article 719 du Code général des impôts.

Plus-value : Les associés déclarent opter pour ie régime de report d'imposition des plus- values tel que prévu par l'article 150-0 B du code général des impôts. Il est précisé quant à ce régime que : -L'imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d'un apport de valeurs mobiliéres, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis àl'article 150-0 A à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impot équivalent est reportée si les conditions prévues au ll du présent article sont remplies. Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la déclaration prévue a l'article 170.

Les apports avec soulte demeurent soumis a l'article 150-0 A lorsque le montant de la soulte recue excéde 10 % de la valeur nominale des titres recus.

Il est mis fin au report d'imposition a l'occasion :

1- De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres recus en rémunération de l'apport ;

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2- De la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date a date, de trois ans à compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsgue la société bénéficiaire de l'apport céde les titres dans

un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagernent d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financiére, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exercant une telle activité, sous la méme exception, et qui a pour effet de lui en conférer le contrôle au sens du 2* du Ill du présent article, ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues aux d et e du 3° du 3 du I de l'article 150-0 D ter. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire :

3- De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;

4° Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfére son

domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues a l'article 167 bis.

La fin du report d'imposition entraine l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues à l'articie 150-0 A, sans préjudice de l'intérét de retard prévu à l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement à la condition de réinvestissement mentionnée au 2° du présent l.

En outre les associés déclarent avoir connaissance des obligations déciaratives incombant tant à l'apporteur qu'a la société bénéficiaire ainsi que des délais pour y souscrire, et des sanctions attachées en cas de non-respect, elles s'engagent a faire diligence auprés de leur propre cabinet comptable pour leur exécution.

Publicité : La société remplira dans les délais légaux les formalités prévues par les articles du code de commerce à raison du présent apport. L'apporteur s'engage à rapporter la mainlevée des inscriptions et oppositions qui se révéleraient par suite de l'accomplissement de ces formalités, et ce dans le mois de la dénonciation qui lui sera faite au domicile ci-aprés élu.

Signification : Le présent apport ne sera pas signifié a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Au présent acte intervient Monsieur Sandy ARAYE, gérant de la Société, lequel déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties qu'il accepte le présent apport de parts sociales et le reconnait opposable à la société.

Modification statutaire de la société SELURL PHARMACIE JEANNE D'ARC : Par suite de l'apport présentement effectué, il y aura lieu de modifier l'article 8 des statuts de ladite société de la maniére suivante :

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR).

Il est divisé en 1000 parts sociales de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 a 1000 attribuées savoir :

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- 950 parts sociales numérotées de 1 à 950 à la SAS DARK CHOCO - 50 parts sociales numérotées de 951 à 1000 à Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE

Election de domicile : Les parties, pour l'exécution du présent apport, font élection de domicile au siége de la Société.

Etablissement de propriété :

L'apporteur posséde Ies 950 parts sociales de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (95 000,00 EUR) euros, de la société SELURL PHARMACIE JEANNE D'ARC, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la

constitution de la société suivant acte regu par Maitre Ulrich QUINOT, notaire à SAINT-LOUIS, le 18 novembre 2010.

Commissaire aux apports L'apport en nature décrit ci-dessus a été évalué connaissance prise des conditions stipulées les concernant et du rapport établi par le commissaire aux apports désigné par tous l'associé fondateur et choisi en cette qualité. Le rapport est annexé aux présents statuts.

. RECAPITULATION DES APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ASSOCIÉS

RECAPITULATION DES APPORTS

Totat des apports en numéraire : 0 Totai des apports en nature 2137500 ENSEMBLE des apports DEUX MILLIONS CENT TRENTE- SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (2 137 500,00 EUR)

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE- SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (2 137 500,00 EUR) 1l est divisé en 950 actions de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2 250,00 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées ainsi qu'i est dit ci-dessus, numérotées de 1 à 950 attribuées a l'associé unique, Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE, en rémunération de son apport en nature.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 950.

L'associé unique déclare que les en 950 actions présentement créées sont souscrites en totalité par lui et libérées comme il est dit ci-dessus, qu'elles représentent un apport en nature. Il est ici rappelé que la totalité des actions peut étre détenue par une seule personne physique ou morale.

Est interdite la détention directe ou indirecte de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine en application de l'article R. 5125-19 du Code de la santé publique).

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En outre le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels, c'est-a-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la société, et par les associés investisseurs, simples porteurs de droits sociaux en

rémunération d'apports financiers et qui n'exercent pas leur profession au sein de la société, que dans les conditions suivantes.

9.1. - Associés professionnels

Afin d'assurer l'indépendance absolue des associés professionnels, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par des

pharmaciens d'officine exercant exclusivement leur profession au sein de la ou des sociétés en application de l'article 5 de la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990).

9.2. - Associés investisseurs

Le complément du capital social peut étre détenu par :

- Des personnes physiques ou morales exercant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice libéral, pharmaciens déja propriétaires

copropriétaires ou associés d'une officine. Toutefois cette possibilité ne peut "bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession ou de l'une des professions dont l'exercice constitue l'objet de la société". Deux limites sont apportées : un pharmacien d'officine ne peut détenir des parts ou actions que dans deux sociétés d'exercice libéral autres que celle oû i exerce, et une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ne peut détenir de parts ou actions que dans deux autres sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie en application de l'article R. 5125-18 du Code de la santé publique).

- D'anciens pharmaciens, qui ont exercé cette profession au sein de la société (SEL) et ce, pendant une durée maximum de dix ans.

- Des ayants droit des personnes physiques appartenant aux catégories précédentes et ce, pendant un délai de 5 ans suivant leur décés - Et d'une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du CGl, c'est-à-dire constituée a l'effet du rachat de la société par ses salariés, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la SEL.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capital

Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise à l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des

statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en

justice sur requéte du président.

Droit préférentiel de souscription : Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription.

2/ Réduction du capital

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La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.

La dissolution ne sera pas prononcée si une réguiarisation intervient au moment ou statue le tribunal.

Les titres d'actions sont exclusivement nominatifs.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les

modalités prévues par la loi et les réglements.

Titre : Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A ia demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote :

Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.

Indivisibilité des actions :

Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

Le droit de vote seul fait l'objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux iégal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Il est précisé que si une procédure collective est ouverte a l'encontre de la société, le capital non libéré sera immédiatement exigible.

Usufruit et nue-propriété : Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part -- le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :

I - En matiére d'assemblées générales ordinaires : Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : - L'approbation des comptes ; - L'affectation et la répartition des résultats : Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes ies autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.

Il - En matiére d'assemblées générales extraordinaires : Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convogué

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code générai des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

13.1. -Formalités - Opposabilités :

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un

ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société. est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de ieur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

13.2. - Agrément

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Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, sont soumises a l'agrément de la société donné par les deux tiers des associés.

Procédure : L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président convoquera sous huitaine une assemblée générale extraordinaire des associés

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai, sans que ce refus ait à étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions à un autre cessionnaire, associé ou non. Dans cette derniére hypothése, l'acquisition devra avoir lieu dans les deux mois du refus, à défaut la société devra racheter les actions dans le mois suivant l'expiration de ce délai. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.

13.3. - Cession par voie successorale. Liquidation de communauté

Les actions sont librement transmissibles par voie successorale ou en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Toutefois, si a l'expiration du délai de 5 ans à compter du décés de leur auteur, les ayants droit des associés ou des anciens associés n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, la société peut. nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racheter ces actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux ayants droit qui sont déja actionnaires lors du décés de leur auteur ou à ceux qui acquiérent cette qualité à un autre titre avant l'expiration du délai de 5 ans susvisé.

13.4. Condition suspensive

En tout état de cause sont soumises, en outre, à la condition suspensive de l'obtention par le ou ies cessionnaires de l'enregistrement de son diplôme à la préfecture d'oû dépend le siége social de la présente société : Toute cession d'actions à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet de permettre au cessionnaire d'exercer son activité au sein de la société. Toute demande d'attribution, en vue de l'exercice de la profession de pharmacien au sein de la société, par un ayant droit d'un actionnaire décédé des actions dépendant de la succession de ce dernier. II en sera de méme, en cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, concernant l'attribution des parts sociales ou actions communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé remplissant les conditions requises pour l'exercice de la profession de pharmacien. - Et tout consentement donné par les 2/3 des actionnaires exercant leur activité au sein de la société à un actionnaire n'y exercant pas son activité, en vue de lui permettre d'y exercer son activité.

13.5. - 1nformation

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Toute modification concernant le changement des associés et la répartition du capital social entre eux, doit étre signifiée par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception au président du conseil régional de l'ordre de la région d'ou dépend le siége social de la présente société. Cette information sera complétée par l'envoi des statuts et du réglement intérieur modifiés le cas échéant, de la liste des associés à jour, mentionnant pour chacun d'eux sa qualité de professionnel en exercice ou ia catégorie de personnes au titre de laquelle il est associé, et l'indication à jour de la répartition du capital entre associé.

13.6. - Compte courant

En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions dans la société, le cessionnaire procéde au remboursement concomitant de tout ou partie proportionnelle du compte courant du cédant dans la société, le tout sauf décision contraire des actionnaires ayant donné leur agrément à la cession.

14.1. - Exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, par les autres associés statuant à la majorité renforcée prévue par les présents statuts, calculés en exciuant les associés ayant fait l'objet

d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, Iunanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités à se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été régulierement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Toute décision d'exciusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Les parts ou actions de l'associé exclu sont soit rachetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire

son capital.

Le rachat doit intervenir dans un délai n'excédant pas un an du retrait, et le prix payé dans le méme délai.

A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat il est recouru à ia procédure de l'article 1843-4 du Code civii et en application de l'article R. 5125-21 du Code de ia santé publique

Recours a l'expertise

En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre ies parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

14.2. - Retrait

(Uniquement si pluralité d'associés)

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Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou

partiellement de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des

autres associés. Spécialement tout associé pourra à l'expiration d'un délai d'un an du dernier des décés des membres fondateurs de la société demander son retrait de la

société sans avoir à justifier sa décision. En toute hypothése, la faculté de retrait ne pourra s'exercer dans la premiére année qui suit l'immatriculation de la société La demande de retrait est notifiée a la société et aux associés par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre simple remise contre récépissé Le retrait peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice. L'admission au redressement et à ia liquidation judiciaires et la faillite personnelle d'un associé entrainent son retrait d'office de la société. En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la cloture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d'associé jusqu'au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas

prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement

générateur. La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait. L'associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles a la date d'effet de son retrait. ll n'est pius responsable des dettes

contractées avant la date d'effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles à cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la

société. L'associé qui se retire n'a droit qu'au seul remboursement de la valeur de ses parts ou actions fixée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de

l'article 1843-4 du Code civil. 1l y a alors annulation des parts ou actions de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social. Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard aprés la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard aprés cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérét en sus. Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant. Le retrayant peut, aprés son retrait effectif, faire valoir son droit d'information pour tes documents relatifs à la période ou il était encore associé

14.3 Sortie forcée

Dans l'hypothése oû l'associé majoritaire recevrait une offre d'achat portant sur tout ie capitai de la société, il devra présenter cette offre a ses coassociés minoritaires Si un ensemble d'associés détenant plus de 75% du capital accepte l'offre, il sera exigé des associés minoritaires représentant ie reste du capital qu'ils cédent leurs titres aux conditions de l'offre.

L'associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

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Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs à l'égard des tiers : La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas

de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Pouvoirs à l'égard de la société : Le président prend seul toutes les décisions non attribuées à d'autres organes par la loi ou par les statuts. Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis à l'agrément préalable de l'associé unique s'il n'est pas lui-méme le président, ou, en cas de pluralité d'associés, a une décision collective préalable, ainsi que tous emprunts et engagements. Délégation de pouvoirs : Dans ia mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au Greffe.

Suretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. Dans la mesure oû le président est l'associé unique, il n'aura pas droit à une rémunération.

Assiduité - concurrence :

Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis, en outre, pendant 2 ans années aprés cessation de ses fonctions dans un rayon 50. Ces dispositions n'ont pas vocation à s'appliquer dans la mesure oû le président est l'associé unique.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que -

si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce.

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Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démission : Le président, sauf s'il est l'associé unique, peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai

de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.

Révocation : Le président, sauf s'il est l'associé unique, est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Incapacité : La cessation du mandat social du président intervient de plein droit lorsqu'il est placé sous l'un des régimes de protection des personnes dites "protégées" ou lorsque s'ouvre un mandat de protection future. Une assemblée générale devra étre convoquée a l'initiative de tout associé.

Directeur général : Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé Un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés par l'associé unique ou,, sur proposition du président, à la majorité simple des associés. La collectivité des associés statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable à tout moment à la majorité simple des associés. Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. Il en ira de méme pour les directeurs généraux délégués. Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société. Si une modification des statuts venait à permettre au directeur général d'avoir les mémes pouvoirs de représenter la société que le président directeur général, celle-ci ne sera opposable aux tiers qu'aprés avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés. En toute hypothése une simple délégation statutaire de pouvoirs par le président directeur général serait inefficace.

Les conditions relatives à la démission, la révocation et l'incapacité du président sont exactement transposables pour le directeur général.

Modification dans le contrle d'un associé Dans la mesure oû un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier à la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci. En cas de changement de contrie de la personne morale tel que défini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra étre prononcée. Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.

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Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le

président.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chaque associé : l'inventaire, ies comptes annuels le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé

Les représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent

participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées. L'article 1161 du Code civil dispose qu'un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié.

Comité d'entreprise : Dans la mesure oû il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, 11, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article. Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté à cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En application de ia loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.

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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal

auquel est annexée la réponse de chague associé

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellenent les liquidateurs.

Décisions ordinaires :

1 - Les décisions ordinaires sont celles à prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministére public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant

sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires :

- nommer ou révoquer le président et ie ou les directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le

délai prescrit.

Décisions extraordinaires : 1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seuie habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. 2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des

actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes : - l'augmentation du capital ; - l'amortissement du capital ;

- la réduction du capital ; - la fusion, la scission ; - la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes : - les conventions réglementées : - les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable. 3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité

d'une assemblée générale ordinaire.

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En outre dans ies décisions collectives extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans ies mémes conditions.

Décisions reguérant l'unanimité des associés : - l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227- 13, L 227-14, 227-16 et L 227-17 du Code de commerce ; - l'augmentation des engagements de tous les associés : - le transfert du siége social à l'étranger emportant changement de nationalité de la société ;

- la transformation en société en nom collectif ;

- le changement d'objet social : - la prorogation de la durée de la société : - la dissolution.

Conventions interdites : L'article L 225-43 du Code de commerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, à peine de nullité du contrat, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par cette derniére un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements financiers envers les tiers. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o%, ni celles passées avec une société contrlant

une société associé de la S.A.S.

Conventions réglementées : Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôiant, doivent étre soumises au contrle des associés. Ces dispositions n'ont pas vocation à s'appliquer en cas d'associé unique qui est lui-méme président.

Le président doit porter à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, ces conventions dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion Le commissaire aux comptes ou a défaut le président présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres

dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Démembrement des parts ou actions :

Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :

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I -- En matiére d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : - L'approbation des comptes. - L'affectation et la répartition des résultats.

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué

Il - En matiére d'assemblées générales extraordinaires Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Comptes sociaux :

La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le président fait dresser l'inventaire et établir les comptes annuels le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Il fait établir et publier, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. L'associé unique est dispensé du rapport de gestion (dans la mesure oû la société ne dépasse pas l'un des deux seuils fixés par les articles L 232-IV et R 232-1-1 du Code de commerce).

Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce

dépt peut s'effectuer dans les deux mois par voie électronique. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. Le rapport de gestion doit étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation

des comptes.

Résultats :

- Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

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L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indigue les postes de réserve sur

lesquels les prélévements sont effectués.

Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report à nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir iieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte a la demande du président.

Dividendes_distribués_-_ Réserves distribuées - Démembrement : les dividendes distribués, en cas de démembrement des parts sociales ou actions. reviennent à t'usufruitier. lls reviennent également à l'usufruitier sous la forme d'un

quasi usufruit si les dividendes sont prélevés sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci et le nu-propriétaire.

Transformation :

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise unilatéralement par l'associé unigue soit par décision prise collectivement par les associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de piein droit au terme fixé pour sa durée.

Par décision de nature unilatérale ou extraordinaire, l'associé unique dans le premier cas ou la collectivité des associés dans le second cas peut décider à tout moment de la dissolution anticipée : ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué ia décision coliective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 225-248 du Code de commerce. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une

paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelfe de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Liquidation : La liquidation n'existe qu'en cas de pluralité d'associés

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de l'article L 237-1 du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils

détiennent.

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITION DIVERSES ET TRANSITOIRES

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à finterprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours

de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises à ia juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social.

Le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément à la ioi dans la mesure oû les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-aprés littéralement rapporté recoivent application : < Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou ie nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et IIl de l'article L 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes Il et I, par une ou plusieurs sociétés. Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. >

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de deux ans. 1s seront indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur : de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de

gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit étre toutefois tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Démission Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux

comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique, ou par décision coliective des associés.

L'obligation d'information des salariés par le représentant iégal de la société s'impose en cas de projet de cession des actions donnant accés à la majorité en capital. Ces dispositions s'appliquent que la société ait plus ou moins de cinquante salariés, si elle est tenue à avoir un comité d'entreprise elle devra alors avoir moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d'affaires n'excédant pas 50 millions ou un total de bilan n'excédant pas 43 millions d'euros. Cette obligation d'information a pour but de permettre aux salariés de déposer une offre de rachat dans les deux mois à compter de la notification de l'information. La cession ne pourra avoir lieu qu'une fois le délai de deux mois expiré sauf renonciation expresse entretemps de la part des salariés à présenter une offre de rachat.

Cette obligation n'existe pas en cas de cession par succession, liquidation du régime matrimonial, au profit du conjoint, d'un ascendant, d'un descendant, ou effectuée dans le cadre d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. La sanction du défaut d'information est une amende civile. En outre, une information générale sur la reprise d'une société par ses salariés doit étre donnée tous les trois ans à ces derniers dans les sociétés commerciales de moins de 250 salariés. Le contenu et le mode de cette information sont définis actuellement par le décret numéro 2016-2 du 4 janvier 2016.

LOCATION DES TITRES Les actions des sociétés par actions, lorsque les unes ou les autres de ces sociétés sont constituées pour l'exercice des professions visées a l'article 1er de la loi

n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financiéres de professions libérales, ne peuvent pas faire l'objet du contrat de bail prévu au présent articie, sauf au profit de professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exercant en leur sein et, à l'exception des sociétés intervenant dans le domaine de la santé ou exercant les fonctions d'officier public ou ministériel, de professionnels exercant la profession constituant l'objet social de ces sociétés.

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DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil imposant à l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par

une décision collective des associés prise en ia forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Le contrle de ia société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

Nomination :

Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de deux ans.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer

l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, ie rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Révocation - Empéchement :

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, ou de l'assemblée des associés.

PREMIER PRESIDENT

Le premier président nommé sans limitation de durée par l'associé est Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE, qui accepte.

Les associés conférent à Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir : Ouverture des comptes bancaires Participer à la constitution d'une nouvelle société pour l'exercice de la profession de pharmacien Acquérir une nouvelle officine de pharmacie Et d'une facon générale tous les actes nécessaires en vue de la constitution de la société et du démarrage de son activité sociale

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L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément aux dispositions de l'article L 210 -6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce.

Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise à la majorité des associés.

Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635 1 1° et 5° du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

Conformément aux dispositions de l'article 810 bis du Code général des impôts, les apports réalisés lors de la constitution de sociétés sont exonérés des droits fixes prévus au I bis de l'article 809 et à l'article 810 du Code général des impôts.

Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

La société sera soumise a l'impt sur les sociétés.

CONDITION SUSPENSIVE

Chaque associé est titulaire du diplôme d'état de pharmacien.

Monsieur Sandy ARAYE déclare :

avoir connaissance des articles du Code de la santé publique concernant la tenue d'une officine ; qu'il n'existe de son chef aucun empéchement à l'exploitation d'une officine de pharmacie, compte tenu tant de la déontologie et de la législation applicabie en la matiére dont il a une connaissance que de sa capacité professionnelle, et donc aucun obstacle de nature à empécher son inscription au tabieau A du Conseil régional de l'Ordre des pharmaciens l'obtention de i'enregistrement de sa déclaration d'exploitation de la licence ; - qu'il ne se trouve pas dans une situation oû l'application des dispositions de l'article R 4235-37 du Code de la santé publique pourrait lui étre opposée. L'article R 4235-37 dispose :

Un pharmacien qui, soit pendant, soit aprés ses études, a remplacé, assisté ou secondé un de ses confréres durant une période d'au moins six

mois consécutifs ne peut, à l'issue de cette période et pendant deux ans, entreprendre l'exploitation d'une officine ou d'un laboratoire d'analyses de

biologie médicale oû sa présence permette de concurrencer directement le confrére remplacé, assisté ou secondé, sauf accord exprés de ce dernier. - qu'il n'est atteint d'aucune maladie ou infirmité de nature à restreindre sa capacité professionnelle : - et qu'il remplit les conditions de stage exigées par l'article L 5125-9 du Code de la santé publique.

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La société est constituée sous la condition suspensive réglementaire énoncée

par l'article R 5121-19 du Code de la santé publique de son inscription au tableau de l'Ordre des Pharmaciens.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d'étre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité fonciére de la DGFIP. - les offices notariaux participant a l'acte, - ies établissements financiers concernés

- les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives à l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou à son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres En vertu de la loi N°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office à : cil@notaires.fr.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute

Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.

TRIBUNAL DE CUiv SAINT PIERRE ( REUN.. DEPOT DU :21.11.1 Nc:201A 2381 RC :20110116 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SELAS DARK CHOCO

Au siége social de la société La Société dénommée DARK CHOCO, une société d'exercice libéral par actions simplifiée, au capital de 2.137.500,00 £, dont le siége est a SAINT- LEU(LE PITON) (97424), 62 rue Adrien Lagourgue Le Carré co working,

L'ASSOCIE UNIQUE

Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE, pharmacien, époux de Madame Charline FALLER, demeurant & SAINT PAUL(LA SALINE LES BAiNS) (97434) 24 Bis rue des Demoiselles, Lotissement Austral L'Hermitage les Bains. Né a LE PORT (97420) le 3 mai 1983. De nationalité francaise.

A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :

La transformation de la société en société par actions simplifiée

La refonte et l'adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; - Le mandat en vue des formalités consécutives a ces décisions.

ORDRE DU JOUR

DECISIONS L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport sur la transformation, approuve expressément ces rapports et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

PREMIERE - Décision - Transformation de la Société en société par actions simplifiée L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les société par actions simplifiée et par les nouveaux statuts.

Cette transformation effectuée dans ies conditions prévues par la loi n'entrainera pas ia création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés.

Le capital social reste fixé à la méme somme. La répartition du capital social reste la méme.

Les fonctions de gérance, exercées par Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE restent toujours en vigueur maigré la transformation. L'associé unique décide qu'il conserve la gérance et sera président de la société dans sa forme nouvelle pour une durée illimitée.

DEUXIEME - Décision - Adoption des statuts

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée.

TROISIEME - Décision - Exercice social L'associé unique décide que la durée de l'exercice n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans tes conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées.

QUATRlEME - Décision - Constatation de la réalisation définitive de la transformation

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

CINQUIEME - Mandat

L'associé unique donne pouvoirs pour faire établir et signer les actes et documents constatant les décisions prises.

RESOLUTIONS

Les présentes devront figurer au registre des délibérations de la société.

L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités nécessaires, notamment auprés du greffe du Tribunal de commerce, en particulier a l'effet de signer toutes pieces et tous actes nécessaires a l'accomplissement de la ou des décisions prises, et spécialement d'en dispenser la signification à la société.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par le président et associé.

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Monsieur Sandy Julien Sivadji ARAYE