Acte du 4 décembre 2007

Cette résolution est adoptée à t'unanimité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires, apres lecture.

Hervé CORDELLIER Philippe CORDELLIER

1tgtttttt@tttugttta TECHNMETAT

:4 pr 2007

Sociéte a responsabilité limitée au capital de 7.500 € Siége social : Promenade du Gué Langlois - ZI SUD - 77200 TORCY

RCS MEAUX B 477 896 732

La société est a responsabilité limitee.

La société a pour objet, en France et a t'étranger, la fourniture et pose de menuiserie métallique et pvc, la serrurerie, la métatlerie, la vitrerie,

et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et imnobilieres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

Sa dénomination est: TECHNIMETAL

Le siege social est : 26 rue de Prémol a MONTBRIEUX - 77580 GUERARD

La duree de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et se terminera en 2103 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport et versent a la société, savoir:

1. Monsieur Hervé CORDELLIER, 3.750 euros 2. Monsieur Philippe CORDELLIER. 2.630 euros

3. Monsieur Michel BOIS 1.120 euros

provenant de sa communauté de biens avec sa conjointe Madame Myriam BOCHIN qui a été avertie préalablement de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire a la présente société envisagée par son conjoint.

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En application de l'articie 1832-2 du code civil, Madame Myriam BOCHIN, conjointe de l'apporteur en numéraire, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve de tous ses droits dexercer, ultérieurement a l'opération d'apport, cette

faculté.

Dans ce cas, les dispositions prévues a l'article 10, al. 3, des présents statuts lui seront applicables.

Soit au total une somme de 7.500 euros, correspondant a 750 parts au nominal de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

La somme totale versée a été déposée au crédit d'un compte ouvert au norn de la société en formation a la SNVB, ainsi qu'il en est justifié au moyen de l'attestation de dépt.

Le capital social est fixé a la somme de 7.500 euros. ll est divisé en 750 parts égales d'un montant

de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur HerVé CORDELLIER, 375 parts Monsieur Philippe CORDELLIER, 263 parts Monsieur Michel BOIS, 112 parts :

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 750 parts.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un drait quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun droit a leurs

propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil

Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans ies conditions prévues ci-apres : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant : la majorité des associés représentant au moins la moitie des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés : l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

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Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, ta qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualite est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associe pour la totalité des parts concernees.

La sociéte n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou representants de l'associé décédé

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a

compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil. a mains que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du

gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance

Le ou les gerants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assenblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de

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consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblees par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux

ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convogués ou consultes une

seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants representes, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorite des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre teur vote par écrit.

Pour chague resolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas

adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit

déiai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorite prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décermbre 2005.

page 5 Article 20 - Bénéfices distribuables

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un benéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou

inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves ordinaires ou extraordinaires, géneraux ou speciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'it en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont ta mise en distribution est décidée sont réparties entre les associes gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confornément a la loi.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liguidation

soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Il est annexé aux presents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la societé, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société torsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait a TORCY le 6 juilet 2004 En quatre exemplaires originaux.

Hervé CORDELLIER Philippe CORDELLIER Michel BOIS