Acte du 15 juillet 2004

La société a pour objet, en France et a l'étranger, la fourniture et pose de menuiserie métallique et pvc, la serrurerie, la métallerie, la vitrerie,

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

Sa dénomination est : TECHNIMETAL

Le siége social est a TORCY (77200), Promenade du Gué Langlois.

Articie 5 - Durée

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et se terminera en 2103 saut dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport et versent à la société, savoir:

Monsieur Hervé CORDELLIER, 3.750 euros

2. Monsieur Philippe CORDELLIER, 2.630 euros

1.120 euros 3. Monsieur Michel BOIS,

provenant de sa communauté de biens avec sa conjointe Madame Myriam BOCHIN qui a été avertie préalablement de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire a la présente société envisagée par son conjoint.

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En application de l'article 1832-2 du code civil, Madame Myriam BOCHIN, conjointe de l'apporteur en numéraire, n'a pas notifié à la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve de tous ses droits d'exercer, ultérieurement a l'opération d'apport, cette faculté.

Dans ce cas, les dispositions prévues a l'article 10, al. 3, des présents statuts lui seront applicables.

Soit au total une somme de 7.500 euros, correspondant a 750 parts au nominal de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

La somme totale versée a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la SNVB, ainsi qu'll en est justifié au moyen de l'attestation de dépt.

Le capital social est fixé a ia somme de 7.500 euros. Il est divisé en 750 parts égales d'un montant de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

Monsieur Hervé CORDELLIER, 375 parts Monsieur Philippe CORDELLIER, 263 parts 112 parts Monsieur Michel BOlS,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 750 parts.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, ies droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-aprés : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant à ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement à la signature de l'acte la constatant : la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

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Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consenternent est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé. si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de ieur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du

gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de

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consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dans les assembiées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résuitent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit

délai, les associés peuvent exiger de ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées & l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2005

page 5 Article 20 - Bénéfices distribuables

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assembiée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagernents, Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du comnerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait a TORCY le 6 juillet 2004 En quatre exemplaires originaux.

Philippe CORDELLIER Hervé CORDELLIER Michet BOlS

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

M. Hervé CORDELLlER, demeurant 26 rue de Prémol a MONTBRIEUX 77580

GUERARD, agissant en qualité de fondateur de la Société TECHNIMETAL, société &

responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, siége social Promenade du Gué-

Langlois, 77200 TORCY, déciare avoir passé pour le compte de ladite société en cours

de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :

Bail commercial relatif au siége social signé le 28 juin 2004

. durée 3, 6 9 ans & compter du 1er juillet 2004

loyer annuel hors taxe : 2.640 €

dépót de garantie : 1.320 €

Conformément a l'article L.210-6 du code de commerce et & l'article 26 du décret n* 67-

236 du 23 mars 1967, cet état a été présenté aux associés, préalablement à la signature

des statuts.

1 est destiné à étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera

reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Torcy, le 6 juillet 2004

Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DE NOISIEL Ext 607 Le 13/07/2004 Bordereau n*2004/244 Case n*4 : Exonere Enregistrement : Exoner6 Timbre Total liquidé : zero euro

L'Agente

0u vua1

1 5 JUIL.2004

TECHNIMETAL Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : Promenade du Gué Langlois, zone industrielle - 77200 TORCY