GS1 FRANCE
Acte du 3 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13316 Numero SIREN : 305 545 675
Nom ou denomination: GS1 FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2022 sous le numero de depot 29363
GS1 FRANCE Société par Actions Simplifiée a Capital Variable au capital minimum de 250.000 Euros Inscrite au RCS de Paris sous le numéro 305 545 675 Ayant son siége social sis au 21, boulevard Haussmann - 75009 PARIS
********************************
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13316 Numero SIREN : 305 545 675
Nom ou denomination: GS1 FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2022 sous le numero de depot 29363
GS1 FRANCE Société par Actions Simplifiée a Capital Variable au capital minimum de 250.000 Euros Inscrite au RCS de Paris sous le numéro 305 545 675 Ayant son siége social sis au 21, boulevard Haussmann - 75009 PARIS
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PROCES-VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 11 FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, le onze février à 16h15,
Sur convocation de son Président, Monsieur Bertrand de Senneville, le Conseil de Surveillance de la société Gs1 France s'est réuni dans ses locaux au 21, boulevard Haussmann à Paris (75009).
Sont présents et ont signé le registre de présence : Monsieur Bertrand de Senneville, Président du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe Lemoine, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Monsieur Bruno Neyret, membre du Conseil de Surveillance Madame Catherine Petitjean, membre du Conseil de Surveillance Monsieur Olivier Touzé, membre du Conseil de Surveillance Madame Laura Barnac, Censeur Monsieur Maximin Charpentier, Censeur Monsieur Paul-Marie Chavanne, Censeur Madame Laurence Comte-Arassus, Censeur Monsieur Maxime Vandoni, Censeur
Sont absents excusés : Monsieur Erik Angot, membre du Conseil de Surveillance, qui a signé une déiégation de pouvoir au profit de Monsieur Bertrand de Senneville
Monsieur Sébastien Badault, Censeur Madame Florence Batchourine, membre du Conseil de Surveillance Monsieur Emery Jacquillat, membre du Conseil de Surveillance
Le Président du Conseil accueille a huis-clos les membres du Conseil de Surveillance, constate que le quorum est atteint et que le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer.
Madame Pernette Rivain est nommée Secrétaire de séance à l'unanimité. Elle rappelle, en préambule, les régles de la concurrence applicables & la conduite de la réunion et céde la parole au Président du Conseil qui indique que Ile Conseil de Surveillance est appelé à délibérer à huis clos pour examiner les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération (< CNR >) concernant les modalités de rémunération de Monsieur Frangois Deprey pour l'année 2022 et d'autres points. Madame Pernette Rivain quitte la réunion.
Modalités de rémunération variable de Monsieur Francois Deprey pour l'année 2021 (évaluation de sa L performance sur 2021) et rémunération fixe pour 2022
Monsieur Bertrand de Senneville passe la parole à Monsieur Philippe Lemoine en sa qualité de Président du Comité de Nomination & de Rémunération qui détaille les différentes recommandations du Comité quant a la partie variable de la rémunération 2021 du Président Exécutif, ainsi que sa rémunération fixe 2022.
Apres discussion, le Conseil de Surveillance approuve à l'unanimité les recommandations du Comité de Nomination etde Rémunération.
2. Autres points
Révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société GS1 France avec effet immédiat
Lors de sa réunion du 20 janvier 2022, le Comité de Nomination et de Rémunération a estimé que la fin d'année 2o20 etl'année2o21avaientdonné lieua des divergences répétées entrele Conseil de Surveillance
et le Président Exécutif sur la conduite a tenir vis-a-vis des instances internationales de GS1 et gue la
recommandation de s'opposer à certaines résolutions de la General Assembly 2020 n'avait pas porté ses fruits.
A l'issue de sa réunion,le CNR a décidé de proposer au Conseil de Surveillance de Gs1 France d'examiner
l'éventuelle révocation du mandat de Président Exécutif confié a Monsieur Francois Deprey.
Préalablement a ce Conseil de Surveillance, Monsieur Francois Deprey a été convié à un entretien le 7 février 2022 avec Monsieur Philippe Lemoine et Monsieur Bertrand de Senneville, membres du CNR et du Conseil de Surveillance, afin d'entendre ses observations sur la mesure de révocation envisagée.
En dépit du désaccord exprimé par Monsieur Francois Deprey quant à sa révocation, tant sur le fond que sur la forme, ses observations dûment prises en compte n'ont pas été de nature à modifier la proposition du CNR auprés du Conseil de Surveillance d'examiner son éventuelle révocation.
Dans ces conditions, le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance a décider de la révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour.
Aprés discussion, le Conseil de Surveillance approuve à l'unanimité des membres présents ou représentés la révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour.
Nomination de Monsieur Didier Veloso en qualité de nouveau Président Exécutif de Gs1 France
A la suite de la décision de révocation avec effet immédiat de Monsieur Francois Deprey des fonctions de
Président Exécutif de la Société, le Président de Séance invite Monsieur Philippe Lemoine, en sa qualité de Président du CNR, de résumer les travaux préalablement effectués par ce dernier dans l'hypothése d'une révocation du Président Exécutif.
Aprés avoir rencontré différents candidats, le CNR recommande à l'unanimité la candidature de Monsieur Didier Veloso.
Apres en avoir délibéré, et connaissance prise de la lettre d'acceptation de Monsieur Didier Veloso et du projet de convention de mandat social de ce dernier, le Conseil de Surveillance :
décide de nommer en qualité de Président Exécutif de la Société avec un mandat de trois ans
expirant le 10 février 2025, Monsieur Didier Veloso, né le 1er avril 1970, a Saint-Germain en Laye, de nationalité francaise, demeurant au 82, avenue de Breteuil-75015 Paris, prend acte de ce que Monsieur Didier Veloso a par avance accepté les fonctions de Président
Exécutif de la Société et a déclaré qu'il ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions,
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décide que Monsieur Didier Veloso exercera ses fonctions selon les termes et conditions du projet de convention de mandat annexé aux présentes.
Ces décisions sont approuvées a l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
Approbation de la convention de mandat social de Monsieur Didier Veloso et mandat spécial confié a Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, afin de signer au nom et pour le compte de la Société, ladite convention de mandat social avec Monsieur Didier Veloso
En exécution de la précédente décision du Conseil de Surveillance, le Président de Séance propose aux
membres du Conseil de Surveillance d'approuver la convention de mandat social de Monsieur Didier (annexée aux présentes) et de donner mandat à Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, pour signer au nom et pour le compte de la Société, ladite convention de mandat social avec Monsieur Didier Veloso.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés (étant précisé que conformément a l'article 2.3.2 du Réglement Intérieur, Monsieur Bertrand de Senneville concerné par la mission visée, ne participe pas au vote).
Approbation du projet de contrat de travail à durée déterminée (< CDD >) proposé a Monsieur Francois Deprey afin d'assurer la transition avec le nouveau Président Exécutif
Afin d'assurer une bonne transition entre la fin du mandat de Président Exécutif de Monsieur Francois Deprey et le mandat et la prise de fonctions du nouveau Président Exécutif, outre de faciliter la passation des dossiers en cours, le Conseil de Surveillance souhaite proposer a Monsieur Francois Deprey, sous réserve de son accord, d'exercer temporairement, par le biais d'un contrat de travail a durée déterminée, les fonctions de < Conseiller Spécial > auprés du nouveau Président Exécutif, du 12 février 2022 au 8 avril 2022.
Le projet dudit cDD comprenant les modalités et conditions d'exercice a été porté a la connaissance des membres du Conseil de Surveillance.
Le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance à voter sur le principe et les modalités du contrat de travail a durée déterminée proposé a Monsieur Francois Deprey.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés
Mandat spécial confié a Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de
Surveillance, (i) d'arréter la date d'effet et la durée exacte du CDD proposé a Monsieur Francois Deprey (cf. résolution précédente) et (ii) de signer celui-ci, au nom et pour le compte de la Société (sous réserve de l'accord de Monsieur Francois Deprey)
La révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour, a été votée par le Conseil de Surveiltance.
Le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance à se prononcer sur le mandat spécial confié à Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, afin de signer, au nom et pour le compte de la Société, le projet de CDD proposé à Monsieur Francois Deprey et soumis a son accord.
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Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés (étant précisé que conformément à l'article 2.3.2 du Réglement Intérieur, Monsieur Bertrand de Senneville concerné par la mission visée, ne participe pas au vote).
Le Président du Conseil de Surveillance sollicite les personnes présentes pour toute question éventuelle.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-sept heure trente. De tout ce que dessus, il a été dressé le
présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance.
A
Monsieur Bertrand de Senneville Monsieur Philippe Lemoine Président du Conseil de Surveillance Vice-Président du Conseil de Surveillance
Sur convocation de son Président, Monsieur Bertrand de Senneville, le Conseil de Surveillance de la société Gs1 France s'est réuni dans ses locaux au 21, boulevard Haussmann à Paris (75009).
Sont présents et ont signé le registre de présence : Monsieur Bertrand de Senneville, Président du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe Lemoine, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Monsieur Bruno Neyret, membre du Conseil de Surveillance Madame Catherine Petitjean, membre du Conseil de Surveillance Monsieur Olivier Touzé, membre du Conseil de Surveillance Madame Laura Barnac, Censeur Monsieur Maximin Charpentier, Censeur Monsieur Paul-Marie Chavanne, Censeur Madame Laurence Comte-Arassus, Censeur Monsieur Maxime Vandoni, Censeur
Sont absents excusés : Monsieur Erik Angot, membre du Conseil de Surveillance, qui a signé une déiégation de pouvoir au profit de Monsieur Bertrand de Senneville
Monsieur Sébastien Badault, Censeur Madame Florence Batchourine, membre du Conseil de Surveillance Monsieur Emery Jacquillat, membre du Conseil de Surveillance
Le Président du Conseil accueille a huis-clos les membres du Conseil de Surveillance, constate que le quorum est atteint et que le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer.
Madame Pernette Rivain est nommée Secrétaire de séance à l'unanimité. Elle rappelle, en préambule, les régles de la concurrence applicables & la conduite de la réunion et céde la parole au Président du Conseil qui indique que Ile Conseil de Surveillance est appelé à délibérer à huis clos pour examiner les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération (< CNR >) concernant les modalités de rémunération de Monsieur Frangois Deprey pour l'année 2022 et d'autres points. Madame Pernette Rivain quitte la réunion.
Modalités de rémunération variable de Monsieur Francois Deprey pour l'année 2021 (évaluation de sa L performance sur 2021) et rémunération fixe pour 2022
Monsieur Bertrand de Senneville passe la parole à Monsieur Philippe Lemoine en sa qualité de Président du Comité de Nomination & de Rémunération qui détaille les différentes recommandations du Comité quant a la partie variable de la rémunération 2021 du Président Exécutif, ainsi que sa rémunération fixe 2022.
Apres discussion, le Conseil de Surveillance approuve à l'unanimité les recommandations du Comité de Nomination etde Rémunération.
2. Autres points
Révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société GS1 France avec effet immédiat
Lors de sa réunion du 20 janvier 2022, le Comité de Nomination et de Rémunération a estimé que la fin d'année 2o20 etl'année2o21avaientdonné lieua des divergences répétées entrele Conseil de Surveillance
et le Président Exécutif sur la conduite a tenir vis-a-vis des instances internationales de GS1 et gue la
recommandation de s'opposer à certaines résolutions de la General Assembly 2020 n'avait pas porté ses fruits.
A l'issue de sa réunion,le CNR a décidé de proposer au Conseil de Surveillance de Gs1 France d'examiner
l'éventuelle révocation du mandat de Président Exécutif confié a Monsieur Francois Deprey.
Préalablement a ce Conseil de Surveillance, Monsieur Francois Deprey a été convié à un entretien le 7 février 2022 avec Monsieur Philippe Lemoine et Monsieur Bertrand de Senneville, membres du CNR et du Conseil de Surveillance, afin d'entendre ses observations sur la mesure de révocation envisagée.
En dépit du désaccord exprimé par Monsieur Francois Deprey quant à sa révocation, tant sur le fond que sur la forme, ses observations dûment prises en compte n'ont pas été de nature à modifier la proposition du CNR auprés du Conseil de Surveillance d'examiner son éventuelle révocation.
Dans ces conditions, le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance a décider de la révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour.
Aprés discussion, le Conseil de Surveillance approuve à l'unanimité des membres présents ou représentés la révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour.
Nomination de Monsieur Didier Veloso en qualité de nouveau Président Exécutif de Gs1 France
A la suite de la décision de révocation avec effet immédiat de Monsieur Francois Deprey des fonctions de
Président Exécutif de la Société, le Président de Séance invite Monsieur Philippe Lemoine, en sa qualité de Président du CNR, de résumer les travaux préalablement effectués par ce dernier dans l'hypothése d'une révocation du Président Exécutif.
Aprés avoir rencontré différents candidats, le CNR recommande à l'unanimité la candidature de Monsieur Didier Veloso.
Apres en avoir délibéré, et connaissance prise de la lettre d'acceptation de Monsieur Didier Veloso et du projet de convention de mandat social de ce dernier, le Conseil de Surveillance :
décide de nommer en qualité de Président Exécutif de la Société avec un mandat de trois ans
expirant le 10 février 2025, Monsieur Didier Veloso, né le 1er avril 1970, a Saint-Germain en Laye, de nationalité francaise, demeurant au 82, avenue de Breteuil-75015 Paris, prend acte de ce que Monsieur Didier Veloso a par avance accepté les fonctions de Président
Exécutif de la Société et a déclaré qu'il ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions,
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décide que Monsieur Didier Veloso exercera ses fonctions selon les termes et conditions du projet de convention de mandat annexé aux présentes.
Ces décisions sont approuvées a l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
Approbation de la convention de mandat social de Monsieur Didier Veloso et mandat spécial confié a Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, afin de signer au nom et pour le compte de la Société, ladite convention de mandat social avec Monsieur Didier Veloso
En exécution de la précédente décision du Conseil de Surveillance, le Président de Séance propose aux
membres du Conseil de Surveillance d'approuver la convention de mandat social de Monsieur Didier (annexée aux présentes) et de donner mandat à Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, pour signer au nom et pour le compte de la Société, ladite convention de mandat social avec Monsieur Didier Veloso.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés (étant précisé que conformément a l'article 2.3.2 du Réglement Intérieur, Monsieur Bertrand de Senneville concerné par la mission visée, ne participe pas au vote).
Approbation du projet de contrat de travail à durée déterminée (< CDD >) proposé a Monsieur Francois Deprey afin d'assurer la transition avec le nouveau Président Exécutif
Afin d'assurer une bonne transition entre la fin du mandat de Président Exécutif de Monsieur Francois Deprey et le mandat et la prise de fonctions du nouveau Président Exécutif, outre de faciliter la passation des dossiers en cours, le Conseil de Surveillance souhaite proposer a Monsieur Francois Deprey, sous réserve de son accord, d'exercer temporairement, par le biais d'un contrat de travail a durée déterminée, les fonctions de < Conseiller Spécial > auprés du nouveau Président Exécutif, du 12 février 2022 au 8 avril 2022.
Le projet dudit cDD comprenant les modalités et conditions d'exercice a été porté a la connaissance des membres du Conseil de Surveillance.
Le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance à voter sur le principe et les modalités du contrat de travail a durée déterminée proposé a Monsieur Francois Deprey.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés
Mandat spécial confié a Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de
Surveillance, (i) d'arréter la date d'effet et la durée exacte du CDD proposé a Monsieur Francois Deprey (cf. résolution précédente) et (ii) de signer celui-ci, au nom et pour le compte de la Société (sous réserve de l'accord de Monsieur Francois Deprey)
La révocation de Monsieur Francois Deprey de ses fonctions de Président Exécutif de la Société, avec effet ce jour, a été votée par le Conseil de Surveiltance.
Le Président de Séance invite les membres du Conseil de Surveillance à se prononcer sur le mandat spécial confié à Monsieur Bertrand de Senneville, Président et membre du Conseil de Surveillance, afin de signer, au nom et pour le compte de la Société, le projet de CDD proposé à Monsieur Francois Deprey et soumis a son accord.
3
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés (étant précisé que conformément à l'article 2.3.2 du Réglement Intérieur, Monsieur Bertrand de Senneville concerné par la mission visée, ne participe pas au vote).
Le Président du Conseil de Surveillance sollicite les personnes présentes pour toute question éventuelle.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-sept heure trente. De tout ce que dessus, il a été dressé le
présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance.
A
Monsieur Bertrand de Senneville Monsieur Philippe Lemoine Président du Conseil de Surveillance Vice-Président du Conseil de Surveillance