Acte du 3 septembre 2015

A 1'origine la sociéte a été constituée en 1989 sous la forme d'une société a responsabilité limitée sous la dénomination < SARL COBLAMA >

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du 21 juillet 2009.

La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La société a pour objet :

Les activités de transactions immobilieres, y compris l'immobilier d'entreprise et de fonds de commerce, de locations, d'achats et de ventes de biens immobiliers pour le compte de tiers, le courtage immobilier, l'étude et le conseil en matiere immobilire.

Les activités de gérance et de syndic d'immeubles.

Toutes activités se rapportant au courtage d'assurance, a l'audit d'assurances, au conseil en matiere d'assurances, a la réassurance, toutes activités d'intermédiaire et de mandataire en assurances.

Toutes activités de courtage en crédit immobilier, d'intermédiation en opérations de banque et en services de paiement destinée a la conclusion d'opérations de banque ou a la fourniture de services de paiement, sans se porter ducroire ; toutes activités de conseil et d'assistance en matiere financiere.

L*acquisition, la gestion de titres, actions, parts sociales, et autres valeurs mobilieres, la participation de la société, par tous raoyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Et généralement toutes opérations financires, comnerciales, industrielles, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la société est FONCIERE LELIEVRE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

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Le sige social est fixé a 61 Bd de Vaugirard - 75015 PARIS

1l peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

1) A l'origine, il a été fait apport a la société de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F), en numéraire.

2) L'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1995, a :

Porté la capital social de 50 000 F a 670 000 F par la création et 1'émission de 6 200 parts sociales nouvelles de 100 F de valeur nominale chacune, portant les numéros 501 a 6 700 entierement souscrites et libérées par la SA SAGIL ;

Réduit la valeur nominale de la part de 100 F a 10 F ;

Réduit le capital social de 670 000 F a 350 000 F_ afin d'amortir a concurrence de 320 000 F les pertes existantes au 31 décembre 1994 :

3) Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 480 000 francs par voie d'apport consenti par la SA GESTION IMMOBILIERE LELIEVRE des biens décrits et évalués ci-apres :

Un fonds de commerce ayant pour objet les activités de transactions immobilieres et de fonds de commerce, de locations, d'achats et de ventes de biens immobiliers pour le compte de tiers, le courtage immobilier, d'études et de conseils en matiere immobiliere, exploité a partir des établissements sis a partir d'un établissement principal sis 61 boulevard de Vaugirard a PARIS (15me) et de deux établissements secondaires sis 22 rue de Bolton au Mans (72) ct 43 avenue de GRAMMONT a Tours (37).

Ledit fonds comprenant : les éléments incorporels pour 2 300 000 F les éléments corporels pour 180 000 F

4) Aux termes d'une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 18 juin 2001, le capital a été converti en euros par voie de réduction de la valeur nominale des parts de 10 F a 1.5 Euros, et affectation d'un montant global de 45 462,535 F a un compte de réserves indisponibles.

5) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2003, le capital social a été porté de 424 500 £uros a 634 500 £uros par la création de 140 000 parts nouvelles de 1.5 Euros nominal chacune, numérotées de 283 001 a 423 000, émises au pair et a libérer a concurrence de 50 000 £uros, soit 23.81 % par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Puis le capital social a été réduit de 490 680 £uros pour étre ramené a 143 820 £uros, par voie de diminution de 1.16 £uros de la valeur nominale de chacune des 423 000 parts sociales qui passent de 1.5 euros a 0.34 euros.

Par décision en date du 21 mars 2005, l'assemblée générale extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social.

6) L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 décembre 2008 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société AGENCE IMMOBILIERE SARTHOlSE LELlEVRE - AISL, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 82 323 euros, dont le sige social est 1 rue Charles Fabry - 72000 LE MANS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LE MANS sous le numéro 378 691 802, dont elle détenait dêja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés a 594 783 euros pour un passif pris en charge de 1 381 444 euros, soit un actif net de - 786 661 euros. Le mali de fusion s'est élevé a - 786 661 euros.

7) Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société CABINET 1MMOBILlER LELIEVRE, société a responsabilité limitée au capital de 150 000 euros, dont le siege social est 61 boulevard de Vaugirard - 75015 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 334 794 138, suivant assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2008, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a l 836 997 euros moyennant attribution aux associés de la société CABINET IMMOBILIER LELIEVRE de 5 400 000 parts de 0,34 euros de la société AGENCE IMMOBILIERE LELIEVRE qui augmente ainsi con capital de l 836 000 euros.

8) Aux termes des décisions de 1'associé unique en date du 30 juin 2009, le capital social a été réduit d'une somme de 1 164 600 euros par diminution de la valeur nominale de 34 euros a 14 euros par part, puis a &té augmenté de 1 508 780 curos par création de 107 770 parts nouvelles de 14 euros chacune de valeur nominale numérotées de 58 231 a 166 000 émises au pair par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILL1ONS TRO1S CENT VINGT QUATRE MILLE EUROS (2 324 000 curos) et divisé en 166 000 actions de 14 euros de nominal, entirement libérées.

1° Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

H peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés at capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3" En cas d'augmentation du capital en numéraire on d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital cu donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4" Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'nne attestation d'inscription en compte.

1. Toute actiou, doune droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de tontes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par Ja Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en jnstice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a 1'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconqtte, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourrout exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait lettr affaire personnelle du groupemeut et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires

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Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers non associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du Cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est tmnsmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci cst tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée de son imandat.

Révocation.pour motifs graves a l'unanimité des.associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés, les actions du Président étant prises en compte. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision du Président

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un plusieurs objets déterminés.

Les décisions du Président relatives notamment a la fixation de sa rémunération, a la nomination, la

révocation et la fixation de la rémunération du directeur général, doivent étre constatés par écrit et retranscrites sur un registre spécial réservé a cet effet.

Désignation

Le Président, peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cst une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner uu représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Coutrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée daus la décision de nominatiou sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Genéral personne morale : -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémuneration

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision du Président sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la réraunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Genéral dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Societé.

ART1CLE 17 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Ioi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L.2323- 62 a L.2323-67 du Code du travail, aupres du Président.

Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Conformément aux dispositions de l'article R.2323-16 du Code du Travail, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'Entreprise au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- prorogation de la société ; - transformation de la société :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

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- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution : - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrénent des cessions d'actions.

Toutes autres décisions relévent de la conpetence des décisions du Président et/ou du Directeur Général.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales : -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autremert que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L 225-1 30, al. 2) ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon 1'article L.2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai sur convocation verbale si tous les associés y consentent.

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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit une feuille de présence signée par tous les associés présents ou leur mandataire et un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci- aprés

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marcbe de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le Président établit les comptes aunuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux coinptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'abseuce de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le President fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Pour copie certifiée conforme Le 15 juillet 2015