Acte du 24 juillet 2020

Approbotion des comptes socioux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée, connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux

comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et se soldant par un bénéfice de 497.196 euros.

L'Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 du code général des impts, l'Assemblée prend note

que la Société n'a pas engagé de dépenses et charges visées par l'article 39-4 du méme cade au titre de l'exercice écoulé.

En conséquence, l'Assemblée donne (i) au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de san mandat pour l'exercice écoulé et (ii) i) au Directeur Général guitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée por les associés présents ou représentés avec : 2.405.27ovoix favorables voix abstentionnistes Q. voix défavorables

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Président, et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide d'affecter le résultat de l'exercice d'un montant de 497.196 euros de la maniére suivante :

25.000 euros au poste < réserve légale " ; 472.196 euros au poste < report a nouveau .

L'Assemblée prend acte, conformément aux prescriptions de l'article 243 bis du code général des impôts que la Société, qui clôture son second exercice sociai, n'a procédé a aucun versement de dividendes depuis son immatriculatian.

Cette résolution, mise oux voix, est adoptée por les ossociés présents ou représentés ovec :

2.4 os.770 voix fovorables voix abstentionnistes voix défavorobles

L'Assemblée, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 227-10 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ledit rapport et son contenu.

Cette résolution, mise oux voix, est adoptée par les associés présents ou représentés ovec :

2.4a$.0voix favorables voix abstentionnistes Q voix défavorables

Transfert de siége social

L'Assemblée, connaissance prise (i) du rappart du Président et (ii) de l'article 4 des statuts de la 5ociété, approuve le transfert du siége social de la Société au 7/7bis, rue Abel Hovelacque -75013 Paris.

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée por les ossociés présents ou représentés avec :

2.4o$.77ovoix favoroble5 voix obstentionnistes

Q voix défavorobles

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L'Assemblée, connaissance prise des statuts a jour de la Société, prend acte de la modification de l'article 4 des statuts de la Société par le Président comme suit :

NouvelArticle 4-Siége social :

< Le siége sociol de la Société est établi à : 7/7bis, rue Abel Hovelacque - 75013 Paris.

Il peut tre tronsféré en tout autre lieu par décision du président, sous réserve de la rotification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est outorisé modifier les Stotuts en conséquence. "

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée par les associés présents ou représentés avec :

2.40s.7ovoix favorables voix abstentionnistes Q voix défavorables

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par les associés présents ou représentés avec : 2 . 4os.170voix favorables voix abstentionnistes C voix défavorables

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Monsieur Philippe Girault Président

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-07-2020

N° DE DEPOT : 2020R071573

N° GESTION : 2017B09196

N° SIREN : 828998567

DENOMINATION : A.C.I. 2

ADRESSE : 12 Avenue d'Italie 75013 Paris

DATE D'ACTE : 09-07-2020

TYPE D'ACTE : Statuts mis à jour

NATURE D'ACTE :

DocuSign Envelope ID: A5498185-57F2-4096-BA68-BCA3747BB99C

A.C.I. 2 Société par actions simplifiée au capital de 2.830.000 euros Siége social : 7/7bis, rue Abel Hovelacque - 75013 Paris 828 998 567 RCS Paris (la < Société >)

1. FORME

La présente Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

2. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : A.c.I. 2

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions

Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la prise de toutes participations majoritaires ou minoritaires directes ou indirectes dans

toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, quelle que soit la nature juridique de ces entreprises, par tout moyen, et notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'échange ou d'achat d'actions, de valeurs mobiliéres ou parts sociales, de fusion, de société de participation ou de groupement, ou autrement,

la gestion, l'administration et la disposition de ses participations par tout moyen de droit approprié,

toutes prestations de services et de conseil en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers

ses filiales et participations directes ou indirectes ;

les activités d'une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, en ce compris la possibilité de consentir des avances ou préts dans le

cadre d'une convention de gestion centralisée de trésorerie intra-groupe au sens des dispositions de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier ;

et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

4. SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est établi a : 7/7bis, rue Abel Hovelacque - 75013 Paris.

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DocuSign Envelope ID: A5498185-57F2-4096-BA68-BCA3747BB99C

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la

ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

5. DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou la collectivité des

associés doit étre consulté a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

6. APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivants, d'un montant total de dix mille euros (10.000 £) :

Par Monsieur Philippe GIRAULT, une somme en numéraire de mille huit cent soixante-quinze euros (1.875 €)

Par Philippe's New Life, une somme en numéraire de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125 £)

Par Carpe Diem Holding !,

une somme en numéraire de cinq mille euros (5.000 €)

En rémunération de ces apports, il a été émis dix mille (10.000) actions de la Société d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Les associés ont décidé le 5 mai 2017 :

Une augmentation de capital d'un montant de 1.590.000 euros pour le porter de 10.000 euros a 1.600.000 euros par la création et l'émission de 1.590.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, qui ont été intégralement libérées à la souscription ;

Une augmentation de capital d'un montant de 710.335 euros pour le porter de 1.600.000 euros a 2.310.335 euros par la création et l'émission de 710.335 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, qui ont été intégralement libérées à la souscription ;

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Une augmentation de capital d'un montant de 289.665 euros pour le porter de 2.310.335 euros a 2.600.000 euros par la création et l'émission de 289.665 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, qui ont été intégralement libérées a la souscription par voie d'apports en nature de 6.150 actions de la société ACl, une société par actions simplifiée au capital social de 1.380.000

euros divisé en 138.000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, dont le siége social est situé 12 avenue d'ltalie (75013 Paris), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 528 909 005.

Lors de l'augmentation de capital décidée par le président de la Société, agissant sur délégation de compétence accordée par l'assemblée générale des associés en date du 14 octobre 2019, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 345.000 euros.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a deux millions huit cent trente mille euros (2.830.000 @).

ll est divisé en deux millions huit cent trente mille (2.830.000) actions d'un euro (1 @) de valeur

nominale, de méme catégorie et entiérement libérées.

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription

et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue

définitive.

Les appels de fond sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le

paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9. MODIFICATION DU CAPITAL

Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions des articles 19 et

suivants ci-dessous.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de pluralité

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d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent

supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes

dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription.

Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou la

collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

10. FORME DES ACTIONS - INSCRIPTION EN COMPTE

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les

modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, conformément aux stipulations des accords extra statutaires liant les associés de la Société.

11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS / TITRES

Pour les besoins du présent article, le terme < Titres > désigne les actions de la Société, toute valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou à terme, a une quantité de capital social ou de droits de vote de la Société, les droits de souscription attachés aux actions et valeurs mobiliéres visées ci-dessous.

Pour les besoins du présent article, le terme < Transfert > désigne toute opération à caractére gratuit ou onéreux ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de

tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété des Titres, quel qu'en soit le mode juridique ; on entend notamment par Transfert, les ventes aux enchéres ou les ventes de gré a gré, les apports de Titres de la Société, les fusions et les

scissions ou toute autre opération équivalente concernant les associés de la Société, les dons, Ies cessions avec ou sans usufruit, les préts, les conventions ce croupier, etc.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

Les Titres sont librement transférables dans le respect des stipulations des Statuts et, le cas échéant, des stipulations prévues dans tout accord extra statutaire conclu entre tous les associés de la Société ou certains d'entre eux.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique sur un registre dont les pages sont numérotées et paraphées.

Tout Transfert de Titres qui serait réalisé en violation des présents Statuts ou des accords extra

statutaires visés ci-dessus sera nul et de nul effet.

12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit a son porteur dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de

l'associé unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la

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marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les

conditions prévues par la loi et les présents Statuts. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a

son détenteur a une voix.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications

ultérieures et a toutes décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.

13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS, NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient à l'usufruitier.

Le droit de tout associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

14. PRESIDENT

14.1 Désignation

La Société est gérée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne

morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, le représentant de cette personne morale est soumis aux mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président

en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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Le Président personne morale désignera un représentant permanent aupres de la Société. A

défaut de désignation, le représentant permanent est son représentant légal. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement à la Société par lettre

simple. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'à compter de la réception de cette notification.

14.2 Nomination - Durée des fonctions - Démission d'office

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés (ou un acte sous seing privé d'associés) de la Société prise

a la majorité simple des droits de vote des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Le Président exerce ses fonctions, avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination.

Le Président peut a toute époque se démettre de ses fonctions. De méme, le Président peut

étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sous réserve de la démonstration d'un juste motif, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son encontre.

En cas de vacance du Président par décés, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions supérieure à trois mois, l'associé unique décide de nommer un nouveau Président ou en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est réunie sur l'initiative de l'associé le plus diligent ou du Directeur Général en vue de procéder à la nomination d'un nouveau Président.

14.3 Pouvoirs du Président

Le Président assume l'administration et la direction générale de la Société.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Sous réserve (i) des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par les

présents Statuts ou la loi et (ii) des limitations de pouvoirs stipulées à l'article 16, le Président

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes

dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers ou au Directeur Général de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts.

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Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail, les représentants du

personnel délégués par le comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis aux articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

14.4 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de

ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 19 des Statuts. Cette rémunération peut étre fixe ou

proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération du Président peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Le Président a droit au remboursement des frais raisonnables qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail

correspondant a un emploi effectif.

15. DIRECTEUR GENERAL

15.1 Désignation et révocation

Le Président peut étre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général, personne physique ou morale, choisi parmi ou en dehors des associés.

Les modalités de nomination, de révocation et de fixation de la rémunération du Directeur

Général sont celles applicables au Président, exposées a l'article 14 des Statuts.

Le Directeur Général a droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.

15.2 Pouvoirs

Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés par la loi au Président, sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure. A ce titre, le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il est également assujetti aux mémes limitations de pouvoirs, notamment celles stipulées à l'article 16.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que

les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

16.= LIMITATIONS DE POUVOIRS

Les décisions suivantes seront obligatoirement prises par le Président et le Directeur Général, s'il y a lieu, d'un commun accord (les < Décisions Importantes >) :

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(i) Création, cession, acquisition, apport, transfert de toute participation de la Société ou cession, acquisition, apport, transfert, location de tout fonds de commerce ou entreprise (notamment succursales, filiales, bureaux ou autre établissement

distinct ou tout actif d'un montant net supérieur a 10.000 euros), quelle qu'en soit la forme ;

(ii) Tout transfert ou licence de droit de propriété intellectuelle ou industrielle, y compris les brevets, marques, programmes et savoir-faire ;

(iii) Conclusion d'emprunt ou remboursement anticipé des dettes contractées par la Société pour un montant supérieur a 10.000 euros ;

(iv) Octroi de prét, crédit ou avance en dehors du cours normal des affaires, et octroi de caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement ou toute autre sûreté de quelque nature que ce soit d'un montant supérieur à 10.000 euros ;

(v) Modification des méthodes comptables de la Société ;

(vi) Proposition d'affectation du bénéfice, de distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou autres distributions assimilées ;

(vii) Embauche ou licenciement de tout salarié ayant une rémunération supérieure a 35.000 euros par an brut ;

(viii) Conclusion / renouvellement d'une affaire dont les conditions ne ressortent pas du cours normal des affaires, et résiliation d'un contrat ou d'une affaire représentant un montant de chiffre d'affaires annuel supérieur a 100.000 euros ;

(ix) Signature des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code du commerce ;

(x) Conclusion d'un groupement d'intért économique (GIE) ou autre société de personne entrainant une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;

(xi) Introduction d'une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, pour une demande excédant 20.000 euros ;

(xii) Suite à donner à une réclamation de tiers et/ou a une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale pour une demande excédant 10.000 euros ;

(xiii) Résolution de tout litige par voie transactionnelle dont le montant serait supérieur a 10.000 euros.

La réunion du Président et du Directeur Général pour statuer sur les Décisions Importantes est

provoquée par le plus diligent d'entre eux par tout moyen dont il pourra se ménager la preuve. En cas de refus du Président ou du Directeur Général de participer a la décision ou d'absence de réponse dans un délai de cinq (5) jours a compter de la demande, le dirigeant à l'initiative de la réunion pourra prendre seul la Décision Importante en question.

La preuve de l'accord commun du Président et du Directeur Général pourra résulter de la signature commune du document objet de la Décision Importante concernée ou de tout écrit

quel qu'en soit la forme (notamment courrier électronique et échange d'emails) attestant de l'accord commun.

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Les associés sont convenus que dans la situation oû le Président ou le Directeur Général

viendrait à décéder, devenir invalide ou incapable le Président ou le Directeur Général survivant, aura pleine capacité pour prendre seul les Décisions Importantes.

17.CONVENTIONS REGLEMENTEES

17.1 Pluralité d'associés

Toutes conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et (i) le Président et/ou le Directeur Général, (ii) un de ses associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société ou (iii) une société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce l'un ou plusieurs des associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes de la Société par le Président dans le cas oû ce dernier a été désigné.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, doit établir un rapport sur les conventions conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général, les associés détenant plus de 10% des droits de vote ou les sociétés contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du Commerce un ou plusieurs des associés détenant plus de

10% des droits de vote, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur

les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que l'associé, le Président ou le Directeur Général associé qui serait partie à une telle convention ne prendra pas part au vote.

Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément à l'article L. 227-10, troisiéme alinéa, du Code de commerce.

17.2 Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L. 227-10, quatriéme alinéa, du Code de commerce.

Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, le Directeur Général, l'associé unique ou la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce.

18. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société peut étre effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires

en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision soumise a une décision collective des associés dans les

mémes conditions et formes que l'associé unique ou les associés.

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19. DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES - REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE

19.1 Décisions devant étre prises collectivement

Selon le cas, l'associé unique ou les associés agissant collectivement, sont seuls compétents, pour décider de :

l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution des dividendes ;

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;

. l'émission des valeurs mobiliéres ;

constitution de sûretés sur les actifs de la Société ;

la transformation de la Société, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au

régime de scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la

liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la modification de stipulations statutaires, a l'exception du pouvoir du Président en matiere

de changement de siége, selon l'article 4 des Statuts ;

la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du Président ;

- la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du Directeur Général ;

la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale; et

en cas de pluralité d'associés, l'approbation ou le refus des conventions réglementées,

conclues directement ou indirectement avec la Société.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président sous réserve des stipulations qui suivent.

19.2 Régles de quorum

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un tiers de la totalité des actions composant le capital social de la Société (pour les seules assemblées).

19.3 Régles de majorité

Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité simple (la moitié des actions plus une) des droits de vote des associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Il en va ainsi des opérations énumérées par l'article L. 227-9 du Code de commerce

(modification, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, nomination

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de commissaires aux comptes, délibérations concernant les comptes annuels, les bénéfices ou

la transformation en une société d'une autre forme) et des décisions listées à l'article 19.1.

20. MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

20.1 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique ou du Directeur Général. Dans ce dernier cas, le Président est avisé.

Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions écrites par la signature

d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision, et sont conservés dans les conditions visées a l'article 21 ci-aprés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives a la tenue des

assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

Le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs

20.2 Pluralités d'associés

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils représentent et chague action donne droit a son détenteur a une voix.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président

ou, a défaut, à la demande du Directeur Général ou de tout associé détenant plus de 10% du capital social et des droits de vote. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.

En cas de pluralités d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique, audiovisuelle, électronique ou tout autre moyen de communication dans les conditions déterminées par la loi et les réglements en vigueur), soit

par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés, dans Ies conditions ci-dessous détaillées.

Le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice peut également convoquer une

assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce.

Le commissaire aux comptes est informé, et en méme temps que les associés et dans les mémes conditions, de toute décision à prendre par les associés.

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1. Assemblées d'associés

Les associés se réunissent au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par

transmission électronique tel que les courriels) sept (7) jours au moins avant la date de la

décision. L'assemblée peut toutefois se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés sont présents ou représentés.

Le commissaire aux comptes sera convoqué à l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président, par le ou l'un des auteurs de la convocation ou par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

ou toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de

mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion, dans les conditions visées à l'article 21 ci-aprés.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours, a compter de la réception des projets de résolutions,

pour émettre leur vote, qui peut étre émis par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de sept (7) jours, est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le commissaire aux comptes sera informé, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.

La décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu représentent au moins quarante (40) % du capital et des droits de vote de la Société.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par l'auteur de la consultation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement

communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées a l'article 21 ci-aprés.

3. Délibérations par voie de téléconférence

Les délibérations par voie de téléconférence peuvent étre téléphoniques, audiovisuelles, ou effectuées par tout autre moyen de communication dans les conditions déterminées par la loi et les réglements en vigueur.

Dans ces cas, la personne ayant pris l'initiative de la consultation doit informer les associés et

le commissaire aux comptes, par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve et au moins deux jours a l'avance, de la date et de l'heure a laquelle la téléconférence aura lieu. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

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Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la convocation établissent dans les

meilleurs délais, un exemplaire du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats

donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

l'identité des associés absents ;

le texte des résolutions ; et

le résultat du vote pour chaque délibération

En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée a la Société avant l'ouverture de la téléconférence et des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la consultation adressent une copie du procés-verbal par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve à chacun des associés.

Les associés ayant participé aux délibérations retourneront le procés-verbal et le feuillet ci-

dessus visé dûment signés, dans un délai maximum de dix (10) jours suivant la date de ladite téléconférence, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. A défaut, l'associé défaillant sera réputé avoir approuvé les termes du procés-verbal.

Les preuves d'envoi du procés-verbal et du feuillet aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. Les résolutions prises par télécommunication sont réputées étre prises a l'endroit du siége social.

4. Acte sous seing privé ou notarié

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou un acte notarié. Cet acte est établi ou retranscrit par le registre des procés-verbaux.

Le commissaire aux comptes sera informé de toutes les décisions a prendre conformément au

présent article.

21. PROCES-VERBAUX

Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées

par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées

dans les conditions prévues par l'article R. 225-106 du Code de commerce.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom

des associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote de l'associé unique ou des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'un d'eux ou par les associés. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

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22. DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

En vue de l'approbation des comptes, le Président tient à la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas

de pluralité des associés, de chaque associé, avant qu'il ne se prononce sur la décision, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere

Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés a l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions prévues audit article ainsi qu'aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société raisonnablement à l'avance de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice de ce droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

RESULTATS

23. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2017.

24. INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit Ie rapport de gestion.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés

statue sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

25. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

25.1 Affectation du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des dépréciations, des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et

augmenté de tout report bénéficiaire.

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Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre

d'actions leur appartenant.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

25.2 Versement des dividendes

Les modalités de versement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par une décision collective des associés.

Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9)

mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12, deuxiéme alinéa, du Code du commerce.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

26. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général

est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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27. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN

En cas de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main, les dispositions de

l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables, conformément aux dispositions de l'article L. 227-4 du Code de commerce.

28. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixé par les Statuts, sauf

prorogation, ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La dissolution de la Société peut étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans Ie cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. En

cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un associé unique personne morale et en cas de décision de celui-ci, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clôture des opérations de liquidation.

L'associé unique ou la collectivité des associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale pendant la période de liquidation.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs associés ou non dont ils déterminent

Ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination sociale devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

En cas de pluralité d'associés, le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

29. CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre l'associé unique ou la collectivité des associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet de l'interprétation et de l'exécution des présents Statuts ou au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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