DECELLE ETANCHEITE
Acte du 23 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : FREJUS Code qreffe : 8303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00166
Numéro SIREN : 452 934 672
Nom ou denomination : DECELLE ETANCHEITE
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2014 sous le numero de dépot 522s
:
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE
au capital de 185.000 Euros Siege social : 6127, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
R C S FREJUS B 452 934 RECU LE
2 3 DEC.201 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
GREFFE du TRIBUNAL COMMERCE DE FR&JUS
L'AN DEUX MILLE QUATORZE
ET LE 4 FEVRIER A 9 HEURES 30
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE, SARL au capital de185.000,00 €, dont le siege social est 6127, Quartier Flandine, 83480 PUGET SUR ARGENS , immatriculée au RCS de FREJUS sous le numéro B 452 934 672, se sont réunis, au siége social, sur la convocation qui leur a été adressée et qu'ils ont émargée individuellement..
L'Assemblée est présidée par le Gérant,
Le Président constate que sont présentes :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim , Ali, né le 26 mars 1973, a Reims (51), de nationalité Francaise, demeurant Quartier La dandine 83480 PUGET SUR ARGENS
-Monsieur DECELLE Karim ,néle 14 Aout 1944) Condé sur Suippe,demeurant La Flandine - 83480 PIGET SUR ARGENS
représentant, 92.500 parts sociales sur 92.500 et l'intégralité des droits de vote,
Le Président déclare alors que l'Assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre les décision a la majorité requise.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'un nouvel associé la SAS GFD Modification de l'article 7 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la convention d'apport signée entre les parties le 10 Janvier 2014 Questions diverses
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE
au capital de 185.000 Euros Siége social : 6l27, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
R C S FREJUS B 452 934 672
Puis la Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des Associés:
1) La copie des lettres de convocation, 2) Rapport de la gérance 3) Le texte des résolutions soumises à l'assemblée, 4) Un exemplaire des statuts de la Société, 5) Le projet des statuts modifié 6) Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports 7) un exemplaire de la convention d'apport du 10/01/14
Le Président déclare alors que l'Assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre les décision a la majorité requise.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00166
Numéro SIREN : 452 934 672
Nom ou denomination : DECELLE ETANCHEITE
Ce depot a ete enregistre le 23/12/2014 sous le numero de dépot 522s
:
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE
au capital de 185.000 Euros Siege social : 6127, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
R C S FREJUS B 452 934 RECU LE
2 3 DEC.201 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
GREFFE du TRIBUNAL COMMERCE DE FR&JUS
L'AN DEUX MILLE QUATORZE
ET LE 4 FEVRIER A 9 HEURES 30
Les associés de la Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE, SARL au capital de185.000,00 €, dont le siege social est 6127, Quartier Flandine, 83480 PUGET SUR ARGENS , immatriculée au RCS de FREJUS sous le numéro B 452 934 672, se sont réunis, au siége social, sur la convocation qui leur a été adressée et qu'ils ont émargée individuellement..
L'Assemblée est présidée par le Gérant,
Le Président constate que sont présentes :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim , Ali, né le 26 mars 1973, a Reims (51), de nationalité Francaise, demeurant Quartier La dandine 83480 PUGET SUR ARGENS
-Monsieur DECELLE Karim ,néle 14 Aout 1944) Condé sur Suippe,demeurant La Flandine - 83480 PIGET SUR ARGENS
représentant, 92.500 parts sociales sur 92.500 et l'intégralité des droits de vote,
Le Président déclare alors que l'Assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre les décision a la majorité requise.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Agrément d'un nouvel associé la SAS GFD Modification de l'article 7 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la convention d'apport signée entre les parties le 10 Janvier 2014 Questions diverses
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE
au capital de 185.000 Euros Siége social : 6l27, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
R C S FREJUS B 452 934 672
Puis la Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des Associés:
1) La copie des lettres de convocation, 2) Rapport de la gérance 3) Le texte des résolutions soumises à l'assemblée, 4) Un exemplaire des statuts de la Société, 5) Le projet des statuts modifié 6) Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports 7) un exemplaire de la convention d'apport du 10/01/14
Le Président déclare alors que l'Assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre les décision a la majorité requise.
Aprés discussion, et personne ne demandant plus la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION :
La collectivité des associés ,connaissance prise du contrat d'apport en date du 10 Janvier 2014 portant apport de 92.498 parts de la sarl détenus par les associés à la société SAS GFD e décide d'autoriser le dit apport et agréent la société SAS GFD en qualité de nouvel associé majoritaire
A savoir le nouvel associé :
La société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE, société anonyme par actions simplifiées au capital de 1000 euros, ayant son siége social Zac des Garillans Lot 32 C -83520 ROQUEBRUNE SUR AGENS , dont le numéro d'identification est 800 601 536 au RCS de Fréjus, représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE au capital de 185.000 Euros Siége social : 6l27, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS R C S FREJUS B 452 934 672
A savoir le nouvel associé :
La société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE, société anonyme par actions simplifiées au capital de 1000 euros, ayant son siége social Zac des Garillans Lot 32 C -83520 ROQUEBRUNE SUR AGENS , dont le numéro d'identification est 800 601 536 au RCS de Fréjus, représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Société a Responsabilité Limitée DECELLE ETANCHEITE au capital de 185.000 Euros Siége social : 6l27, Quartier Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS R C S FREJUS B 452 934 672
DEUXIEME RESOLUTION :
En application du contrat d'apport en date du 10 Janvier 2014 , la collectivité des associés décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :
Article 7 : Capital Social
Suite au contrat d'apport de parts sociales intervenue le 10 Janvier 2014 le capital social est réparti comme suit :
M DECELLE Abdoulkarim parts sociales
M DECELLE Karim 0 part sociale
SAS GROUPE FAMILLIAL DECELLE 92.498 : parts sociales
Soit au total 92.500 parts. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 7 : Capital Social
Suite au contrat d'apport de parts sociales intervenue le 10 Janvier 2014 le capital social est réparti comme suit :
M DECELLE Abdoulkarim parts sociales
M DECELLE Karim 0 part sociale
SAS GROUPE FAMILLIAL DECELLE 92.498 : parts sociales
Soit au total 92.500 parts. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION :
La collectivité donne tous pouvoirs au gérant pour effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité nécessaires relatives aux résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Moh$ieur DECELLE Karim, Associé
Enregistre a : SIE DE DRAGUIGNAN-NORD Le 11/12/2014 Bordereau n*2014/3 296 Case n*27 Enrogistromort -- : :125€ Peoaliteis : Total liqrid6 : cent vingt-cinqouros
: cent vingt-cinq euros Le Contrleur des finanoes publiques..
E 201 S NT
INA NAI
de
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Né le 26 mars 1973 a Reims (51), de nationalité Francaise, Marié en premiéres noces le 30 mars 2002 a la mairie de Puget-sur-Argens (83480), a RHAMOUNI , sous le régime de la communauté sans contrat de mariage préalable a leur union, demeurant 2, rue Frédéric Mistral - 83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS,
ET
Monsieur DECELLE Karim, Né le 14 aout 1944 a Condé sur Suippe (02), de nationalité Francaise, Marié le 28 juillet 1972 a la mairie de VILLERS-MARMERY (51),a CHEM1NON Martine, sous le régime de la communauté de biens sans contrat préalable a leur union demeurant La Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS,
Et
Monsieur DECELLE Jamal
La SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT
CI APRES DENOMMEE LES APPORTEURS >
D'une part
ET
La société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE, société anonyme par actions simplifiées au capital de 1000 euros, ayant son siége social Zac des Garillans Lot 32 C -83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS , dont le numéro d'identification est 800 601 536 au RCS de Fréjus, représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 8 Octobre 2013
CI APRES DENOMMEE LA SOCIETE BENEFICIAIRE >
D'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
0 APPORTS
Les soussignés de premiére part, apporte a la Société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE société anonyme sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, es-qualités
Les apporteurs,
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Monsieur DECELLE Karim
propriétaires de 92.498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHEITE au capital de 185 000 euros, dont le siege est 6127, quartier Flandine 83480 Puget-sur-Argens dont le numéro d'identification est 452 934 672 au R.C.S de Fréjus représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdloulkarim Ali et Monsieur DECELLE Karim, en leur qualité de gérants
Apportent a la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur DECELLE Abdoukarim, es qualités. les biens ci aprés désignés et évalués comme suit :
92 498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHEITE répartie comme suit :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim apporte 80 498 parts - Monsieur DECELLE Karim apporte 12 000 parts
Total égal au nombre de parts apportés 92 498 parts
L'apporteur,
Monsieur DECELLE Jamal,
propriétaires de 45 parts sociales de la SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT (S.R.T.B) société_au capital de 20 000 euros, dont le siége est a ROQUEBRUNE SUR ARGENS (83520) - ZAC GARILLANS dont le numéro d'identification est 504 48 507 au R.C.S de Fréjus représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Jamal, son gérant
DK
Apporte a la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société, les biens ci aprés désignés et évalués comme suit :
Monsieur DECELLE Jamal 43 parts
YALEUR TOTALE DE L'APPORT
La valeur totale de l'apport correspond a la somme des deux apports de titres dont la valeur est de 755.000 e pour les titres de la SARL DECELLE ETANCHEITE,sous déduction de ia soulte, et de 43.000 £ pour les parts sociales de la SARL SRTB, soit la somme totale de l'apport de 798.000€.
Les évaluations retenues sont celles proposées par M SOL Jean, désigné en qualité de Commissaire aux Apports par les parties.
Un original du rapport du Commissaire aux Apports demeurera annexé aux présentes
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société aura la propriété du fonds apporté a compter du 4 Février 2014 date prévue pour les AGE relatives à cette opération d'apport et augmentation de capital.
CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est fait a charge pour la Société bénéficiaire : de prendre les parts sociales en l'état des statuts et délibérations des sociétés correspondantes
Le tout de maniére a ne donner lieu à aucun recours contre l'apporteur.
Les parts sociaux apportés ne sont grevées d'aucune inscription de privilége ou de
nantissement .
AUTRES DECLARATIONS
Les apporteurs, déclarent, en outre : qu'ils sont de nationalité francaise et résident habituellement en France.
Qu'ils ont la libre disposition en propriété des parts sociales dont s'agit, dont aucune n'est saisi ni susceptible de l'etre,
ne pas étre a ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant la propriété des parts apportées et susceptibles d'entraver leur jouissance par le bénéficiaire de l'apport et sa jouissance paisible a laquelle elle peut prétendre,
DK s
qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements, concernant les sociétés dont les parts sont apportées.
- qu'ils ne sont pas actuellement et ne sont pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de leurs biens, qu'ils ne sont pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire,
De son cté Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration de la Société bénéficiaire, déclare :
- que la Société qu'il représente est une Société francaise dont le siége social est en France ; - que la Société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements ; qu'il a visé tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties et dont chacune a recu un exemplaire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport de 92 498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHElTE évaluées & 829 984 euros, il sera attribué aux apporteurs 75 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement libérées, de la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital , ainsi que par le versement de la somme de 74.984 £ en espéces , réparties comme suit :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim 65.705 Actions SAS et 65.256 €
- Monsieur DECELLE Karim 9.795 Actions SAS et 9.728 €
En rémunération de l'apport des 43 parts sociales de la SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT évalué a 43 000 euros,il sera attribué a l'apporteur 4 300 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, de la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital.
Monsieur DECELLE Jamal 4 300 Actions de la SAS
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 10 euros,. La prime globale d'apport, soit 798.000 euros, sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens ou nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale. Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 4 février 2014.
Conformément a la loi, Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration de la Société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
L'apporteur, reconnait la sincérité de cette déclaration.
L'apporteur déclare que les biens apportés sont des biens propres et que leur apport est fait à titre de remploi.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant 1'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliéres éventuels, approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 Juin_ 2014
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile : Les apporteurs en leurs domiciles respectifs la société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité de la valeur des biens apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
FAIT A NICE, le 10/01/2014 en 6 exemplaires
DECELLE ETANCHEITE
GREFFE & TRIBUNAL Société a responsabilité limitée de COMMRCE DE FRÉJUS Capital :1S000E
Sige social : 6127 QUARTIER FLANDINE = 83480 PUGET SUR ARGENS RCS Fréjus B 452.934.672
STATUTS MODIFIES Suite aAGE du 04-02-2014
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Moh$ieur DECELLE Karim, Associé
Enregistre a : SIE DE DRAGUIGNAN-NORD Le 11/12/2014 Bordereau n*2014/3 296 Case n*27 Enrogistromort -- : :125€ Peoaliteis : Total liqrid6 : cent vingt-cinqouros
: cent vingt-cinq euros Le Contrleur des finanoes publiques..
E 201 S NT
INA NAI
de
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Né le 26 mars 1973 a Reims (51), de nationalité Francaise, Marié en premiéres noces le 30 mars 2002 a la mairie de Puget-sur-Argens (83480), a RHAMOUNI , sous le régime de la communauté sans contrat de mariage préalable a leur union, demeurant 2, rue Frédéric Mistral - 83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS,
ET
Monsieur DECELLE Karim, Né le 14 aout 1944 a Condé sur Suippe (02), de nationalité Francaise, Marié le 28 juillet 1972 a la mairie de VILLERS-MARMERY (51),a CHEM1NON Martine, sous le régime de la communauté de biens sans contrat préalable a leur union demeurant La Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS,
Et
Monsieur DECELLE Jamal
La SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT
CI APRES DENOMMEE LES APPORTEURS >
D'une part
ET
La société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE, société anonyme par actions simplifiées au capital de 1000 euros, ayant son siége social Zac des Garillans Lot 32 C -83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS , dont le numéro d'identification est 800 601 536 au RCS de Fréjus, représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 8 Octobre 2013
CI APRES DENOMMEE LA SOCIETE BENEFICIAIRE >
D'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
0 APPORTS
Les soussignés de premiére part, apporte a la Société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE société anonyme sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur DECELLE Abdoulkarim, es-qualités
Les apporteurs,
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Monsieur DECELLE Karim
propriétaires de 92.498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHEITE au capital de 185 000 euros, dont le siege est 6127, quartier Flandine 83480 Puget-sur-Argens dont le numéro d'identification est 452 934 672 au R.C.S de Fréjus représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Abdloulkarim Ali et Monsieur DECELLE Karim, en leur qualité de gérants
Apportent a la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur DECELLE Abdoukarim, es qualités. les biens ci aprés désignés et évalués comme suit :
92 498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHEITE répartie comme suit :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim apporte 80 498 parts - Monsieur DECELLE Karim apporte 12 000 parts
Total égal au nombre de parts apportés 92 498 parts
L'apporteur,
Monsieur DECELLE Jamal,
propriétaires de 45 parts sociales de la SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT (S.R.T.B) société_au capital de 20 000 euros, dont le siége est a ROQUEBRUNE SUR ARGENS (83520) - ZAC GARILLANS dont le numéro d'identification est 504 48 507 au R.C.S de Fréjus représentée aux présentes par Monsieur DECELLE Jamal, son gérant
DK
Apporte a la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société, les biens ci aprés désignés et évalués comme suit :
Monsieur DECELLE Jamal 43 parts
YALEUR TOTALE DE L'APPORT
La valeur totale de l'apport correspond a la somme des deux apports de titres dont la valeur est de 755.000 e pour les titres de la SARL DECELLE ETANCHEITE,sous déduction de ia soulte, et de 43.000 £ pour les parts sociales de la SARL SRTB, soit la somme totale de l'apport de 798.000€.
Les évaluations retenues sont celles proposées par M SOL Jean, désigné en qualité de Commissaire aux Apports par les parties.
Un original du rapport du Commissaire aux Apports demeurera annexé aux présentes
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société aura la propriété du fonds apporté a compter du 4 Février 2014 date prévue pour les AGE relatives à cette opération d'apport et augmentation de capital.
CONDITIONS
Le présent apport, net de tout passif, est fait a charge pour la Société bénéficiaire : de prendre les parts sociales en l'état des statuts et délibérations des sociétés correspondantes
Le tout de maniére a ne donner lieu à aucun recours contre l'apporteur.
Les parts sociaux apportés ne sont grevées d'aucune inscription de privilége ou de
nantissement .
AUTRES DECLARATIONS
Les apporteurs, déclarent, en outre : qu'ils sont de nationalité francaise et résident habituellement en France.
Qu'ils ont la libre disposition en propriété des parts sociales dont s'agit, dont aucune n'est saisi ni susceptible de l'etre,
ne pas étre a ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant la propriété des parts apportées et susceptibles d'entraver leur jouissance par le bénéficiaire de l'apport et sa jouissance paisible a laquelle elle peut prétendre,
DK s
qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements, concernant les sociétés dont les parts sont apportées.
- qu'ils ne sont pas actuellement et ne sont pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de leurs biens, qu'ils ne sont pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire,
De son cté Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration de la Société bénéficiaire, déclare :
- que la Société qu'il représente est une Société francaise dont le siége social est en France ; - que la Société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements ; qu'il a visé tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties et dont chacune a recu un exemplaire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport de 92 498 parts sociales de la SARL DECELLE ETANCHElTE évaluées & 829 984 euros, il sera attribué aux apporteurs 75 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement libérées, de la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital , ainsi que par le versement de la somme de 74.984 £ en espéces , réparties comme suit :
- Monsieur DECELLE Abdoulkarim 65.705 Actions SAS et 65.256 €
- Monsieur DECELLE Karim 9.795 Actions SAS et 9.728 €
En rémunération de l'apport des 43 parts sociales de la SARL SOCIETE ROQUEBRUNOISE TECHNIQUE DU BATIMENT évalué a 43 000 euros,il sera attribué a l'apporteur 4 300 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, de la société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital.
Monsieur DECELLE Jamal 4 300 Actions de la SAS
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 10 euros,. La prime globale d'apport, soit 798.000 euros, sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens ou nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale. Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 4 février 2014.
Conformément a la loi, Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Président du Conseil d'Administration de la Société SAS GROUPE FAMILIAL DECELLE déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
L'apporteur, reconnait la sincérité de cette déclaration.
L'apporteur déclare que les biens apportés sont des biens propres et que leur apport est fait à titre de remploi.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant 1'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliéres éventuels, approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 Juin_ 2014
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile : Les apporteurs en leurs domiciles respectifs la société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité de la valeur des biens apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
FAIT A NICE, le 10/01/2014 en 6 exemplaires
DECELLE ETANCHEITE
GREFFE & TRIBUNAL Société a responsabilité limitée de COMMRCE DE FRÉJUS Capital :1S000E
Sige social : 6127 QUARTIER FLANDINE = 83480 PUGET SUR ARGENS RCS Fréjus B 452.934.672
STATUTS MODIFIES Suite aAGE du 04-02-2014
Statuts
TITRE L
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est constitué entre les soussignés :
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Né le 26 mars 1973 & Reims (51), de nationalité Francaise, Marié en premiéres noces le 30 mars 2002 a la mairie de Puget-sur-Argens (83480), à RHAMOUNI , sous le régime de la communauté sans contrat de mariage préalable a leur union, demeurant 2, rue Frédéric Mistral - 83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS,
Monsieur DECELLE Karim, Né le 14 aoat 1944 a Condé sur Suippe (02), de nationalité Francaise, Marié le 28 juillet 1972 & la mairie de VILLERS-MARMERY (51),& CHEM1NON Martine, sous le régime de la communauté de biens sans contrat préalable a leur union demeurant La Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS,
LESQUELS, aprés avoir déclaré qu'ils ne tombent pas sous le coup des interdictions dictées par l'article 60, paragraphe 1 de la loi a° 57-908 du 7 Aout 1957, ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
Il est donc crée une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, ainsi que par les présentes.
Monsieur DECELLE Abdoulkarim, Né le 26 mars 1973 & Reims (51), de nationalité Francaise, Marié en premiéres noces le 30 mars 2002 a la mairie de Puget-sur-Argens (83480), à RHAMOUNI , sous le régime de la communauté sans contrat de mariage préalable a leur union, demeurant 2, rue Frédéric Mistral - 83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS,
Monsieur DECELLE Karim, Né le 14 aoat 1944 a Condé sur Suippe (02), de nationalité Francaise, Marié le 28 juillet 1972 & la mairie de VILLERS-MARMERY (51),& CHEM1NON Martine, sous le régime de la communauté de biens sans contrat préalable a leur union demeurant La Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS,
LESQUELS, aprés avoir déclaré qu'ils ne tombent pas sous le coup des interdictions dictées par l'article 60, paragraphe 1 de la loi a° 57-908 du 7 Aout 1957, ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
Il est donc crée une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, ainsi que par les présentes.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger
La réalisation de Travaux d'étanchéité de tout batiment public ou privé; Tous travaux de maconnerie, Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, mobilieres ou immobilieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La réalisation de Travaux d'étanchéité de tout batiment public ou privé; Tous travaux de maconnerie, Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, mobilieres ou immobilieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale :
DECELLE ETANCHEITE
DECELLE ETANCHEITE
ARTICLE 4 - SIEGE SQCIAL
Le siege social est fixé a :6127 QUARTIER FLANDINE -83480 PUGET SUR ARGENS
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
APPORTS -CAPITAL SOCIAL
APPORTS -CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 : APPORTS
-A l'origine de la société, il a été fait les apports suivants :
Apport en numéraire : Monsieur Abdoulkarim Ali DECELLE a fait apport a la société de la somme en numéraire de MILLE EUROS, ci ........ 1 000 €
- Lors de l'augmentation de capital du 23 septembre 2004, il a été approuvé l'apport en nature de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 £.) effectué,aux termes d'un acte sous seing privé en date a PUGET SUR ARGENS (Var) du 1er Janvier 2004, par Monsieur DECELLE Abdoulkarim Ali.
Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date à SAINT RAPHAEL (Var) du 29 juillet 2004, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean SOL, Commissaire aux Apports, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de FREJUS
Apport en nature, CENT SOIXANTE MILLE EUROS, ci ... 160 000€
Lors de l'augmentation de capital du 27/08/10 ,il a été approuvé 1'apport en numéraire de 24.000 £ ( vingt quatre mille euros) , effectué par Monsieur Karim DECELLE
Total des apports : CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS, ci ... 185.000 e
Apport en numéraire : Monsieur Abdoulkarim Ali DECELLE a fait apport a la société de la somme en numéraire de MILLE EUROS, ci ........ 1 000 €
- Lors de l'augmentation de capital du 23 septembre 2004, il a été approuvé l'apport en nature de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 £.) effectué,aux termes d'un acte sous seing privé en date a PUGET SUR ARGENS (Var) du 1er Janvier 2004, par Monsieur DECELLE Abdoulkarim Ali.
Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date à SAINT RAPHAEL (Var) du 29 juillet 2004, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean SOL, Commissaire aux Apports, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de FREJUS
Apport en nature, CENT SOIXANTE MILLE EUROS, ci ... 160 000€
Lors de l'augmentation de capital du 27/08/10 ,il a été approuvé 1'apport en numéraire de 24.000 £ ( vingt quatre mille euros) , effectué par Monsieur Karim DECELLE
Total des apports : CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS, ci ... 185.000 e
ARTICLE 7 CAPITAL
Suite à procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2004, le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (161 000 f) divisé en QUATRE VINGT MILLE CINQ CENT (80 500) parts de DEUX (2) euros chacune, numérotées de < 1 > a <80 500 > entiérement libérées et attribuées a l'associé unique
- à concurrence de 500 parts numérotées de < 1 > à <500 > en rémunération de son apport en numéraire,
- a concurrence de 80 500 parts numérotées de <501 > a <80 500 > en rémunération de son
apport en nature.
Suite à procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 AOUT 2010, le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (185 000 £)
divisé en QUATREVINGT DOUZE MILLE CINQ CENT (92 500) parts de DEUX (2)
euros chacune, numérotées de < 1 > a < 92 500 > entiérement libérées et attribuées comme suit :
MDECELLE Abdoulkarim : 80 500 parts numérotées de l a 80 500
M DECELLE karim ; 12 000 parts numérotées 80.501 a 92 500
Soit au total 92 500 parts
Suite à procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04-02-2014, le capital social est attribué comme suit :
M DECELLE Abdoulkarim 2 parts sociales
M DECELLE Karim 0 part sociale
SAS GROUPE FAMILLIAL DECELLE 92 498 parts sociales
Soit au total 92 500 parts.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
- à concurrence de 500 parts numérotées de < 1 > à <500 > en rémunération de son apport en numéraire,
- a concurrence de 80 500 parts numérotées de <501 > a <80 500 > en rémunération de son
apport en nature.
Suite à procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 AOUT 2010, le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (185 000 £)
divisé en QUATREVINGT DOUZE MILLE CINQ CENT (92 500) parts de DEUX (2)
euros chacune, numérotées de < 1 > a < 92 500 > entiérement libérées et attribuées comme suit :
MDECELLE Abdoulkarim : 80 500 parts numérotées de l a 80 500
M DECELLE karim ; 12 000 parts numérotées 80.501 a 92 500
Soit au total 92 500 parts
Suite à procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04-02-2014, le capital social est attribué comme suit :
M DECELLE Abdoulkarim 2 parts sociales
M DECELLE Karim 0 part sociale
SAS GROUPE FAMILLIAL DECELLE 92 498 parts sociales
Soit au total 92 500 parts.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
TITRE II1
PARTS SOCIALES - CESSION de PARTS
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social.
Les cessions rie parts sociales réalisées par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au mois les trois quarts du capital social
Les parts sociales, transmises par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou cédées entre conjoints, entre ascendants et_ descendants, sont également soumises à agrément dans les mémes conditions
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur rie parts sociales a partir de fonds communs, qui aura notifié, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition, sort intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sera agréé en qualité d'associé a la majorité des autres associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En revanche, si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Les cessions rie parts sociales réalisées par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au mois les trois quarts du capital social
Les parts sociales, transmises par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou cédées entre conjoints, entre ascendants et_ descendants, sont également soumises à agrément dans les mémes conditions
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur rie parts sociales a partir de fonds communs, qui aura notifié, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition, sort intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sera agréé en qualité d'associé a la majorité des autres associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En revanche, si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
TITRE IY
GERANCE
ARTICLE 10 - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par le ou les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééli2ibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le premier gérant de la société est Monsieur Abdoulkarim Ali DECELLE, associé unique, demeurant Quartier de Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
Le premier gérant de la société est Monsieur Abdoulkarim Ali DECELLE, associé unique, demeurant Quartier de Flandine - 83480 PUGET SUR ARGENS
ARTICLE 11 - POUVOIRS
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans les rapports internes toutefois, lorsque Ta gérance n'est pas assurée par l'associé unique, on ne peut constituer hypothéque sur un immeuble social, ni nantir le fonds de commerce de la société sans y avoir été autorisé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de l'assemblée.
ARTICLE 12 - REMUNERATION
La rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés
CONVENTIONS ENTRE UN GERA NT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE UN GERA NT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 13 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
ARTICLE 14 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe à l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés, de méme qu'en cas d'interposition de personne.
TITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES - EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Toutes les autres décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, sort conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce à la requéte du plus diligent.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Toutes les autres décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, sort conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce à la requéte du plus diligent.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. (Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2004).
ARTICLE 17 -.COMPTES SOCIAUX
L'associé unique approuve les comptes dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution de la société décidée par l'associé unique entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront 1ieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront 1ieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
ARTICLE 19 - FRAIS - POUVOIRS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présente a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait a Puget sur Argens, le 4 Février 2014 en 6 exemplaires
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présente a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait a Puget sur Argens, le 4 Février 2014 en 6 exemplaires