PHENIX HYDRO TECHNIQUE
Acte du 2 mai 1997
Début de l'acte
+ + uction officielle .Grtifiée coniorme
CERTIFICAT D INSCRIPTION
D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
S0CIETE N0. 3304284
Le Greffier des Sociétés pour Angleterre and le Pays de Galles Certifie par la présente que PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
a été constitue ce jour sous l'Acte des Sociétés, l9s5, en tant que société privée et que la societé est a responsabilité limitée.
Fait a Companies House, Cardiff, le 2o janvier i997
Signature de R. C. Edwards
2 MAi i997 DEPO1 GTC AX A18S3DU
.:
ACTES DES SOCIETES DE 1985 a 1989
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
CERTIFICAT D INSCRIPTION
D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
S0CIETE N0. 3304284
Le Greffier des Sociétés pour Angleterre and le Pays de Galles Certifie par la présente que PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
a été constitue ce jour sous l'Acte des Sociétés, l9s5, en tant que société privée et que la societé est a responsabilité limitée.
Fait a Companies House, Cardiff, le 2o janvier i997
Signature de R. C. Edwards
2 MAi i997 DEPO1 GTC AX A18S3DU
.:
ACTES DES SOCIETES DE 1985 a 1989
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
Statuts
PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
Constituée le 20 janvier 1997
No. de la Société 3304284
Reichmann & wing Limited Regis House, i34 Percival Road, Enfield, Middx ENi iQU Tél: 0181 363 4382 0181 363 7387
Pu.. trad: tion officielle Certifiéa conforne
Société a Responsabilité Limitée par Actions
ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE
PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
1. Le nom de la société est: PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
2. Le siege social de la Société est situé en Angleterre et au Pays de Galles.
Les raisons pour lesquelles la Societé a été établie sont 3 * de: (a) Exercer toutes ou certaines des activités suivants: Spéciaiistes, entrepreneurs et consultants dans et concernant l'exploration de et pour des minéraux et autres dépots hydrographique géophysigue naturels, experts en agents et représentants en relation avec toute terrestre, propriété hydrographique, géophysique ou autre; chimistes (chimie générale et recherche en chimie), géophysiciens, géologues, scientifiques, géometres, ingénieurs, constructeurs et entrepreneurs en général, fournisseurs de toutes sortes de consultations, agences, services et prestations de service a propos de toutes les activités ayant un rapport avec ce.qui est précédemment: minéraux, exploration, cite pétrole, extraction de pierre, raffinement, prospection, mines, forage, drainage, industries" et de commerces développement des et complémentaires; d échanges en général de associées d information, développement d architecture, procédés de d'opérations informatigues de toutes activités et autres interéts professionnels, d'installer les machines de forage et éguipements et structures, de rechercher, touts autres de prospecter, de forer, de creuser, de miner, d'évaluer, de travailler, et généralement de tester de procéder et les dépts et les propriétés hydrographigues, de d'exploiter pétrole, des minéraux et autres dépots naturels ainsi que tous inclus représentant principal ou sous- les droits comme autre et de conseiller sur tous les traitant ou aspects ce sujet; de negocier des contrats et autres relatifs représentants, accords et de développer des activités comme intendants, distributeurs, transformateurs. importateurs, exportateurs et généralement des revendeurs de machires a forage de toute sorte (occasion ou neuve de n importe quel endroit du monde, de fournir l installation de maintenance de équipement, pétrole, minéraux et toute sorte de communication, premieres, combustibles, liguides gaz. et autres matieres autres matieres, produits de toutes origines qui existent, propriétaires de bateaux et cargos. loueurs de bateaux de longue durée et et toutes autres activités a la opérateurs discrétion des directeurs.
b) Acheter, vendre, importer, manufacturer, et revendre toutes sortes de matériels, stocks et équipements en rapport avec toutes les activités environnantes et agir en tant que représentants pour toutes sortes de choses.
c) Exercer toute autre activité qui pourrait sembier, pour le conseil d'administration, étre en rapport avec ou complementaire a toutes les activités que l entreprise est afin de dégager directement autorisée a exercer, ou indirectement des bénéfices a l'entreprise, ou pour augmenter la valeur ou rendre profitable tous droits ou propriétés de l'entreprise.
d) Demander, acheter, obtenir ou autre, tous brevets, licences, concessions, privileges et autres'droits, donner l'autorité d'utiliser un droit limite exclusif ou non, ou tout secret ou autre information comme pour n importe quelle invention qui pourrait étre utilisé pour le bénéfice de l'entreprise ou l'acquisition de ce qui pourrait bénéficier directement ou indirectement a l'entreprise et d'utiliser, exercer, développer, donner l'autorité d utiliser des licences dans les respect de ou autrement de récupérer pour le bénéfice les droits et l information ainsi acguis.
e) Acheter, louer a bail ou en échange, louer ou autrement acquérir tout terrain, maison, immeuble, droit, engins industriels et toute propriéte réelle et machines, personneile ainsi que le petit matériel que le conseil d administration pense etre convenable ou pense correspondre a toute utilisation de l entreprise et acheter ou acguérir toute activité, propriété et responsabilité de toute personne ou une activité similaire a celui que entreprise exercant l'entreprise est autorisée a exercer ou possédant la proprieté correspondante aux buts de l'entreprise et payer pour tous biens acquis par l'entreprise en especes, actions, stocks, obligations, obligations de parts ou obligations d'entreprise, soit entiérement payé ou autrement, ou de toute autre maniere.
f) Vendre, améliorer, gérer, développer, louer a bail, hypothéquer, louer sur simple contrat, faire payer, mettre en vente pour augmenter le bénefice, ou autrement s'occuper d'une partie ou de tout l'engagement, de la propriété, ou des droits de l'entreprise et de vendre l'engagement de i'entreprise ou toute partie de ceci pour une telle considération que l'entreprise pourrait penser de mise et en particulier pour especes, titres, valeurs, obligations, obligations de parts, ou autre obligation de toute autre entreprise.
g) Former, promouvoir, subventionner, et assister les entreprises, groupements, et partenariats de toutes sortes gui pourraient aider l'entreprise pour n importe guelle raison dans son activité et gui pourraient avoir des objectifs identiques aux objectifs de partiellement ou entierement et de souscrire et de prendre n importe quelle l'entreprise, titre, de part obligation, obligation valeur, ou autre obligation de quelle entreprise, groupement ou n'importe partenariat.
I... . *uction officielle Certifiee canforme
h) Entrer dans un partenariat ou dans un arrangement de
coopération ou autre, avec n importe guelle personne ou
entreprise exergant une activité similaire ou qui pourrait convenablement d autres activités étre exercer avec de l entreprise.
i) Emprunter et apporter l'argent sans restriction et le mettre en sécurité de telle fagon qu'il puisse etre opportun et en particulier par l'émission d'obligations, obligations de parts, hypotheques et charges, perpétuel ou autre, a faire payer a toutes ou n'importe quelle des engagements ou propriétés de l'entreprise, réelles ou personnelles, présent ou futur, incluant son capital non appelé; et pour les raisons ou en relation avec l'emprunt ou i'augmentation d'argent par d'une l'entreprise pour devenir membre sociéte d investissement et de crédit immobilier.
négocier, j Fabriquer, dessiner, accepter, soutenir, minorer, ou honorer les engagements et les autre instruments négociables.
k Avancer ou emprunter de l'argent ou sans avec garantie, a de telle personne et sous de tels termes et sujet a de telles conditions qui pourraient etre opportunes.
1 toutes les frais encourus concernant la Payer formation, promotion et constitution de l entreprise et rémunérer toute personne ou société pour des services rendus en les placant ou en aidant a les placer en tant que titres du capital de l'entreprise ou obligation ou autre valeur de l'entreprise, ou dans ou concernant la formation ou promotion de l'entreprise ou la conduite de ses activités.
m) Se grouper avec n'importe quelle autre entreprise ayant le méme objectif que l'entreprise quelqu il soit (avec ou sans cessation d'activité).
n) Distribuer parmi les membres "in specie" n importe des propriétés de l'entreprise ou n importe quel quelles procédé de vente ou réalisation de n'importe quelle proprieté de l'entreprise, mais de fagon a ce qu aucune distribution dont le montant réduirait le capital sans l'autorisation expresse de la loi.
o) Recevoir de l argent en dépot, preter ou donner un crédit a ou garantir, ou cautionner n importe guel contrat par association, n'importe guelle personne, entreprise ou et accorder des mensualités, faire crédit, des facilites de leasing, sous de tels termes comme pouvant étre souhaitables pour les intérets de l'entreprise.
our rractuction officielle
Car" -e conforme
p) supporter ou souscrire a n'importe quel but charitable ou n'importe quelle institution et de donner des primes de retraite, gratuité ou assistance a n'importe guelle personne qui sert ou a servi dans l'entreprise, que ce soit comme directeur ou autre ainsi qu a sa famille et dépendants, de faire des paiements qui contribuent aux assurances et d'établir forme et contributions aux caisses de retraite, et autres fonds similaires, fiducies, associations, clubs, écoles et autres institutions pour le bénéfice de telle personne, comme expligué ci-dessus.
g) Promouvoir n'importe quelle autre entreprise pour des raisons d acquisition de toutes ou n'importe quelle partie des activités ou proprietés, de n importe quel déficit de l'entreprise, ou des engagements de n'importe quelle activité ou opération gui pourrait assister ou donner des bénéfices a l'entreprise et de souscrire, contribuer pour ou autrement acguérir toutes ou une partie des parts pour telle entreprise comme citée ci-dessus.
r Investir et passer un accord avec n'importe guel argent 'de l'entreprise, pas obligatoirement nécessaire pour des opérations, de telle maniere avec ou sans sécurité, comme le détermineront les directeurs.
s) Faire en sorte que l'entreprise soit enregistrée et reconnue dans n'importe quel pays ou lieu a l'étranger.
t) Eriger, construire, modifier et maintenir n'importe appareil, machine, immeuble ou autre structure quel qui pourrait correspondre aux activités de l'entreprise.
u) Rémunérer les directeurs et employés de l'entreprise ainsi que toute autre personne, entreprise, firme qui rendent des services a l'entreprise de telle maniere qui pourrait etre opportun.
v) Entrer dans n'importe guel accord avec n'importe quel gouvernement ou autre autorité et obtenir de cette autorité tous les droits, concessions et privileges gui pourraient etre avantageux a n'importe quelle activité de l'entreprise.
w) Exercer tous ou n'importe lequel des objectifs de l'entreprise dans n importe quelle partie du monde soit seul ou comme principal, représentant, administrateur, sous entrepreneur ou n'importe quel partenariat ou en conjonction avec n'importe guelle autre personne, firme, association, entreprise, ou autre organisme, représentant intermédiaire ou administrateur par le biais de n importe quelle entreprise subsidiaire, auxiliaire ou autre.
x) Faire de tels actes ou actions comme etant accessoires ou avantageux a l'obtention des objectifs ci-dessus cités ou n'importe lequel d entre eux.
Paur traduction ofticielle Cartiiée conforme
Il est déclaré par la présente que l'"entreprise" dans cette clause, sauf quand elle est utilisée en reférence a cette entreprise doit inclure n importe quel partenariat ou autre organisme de personnes, qu'elie soit constituée ou non, qu elle soit domiciliée au Royaume Uni ou ailleurs, qu'elle soit existante maintenant ou ci-apres formée.
Il est aussi expressément déciare que chaque sous ciause de cette clause sera construite independamment des autres sous-clauses des présentes et qu'aucun objets mentionné dans n importe quelle sous-clause ne doit etre jugé tout simplement subsidiaire a l objectif mentionné dans n importe quelle autre sous-clause.
4 - La responsabilité des membres est limitée.
5 - Le capital de l'entreprise est de flo0 divisé en lo0 parts de fl chacune. L'entreprise a le pouvoir d'augmenter et de diviser les parts en plusieurs groupes et d y attacher n'importe quel droit spécial ou préférentiel, privilege ou condition en accord avec le réglement de l'entreprise.
Pour traduction otficielle
Je, soussigné, signataire de cet acte constitutif de société, souhaite former une entreprise conformément a cet acte; et je suis d accord pour prendre le nombre de parts inscrites en face de mon nom.
Nom et adresse du signataire No. de parts
Clifford Donald WING Reqis House l34 Percival Road un Enfield Middlesex ENl 1QU
Fait le 6 janvier l997
Témoin du signataire:
RwL Registrars Limited Regis House l34 Percival Road Enfieid Middlesex EN1 1QU
P: I trar...ticn officielle Certifce conforine
STATUTS DE LA SOCIETE DE PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
PRELIMINAIRES
entreprise privée et le réglement l. L'entreprise est une contenu ou constitué référence au tableau A du décret par d'application 805 de 1985, sauf s il y a été ci-apres exclu ou articles, modifié, le réglement de sera! pour ces l'entreprise.
ACTIONS
2. Sujet a n'importe quel ordre, qui peut etre donné a une Assemblée Générale, et a d'autre réglement de l'entreprise, les directeurs sont autorisés a attribuer les parts du capital de l'entreprise sous de telle considération et sous de tels termes et a de tel les directeurs peuvent moment comme determiner mais de fagon a ce gue:
Le nombre maximum des parts qui peuvent etre a attribuées par les directeurs est le nombre total de parts (incluant toute augmentation de capital qui au moment ou i'attribution se fait, n'a pas déja ete attribué.
b) Cette autorité doit expirée au 5eme anniversaire au jour précédant la date de constitution de l'entreprise ou a de telle autre date plus rapprochée que l'entreprise désigne a Assemblée Générale; pourvu que cette autorité soit une renouvelée en accord avec ies prévisions de la loi sur les sociétés.
3. Sujet a n'importe quelle direction qui peut etre donné par une Assemblée Générale, toutes les parts formant une partie du capital d origine de l'entreprise et non encore émises et toutes les nouvelles parts doivent, avant l émission, etre offertes aux membres de l'entreprise proportionnellement au nombre de parts déja détenues par eux. L'offre doit etre faite par notification spécifiant le nombre de parts offertes et limitant le temps pendant lequel l'offre est valable. Si elle n'est pas acceptée, elle sera considéré etre déclinée et apres l'expiration du délai ou a réception d'une annonce de la personne a qui l'offre a été faite, qu'il décline les parts offre, contenues dans les directeurs une pourront telle disposer de (sujet aux autres reglements de ces parts l'entreprise) de telle maniere gu'ils la pensent convenable. Les directeurs peuvent également disposer de n'importe quelle part originale ou nouvelie, qui en raison de n importe quelle de parts, peut etre difficulté la division ne dans convenablement accord avec les prévisions offerte en en vigueur.
Pour trartuction afficielle Certitite conforme
4. Le droit de rétention conféré par la clause 8 du tableau A doit attacher a toutes les parts, soit entierement payées ou enregistrées sous le nom de non, et a toutes les parts n'importe quelle personne pour toutes les monnaies
ou un de deux ou plusieurs co- qu'il soit le seul détenteur, détenteurs de cela.
5. Toute part peut etre transférée membre une par un a personne qui est déja membre ou parent a un tel membre, ou dans le cas d'un membre qui est une entreprise a un subsidiaire ou filiale de l'entreprise et toute part émise au nom d'un membre décédé peut étre transférée a toute personne étant citée sous sa succession ou son testament ou a de tel représentant personnel du membre décédé, et sur tout changement de fiducies des parts tenues par des mandataires, de telles parts peuvent etre transférées ade nouveaux mandataires permanents. Les prévisions de l'article 7 ne doivent pas s'appliguer a de tels transferts sauf pour empecher un transfert de partage dans lesquels l'entreprise a un droit de rétention.
6. Un membre désirant disposer de toutes ou une de ses parts autrement que conformément aux prévisions de l'article 5, doit notifier le fait aux directeurs et une telle notification constituera l'entreprise comme représentant du membre cédant pour effectuer le transfert et toutes les questions s'y rapportant. Les directeurs offriront lesdites parts aux membres restant proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent a la date a laguelle l'offre est faite et de tels membres auront une option d'acheter toutes ou une des parts qui lui sont offertes, cette offre restant ouverte pendant les trois mois calendaire qui suivent la date de l'offre. si, pendant cette période, un membre acheteur est trouvé, ce membre acheteur doit compléter l'achat dans les sept jours. Notification de la découverte du membre acheteur sera donnée au membre cédant, gui doit payer a la juste valeur, transférer la ou des parts au membre acheteur. si le membre cédant ne complete pas le transfert, les directeurs pourront autoriser le transfert de la ou des parts au membre acheteur comme détenteur de la ou des parts. Le membre cédant transmettra son certificat et, sur ce, sera payé. si, éventuellement, il y a conflit sur la valeur de la ou des parts, le transfert des parts sera effectué a un prix juste qui sera fixé par le commissaire aux comptes de i'entreprise a ce moment la. s'il n'y a pas de conflit concernant la valeur de la ou des parts, le transfert s'effectuera au pris convenu. Toute part non attribuée avant que l'offre ne soit plus valable, dans une période supplémentaire de 28 jours, peut etre transférée par le membre cédant a toute autre personne, pourvu gue cet article n'enleve en aucun aux directeurs le cas droit de refuser l enregistrement de tout transfert dont ils désapprouvent (autre gu un transfert conformément a l'article 5).
Pour tradc:tinn afficietle
.rrne
7. Sous toutes réserves les prévisions de la clause 24 du tableau A, les directeurs peuvent, dans une discrétion absolue et sans donner les raisons, décliner l'enregistrement de tout transfert de qu'un transfert fait toute part (autre conformément a l'article 5 soit ou non une part que ce entiérement payée.
8. Les parts, en vertu de la clause 3 du tableau A, sont sujettes a de tels termes et de telles manieres ou de tels amortissements l'entreprise détermine résolution que par spéciale avant l'emission.
CACHET
9. La clause lol du tableau A sera amendée par l addition des mots suivants a la fin de la clause: "ou par une autre personne désignée par les directeurs pour cette raison."
DIRECTEURS
1o. Une personne peut étre désignée ou élue comme directeur quelque soit son age, et aucun directeur n'est obligé de céder son poste de directeur parce qu'il a atteint l'age de 7o ans ou un autre age.
ll. Un directeur peut voter a l'égard de tout contrat ou accord dans lequel il est intéressé et peut faire partie du quorum pour toute assemblée a laguelle un vote survient. Les clauses 94,95,96 et 98 du tableau A ne s'appliquent pas a l'entreprise et la clause 97 du tableau A doit s'appliquer comme si les mots "excepté en ce qui concerne sa nomination" avaient été omis.
l2. L'entreprise peut par Assemblée Extraordinaire renvoyer un directeur avant l'expiration de son contrat et par Assemblée Ordinaire désigner une autre personne comme directeur a sa place. De telle personne désignée de la fagon indiguée ci- dessus, prendra sa retraite le jour ou le directeur renvoyé aurait pris sa retraite.
l3. Jusgu'a preuve par l entreprise a une Assemblée Générale contradictoire, le nombre de directeurs (autres que les directeurs alternants) ne doit pas etre inférieur à 1 ni supérieur a 5. Aussi longtemps que le nombre minimum reste fixé a l, un seul directeur peut exercer tous les pouvoirs attribués aux directeurs en général. Les clauses 89 et 9o du tableau A seront modifiées en conséquence et la clause 64 du tableau A ne s'applique pas a l'entreprise.
Pour iractinn officielle Certita conforme
Nom et adresse du signataire
Clifford Donald WING Regis House l34 Percival Road Enfield Middlesex ENl lQU
Fait le 6 janvier 1997
Témoin de la signature ci-dessus:
RwL Registrars Limited Regis House 134 Percival Road Enfield Middlesex ENl lQU
Constituée le 20 janvier 1997
No. de la Société 3304284
Reichmann & wing Limited Regis House, i34 Percival Road, Enfield, Middx ENi iQU Tél: 0181 363 4382 0181 363 7387
Pu.. trad: tion officielle Certifiéa conforne
Société a Responsabilité Limitée par Actions
ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE
PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
1. Le nom de la société est: PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
2. Le siege social de la Société est situé en Angleterre et au Pays de Galles.
Les raisons pour lesquelles la Societé a été établie sont 3 * de: (a) Exercer toutes ou certaines des activités suivants: Spéciaiistes, entrepreneurs et consultants dans et concernant l'exploration de et pour des minéraux et autres dépots hydrographique géophysigue naturels, experts en agents et représentants en relation avec toute terrestre, propriété hydrographique, géophysique ou autre; chimistes (chimie générale et recherche en chimie), géophysiciens, géologues, scientifiques, géometres, ingénieurs, constructeurs et entrepreneurs en général, fournisseurs de toutes sortes de consultations, agences, services et prestations de service a propos de toutes les activités ayant un rapport avec ce.qui est précédemment: minéraux, exploration, cite pétrole, extraction de pierre, raffinement, prospection, mines, forage, drainage, industries" et de commerces développement des et complémentaires; d échanges en général de associées d information, développement d architecture, procédés de d'opérations informatigues de toutes activités et autres interéts professionnels, d'installer les machines de forage et éguipements et structures, de rechercher, touts autres de prospecter, de forer, de creuser, de miner, d'évaluer, de travailler, et généralement de tester de procéder et les dépts et les propriétés hydrographigues, de d'exploiter pétrole, des minéraux et autres dépots naturels ainsi que tous inclus représentant principal ou sous- les droits comme autre et de conseiller sur tous les traitant ou aspects ce sujet; de negocier des contrats et autres relatifs représentants, accords et de développer des activités comme intendants, distributeurs, transformateurs. importateurs, exportateurs et généralement des revendeurs de machires a forage de toute sorte (occasion ou neuve de n importe quel endroit du monde, de fournir l installation de maintenance de équipement, pétrole, minéraux et toute sorte de communication, premieres, combustibles, liguides gaz. et autres matieres autres matieres, produits de toutes origines qui existent, propriétaires de bateaux et cargos. loueurs de bateaux de longue durée et et toutes autres activités a la opérateurs discrétion des directeurs.
b) Acheter, vendre, importer, manufacturer, et revendre toutes sortes de matériels, stocks et équipements en rapport avec toutes les activités environnantes et agir en tant que représentants pour toutes sortes de choses.
c) Exercer toute autre activité qui pourrait sembier, pour le conseil d'administration, étre en rapport avec ou complementaire a toutes les activités que l entreprise est afin de dégager directement autorisée a exercer, ou indirectement des bénéfices a l'entreprise, ou pour augmenter la valeur ou rendre profitable tous droits ou propriétés de l'entreprise.
d) Demander, acheter, obtenir ou autre, tous brevets, licences, concessions, privileges et autres'droits, donner l'autorité d'utiliser un droit limite exclusif ou non, ou tout secret ou autre information comme pour n importe quelle invention qui pourrait étre utilisé pour le bénéfice de l'entreprise ou l'acquisition de ce qui pourrait bénéficier directement ou indirectement a l'entreprise et d'utiliser, exercer, développer, donner l'autorité d utiliser des licences dans les respect de ou autrement de récupérer pour le bénéfice les droits et l information ainsi acguis.
e) Acheter, louer a bail ou en échange, louer ou autrement acquérir tout terrain, maison, immeuble, droit, engins industriels et toute propriéte réelle et machines, personneile ainsi que le petit matériel que le conseil d administration pense etre convenable ou pense correspondre a toute utilisation de l entreprise et acheter ou acguérir toute activité, propriété et responsabilité de toute personne ou une activité similaire a celui que entreprise exercant l'entreprise est autorisée a exercer ou possédant la proprieté correspondante aux buts de l'entreprise et payer pour tous biens acquis par l'entreprise en especes, actions, stocks, obligations, obligations de parts ou obligations d'entreprise, soit entiérement payé ou autrement, ou de toute autre maniere.
f) Vendre, améliorer, gérer, développer, louer a bail, hypothéquer, louer sur simple contrat, faire payer, mettre en vente pour augmenter le bénefice, ou autrement s'occuper d'une partie ou de tout l'engagement, de la propriété, ou des droits de l'entreprise et de vendre l'engagement de i'entreprise ou toute partie de ceci pour une telle considération que l'entreprise pourrait penser de mise et en particulier pour especes, titres, valeurs, obligations, obligations de parts, ou autre obligation de toute autre entreprise.
g) Former, promouvoir, subventionner, et assister les entreprises, groupements, et partenariats de toutes sortes gui pourraient aider l'entreprise pour n importe guelle raison dans son activité et gui pourraient avoir des objectifs identiques aux objectifs de partiellement ou entierement et de souscrire et de prendre n importe quelle l'entreprise, titre, de part obligation, obligation valeur, ou autre obligation de quelle entreprise, groupement ou n'importe partenariat.
I... . *uction officielle Certifiee canforme
h) Entrer dans un partenariat ou dans un arrangement de
coopération ou autre, avec n importe guelle personne ou
entreprise exergant une activité similaire ou qui pourrait convenablement d autres activités étre exercer avec de l entreprise.
i) Emprunter et apporter l'argent sans restriction et le mettre en sécurité de telle fagon qu'il puisse etre opportun et en particulier par l'émission d'obligations, obligations de parts, hypotheques et charges, perpétuel ou autre, a faire payer a toutes ou n'importe quelle des engagements ou propriétés de l'entreprise, réelles ou personnelles, présent ou futur, incluant son capital non appelé; et pour les raisons ou en relation avec l'emprunt ou i'augmentation d'argent par d'une l'entreprise pour devenir membre sociéte d investissement et de crédit immobilier.
négocier, j Fabriquer, dessiner, accepter, soutenir, minorer, ou honorer les engagements et les autre instruments négociables.
k Avancer ou emprunter de l'argent ou sans avec garantie, a de telle personne et sous de tels termes et sujet a de telles conditions qui pourraient etre opportunes.
1 toutes les frais encourus concernant la Payer formation, promotion et constitution de l entreprise et rémunérer toute personne ou société pour des services rendus en les placant ou en aidant a les placer en tant que titres du capital de l'entreprise ou obligation ou autre valeur de l'entreprise, ou dans ou concernant la formation ou promotion de l'entreprise ou la conduite de ses activités.
m) Se grouper avec n'importe quelle autre entreprise ayant le méme objectif que l'entreprise quelqu il soit (avec ou sans cessation d'activité).
n) Distribuer parmi les membres "in specie" n importe des propriétés de l'entreprise ou n importe quel quelles procédé de vente ou réalisation de n'importe quelle proprieté de l'entreprise, mais de fagon a ce qu aucune distribution dont le montant réduirait le capital sans l'autorisation expresse de la loi.
o) Recevoir de l argent en dépot, preter ou donner un crédit a ou garantir, ou cautionner n importe guel contrat par association, n'importe guelle personne, entreprise ou et accorder des mensualités, faire crédit, des facilites de leasing, sous de tels termes comme pouvant étre souhaitables pour les intérets de l'entreprise.
our rractuction officielle
Car" -e conforme
p) supporter ou souscrire a n'importe quel but charitable ou n'importe quelle institution et de donner des primes de retraite, gratuité ou assistance a n'importe guelle personne qui sert ou a servi dans l'entreprise, que ce soit comme directeur ou autre ainsi qu a sa famille et dépendants, de faire des paiements qui contribuent aux assurances et d'établir forme et contributions aux caisses de retraite, et autres fonds similaires, fiducies, associations, clubs, écoles et autres institutions pour le bénéfice de telle personne, comme expligué ci-dessus.
g) Promouvoir n'importe quelle autre entreprise pour des raisons d acquisition de toutes ou n'importe quelle partie des activités ou proprietés, de n importe quel déficit de l'entreprise, ou des engagements de n'importe quelle activité ou opération gui pourrait assister ou donner des bénéfices a l'entreprise et de souscrire, contribuer pour ou autrement acguérir toutes ou une partie des parts pour telle entreprise comme citée ci-dessus.
r Investir et passer un accord avec n'importe guel argent 'de l'entreprise, pas obligatoirement nécessaire pour des opérations, de telle maniere avec ou sans sécurité, comme le détermineront les directeurs.
s) Faire en sorte que l'entreprise soit enregistrée et reconnue dans n'importe quel pays ou lieu a l'étranger.
t) Eriger, construire, modifier et maintenir n'importe appareil, machine, immeuble ou autre structure quel qui pourrait correspondre aux activités de l'entreprise.
u) Rémunérer les directeurs et employés de l'entreprise ainsi que toute autre personne, entreprise, firme qui rendent des services a l'entreprise de telle maniere qui pourrait etre opportun.
v) Entrer dans n'importe guel accord avec n'importe quel gouvernement ou autre autorité et obtenir de cette autorité tous les droits, concessions et privileges gui pourraient etre avantageux a n'importe quelle activité de l'entreprise.
w) Exercer tous ou n'importe lequel des objectifs de l'entreprise dans n importe quelle partie du monde soit seul ou comme principal, représentant, administrateur, sous entrepreneur ou n'importe quel partenariat ou en conjonction avec n'importe guelle autre personne, firme, association, entreprise, ou autre organisme, représentant intermédiaire ou administrateur par le biais de n importe quelle entreprise subsidiaire, auxiliaire ou autre.
x) Faire de tels actes ou actions comme etant accessoires ou avantageux a l'obtention des objectifs ci-dessus cités ou n'importe lequel d entre eux.
Paur traduction ofticielle Cartiiée conforme
Il est déclaré par la présente que l'"entreprise" dans cette clause, sauf quand elle est utilisée en reférence a cette entreprise doit inclure n importe quel partenariat ou autre organisme de personnes, qu'elie soit constituée ou non, qu elle soit domiciliée au Royaume Uni ou ailleurs, qu'elle soit existante maintenant ou ci-apres formée.
Il est aussi expressément déciare que chaque sous ciause de cette clause sera construite independamment des autres sous-clauses des présentes et qu'aucun objets mentionné dans n importe quelle sous-clause ne doit etre jugé tout simplement subsidiaire a l objectif mentionné dans n importe quelle autre sous-clause.
4 - La responsabilité des membres est limitée.
5 - Le capital de l'entreprise est de flo0 divisé en lo0 parts de fl chacune. L'entreprise a le pouvoir d'augmenter et de diviser les parts en plusieurs groupes et d y attacher n'importe quel droit spécial ou préférentiel, privilege ou condition en accord avec le réglement de l'entreprise.
Pour traduction otficielle
Je, soussigné, signataire de cet acte constitutif de société, souhaite former une entreprise conformément a cet acte; et je suis d accord pour prendre le nombre de parts inscrites en face de mon nom.
Nom et adresse du signataire No. de parts
Clifford Donald WING Reqis House l34 Percival Road un Enfield Middlesex ENl 1QU
Fait le 6 janvier l997
Témoin du signataire:
RwL Registrars Limited Regis House l34 Percival Road Enfieid Middlesex EN1 1QU
P: I trar...ticn officielle Certifce conforine
STATUTS DE LA SOCIETE DE PHENIX HYDRO-TECHNIQUE LIMITED
PRELIMINAIRES
entreprise privée et le réglement l. L'entreprise est une contenu ou constitué référence au tableau A du décret par d'application 805 de 1985, sauf s il y a été ci-apres exclu ou articles, modifié, le réglement de sera! pour ces l'entreprise.
ACTIONS
2. Sujet a n'importe quel ordre, qui peut etre donné a une Assemblée Générale, et a d'autre réglement de l'entreprise, les directeurs sont autorisés a attribuer les parts du capital de l'entreprise sous de telle considération et sous de tels termes et a de tel les directeurs peuvent moment comme determiner mais de fagon a ce gue:
Le nombre maximum des parts qui peuvent etre a attribuées par les directeurs est le nombre total de parts (incluant toute augmentation de capital qui au moment ou i'attribution se fait, n'a pas déja ete attribué.
b) Cette autorité doit expirée au 5eme anniversaire au jour précédant la date de constitution de l'entreprise ou a de telle autre date plus rapprochée que l'entreprise désigne a Assemblée Générale; pourvu que cette autorité soit une renouvelée en accord avec ies prévisions de la loi sur les sociétés.
3. Sujet a n'importe quelle direction qui peut etre donné par une Assemblée Générale, toutes les parts formant une partie du capital d origine de l'entreprise et non encore émises et toutes les nouvelles parts doivent, avant l émission, etre offertes aux membres de l'entreprise proportionnellement au nombre de parts déja détenues par eux. L'offre doit etre faite par notification spécifiant le nombre de parts offertes et limitant le temps pendant lequel l'offre est valable. Si elle n'est pas acceptée, elle sera considéré etre déclinée et apres l'expiration du délai ou a réception d'une annonce de la personne a qui l'offre a été faite, qu'il décline les parts offre, contenues dans les directeurs une pourront telle disposer de (sujet aux autres reglements de ces parts l'entreprise) de telle maniere gu'ils la pensent convenable. Les directeurs peuvent également disposer de n'importe quelle part originale ou nouvelie, qui en raison de n importe quelle de parts, peut etre difficulté la division ne dans convenablement accord avec les prévisions offerte en en vigueur.
Pour trartuction afficielle Certitite conforme
4. Le droit de rétention conféré par la clause 8 du tableau A doit attacher a toutes les parts, soit entierement payées ou enregistrées sous le nom de non, et a toutes les parts n'importe quelle personne pour toutes les monnaies
ou un de deux ou plusieurs co- qu'il soit le seul détenteur, détenteurs de cela.
5. Toute part peut etre transférée membre une par un a personne qui est déja membre ou parent a un tel membre, ou dans le cas d'un membre qui est une entreprise a un subsidiaire ou filiale de l'entreprise et toute part émise au nom d'un membre décédé peut étre transférée a toute personne étant citée sous sa succession ou son testament ou a de tel représentant personnel du membre décédé, et sur tout changement de fiducies des parts tenues par des mandataires, de telles parts peuvent etre transférées ade nouveaux mandataires permanents. Les prévisions de l'article 7 ne doivent pas s'appliguer a de tels transferts sauf pour empecher un transfert de partage dans lesquels l'entreprise a un droit de rétention.
6. Un membre désirant disposer de toutes ou une de ses parts autrement que conformément aux prévisions de l'article 5, doit notifier le fait aux directeurs et une telle notification constituera l'entreprise comme représentant du membre cédant pour effectuer le transfert et toutes les questions s'y rapportant. Les directeurs offriront lesdites parts aux membres restant proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent a la date a laguelle l'offre est faite et de tels membres auront une option d'acheter toutes ou une des parts qui lui sont offertes, cette offre restant ouverte pendant les trois mois calendaire qui suivent la date de l'offre. si, pendant cette période, un membre acheteur est trouvé, ce membre acheteur doit compléter l'achat dans les sept jours. Notification de la découverte du membre acheteur sera donnée au membre cédant, gui doit payer a la juste valeur, transférer la ou des parts au membre acheteur. si le membre cédant ne complete pas le transfert, les directeurs pourront autoriser le transfert de la ou des parts au membre acheteur comme détenteur de la ou des parts. Le membre cédant transmettra son certificat et, sur ce, sera payé. si, éventuellement, il y a conflit sur la valeur de la ou des parts, le transfert des parts sera effectué a un prix juste qui sera fixé par le commissaire aux comptes de i'entreprise a ce moment la. s'il n'y a pas de conflit concernant la valeur de la ou des parts, le transfert s'effectuera au pris convenu. Toute part non attribuée avant que l'offre ne soit plus valable, dans une période supplémentaire de 28 jours, peut etre transférée par le membre cédant a toute autre personne, pourvu gue cet article n'enleve en aucun aux directeurs le cas droit de refuser l enregistrement de tout transfert dont ils désapprouvent (autre gu un transfert conformément a l'article 5).
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7. Sous toutes réserves les prévisions de la clause 24 du tableau A, les directeurs peuvent, dans une discrétion absolue et sans donner les raisons, décliner l'enregistrement de tout transfert de qu'un transfert fait toute part (autre conformément a l'article 5 soit ou non une part que ce entiérement payée.
8. Les parts, en vertu de la clause 3 du tableau A, sont sujettes a de tels termes et de telles manieres ou de tels amortissements l'entreprise détermine résolution que par spéciale avant l'emission.
CACHET
9. La clause lol du tableau A sera amendée par l addition des mots suivants a la fin de la clause: "ou par une autre personne désignée par les directeurs pour cette raison."
DIRECTEURS
1o. Une personne peut étre désignée ou élue comme directeur quelque soit son age, et aucun directeur n'est obligé de céder son poste de directeur parce qu'il a atteint l'age de 7o ans ou un autre age.
ll. Un directeur peut voter a l'égard de tout contrat ou accord dans lequel il est intéressé et peut faire partie du quorum pour toute assemblée a laguelle un vote survient. Les clauses 94,95,96 et 98 du tableau A ne s'appliquent pas a l'entreprise et la clause 97 du tableau A doit s'appliquer comme si les mots "excepté en ce qui concerne sa nomination" avaient été omis.
l2. L'entreprise peut par Assemblée Extraordinaire renvoyer un directeur avant l'expiration de son contrat et par Assemblée Ordinaire désigner une autre personne comme directeur a sa place. De telle personne désignée de la fagon indiguée ci- dessus, prendra sa retraite le jour ou le directeur renvoyé aurait pris sa retraite.
l3. Jusgu'a preuve par l entreprise a une Assemblée Générale contradictoire, le nombre de directeurs (autres que les directeurs alternants) ne doit pas etre inférieur à 1 ni supérieur a 5. Aussi longtemps que le nombre minimum reste fixé a l, un seul directeur peut exercer tous les pouvoirs attribués aux directeurs en général. Les clauses 89 et 9o du tableau A seront modifiées en conséquence et la clause 64 du tableau A ne s'applique pas a l'entreprise.
Pour iractinn officielle Certita conforme
Nom et adresse du signataire
Clifford Donald WING Regis House l34 Percival Road Enfield Middlesex ENl lQU
Fait le 6 janvier 1997
Témoin de la signature ci-dessus:
RwL Registrars Limited Regis House 134 Percival Road Enfield Middlesex ENl lQU