LACHETEAU
Acte du 25 mars 2013
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00616
Numero SIREN: 381 748 797
Nom ou denomination : LACHETEAU
Ce depot a ete enregistre le 25/03/2013 sous le numero de dépot 3426
PROJET DE FUSION
Déposé au Greffe le 2 5 MARS 2013 sous le N° 2it2L RCS N° Conclu entre 91 B G1S
LA SOCIETE
BLANC FOUSSY
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
LACHETEAU
Société absorbée
LES SOCIETES :
La Société BLANC FOUSSY, société par actions simplifiée au capital de 2 554 000 £, dont le siége social est a 65 Quai de la Loire a Rochecorbon (37210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 382 794 865,
Représentée par Monsieur Joseph Helfrich, Président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "la société absorbante "
La société LACHETEAU, société par actions simplifiée au capital de 15.000.000 £, dont le siége social est à Chateau du Cléray à Vallet (44330), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 381 748 797,
Représentée par Monsieur Joseph Helfrich, Président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes.
Ci-aprés désignée "la societé absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société LACHETEAU doit transmettre son patrimoine a la société BLANC FOUSSY.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société BLANC FOUSSY est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et dans tous pays :
L'élaboration, le conditionnement, l'achat, la vente, toutes opérations d'importation et d'exportation de vins et spiritueux, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, entrepts, se rapportant audit objet, tant en France qu'a l'étranger ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en France ou a l'étranger ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet, en France ou a l'étranger.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 20 aout 2090.
Son capital social s'éléve actuellement a 2 554 000 £.
Il est divisé en 2.409.434 actions intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société LACHETEAU est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la participation par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées, ou a créer, dans les activités de production de vente en gros, d'embouteillage de vins et produits dérivés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
la fourniture de tous services et toutes prestations aux sociétés ou entreprises liées et
notamment la gestion de leur trésorerie,
la recherche, la sélection et l'achat des vins du Val de Loire ou d'autres provenances, les
soins, la mise en bouteille et le conditionnement de ces vins, le stockage, la préservation et la vente des vins conditionnés avec tous moyens pour effectuer ces opérations dans les meilleures conditions d'hygiene et de sécurité.
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D'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que se soit, économiques ou juridiques, financires ou commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ainsi défini.
Son capital social s'éléve actuellement a 15.000.000 €.
I est divisé en 937 500 actions ordinaires intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce
Les titres de la société absorbée sont libres de tout gage conventionnel, nantissement judiciaire, sûreté, droits, ou réclamations de tiers, quels qu'ils soient.
Ils ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tel que promesse de vente, pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autre venant affecter leur négociabilité ou leur libre
disposition.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date des présentes : la société LACHETEAU (absorbée) ne détient aucune action de la société BLANC FOUSSY. la société BLANC FOUSSY (absorbante) ne détient aucune action de la société LACHETEAU. les deux sociétés sont détenues en totalité par la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1
et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Sur le plan comptable, l'opération est soumise au réglement n' 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Sur le plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent projet de traité de fusion.
La société absorbante et la société absorbée étant des filiales a 100 % de la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE,il sera soumis a l'associé unique la possibilité de ne pas nommer de commissaire a la fusion.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion proposée regrouperait en une seule entité les activités de la société BLANC FOUSSY et de la société LACHETEAU.
Cette fusion est une opération de restructuration interne du groupe entrainant la disparition de la société LACHETEAU. Elle s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces sociétés font partie.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des
comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2012 (dont une copie figure en
Annexe 1), date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il est prévu que les comptes de la société LACHETEAU relatifs a l'exercice clos le 31
décembre 2012 soient approuvés préalablement a la réalisation de la fusion.
5. EFFETS DE LA FUSION
5.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
5.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et
place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant. dans les limites fixées par le droit positif.
5.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbe, depuis le 1er janvier 2013 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies par la société absorbante du point de vue comptable et fiscal
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante et la société absorbée étant contrlée par la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables au 31 décembre 2012.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2012 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 6 :
7.1. ACTIFS
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8. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
L'estimation total des biens et droits apportés par la société LACHETEAU s'éléve a la somme de 96 254 733 Euros.
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Le passif pris en charge par la société BLANC FOUSSY au titre de la fusion avec la société LACHETEAU s'éléve a la somme de 73 247 917 E.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés par la société LACHETEAU ressort a la somme de 23 006 816 Euros.
Il sera attribué aux ayants droits de la société LACHETEAU, 17 590 566 actions d'une valeur nominale de 1,06 Euros chacune, créés par la société BLANC FOUSSY a titre d'augmentation de son capital pour un montant de 18 646 000 Euros en rémunération des apports faits a la société BLANC FOUSSY.
Les actions nouvelles créées sont soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et portent jouissance a compter du 1er janvier 2013.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La société absorbée apporte a la socité BLANC FOUSSY, ce qui est accepté par Monsieur Joseph Helfrich, és qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments d'actif et de passif, droits et valeurs sans exception ni
réserve, qui constituent son patrimoine.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée, dont la transmission a la société BLANC FOUSSY est prévue, consistent dans les éléments ci-dessus énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société BLANC FOUSSY, dans l'état ou il se trouvera a la date d'effet de la fusion.
Concernant les biens immobiliers
La société absorbée est titulaire de biens immobiliers. L'origine de propriété des biens
immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Luc SENGEL,notaire a LA PETITE-PIERRE (67290).
Concernant les titres de participations
Monsieur Joseph Helfrich, és qualité, déclare que les titres de participation détenus et transmis par la société absorbée sont libres de tout gage conventionnel, nantissement judiciaire, sureté, droits, ou réclamations de tiers, quels qu'ils soient a l'exception des nantissements portant sur les titres de la société Calvet.
Ils ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tels que promesse de vente, pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autres venant affecter leur négociabilité ou leur libre disposition.
Concernant le personnel
La société BLANC FOUSSY reprendra l'ensemble du personnel de la société LACHETEAU. La liste des salariés protégés de la société absorbée figure en Annexe 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société LACHETEAU sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbante prendra a son compte tous les contrats relatifs a l'activité de la société absorbée sous réserve, concernant les contrats intuitu personae, de l'acceptation des co- contractants concernés par ces contrats.
Concernant les droits de propriété intellectuelle
La société absorbée est titulaire des droits de propriété intellectuelle dont la liste figure en Annexe 3.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2012, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DE LA PRIME DE FUSION
L'opération donnant lieu a la création d'actions nouvelles de la société absorbante, une prime de fusion est constituée
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l'augmentation de capital constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BLANC FOUSSY.
Cette prime de fusion est déterminée de la facon suivante :
- Actif net apporté, soit 23 006 816 €
Montant de l'augmentation de capital, soit 18 646 000 €
Prime de fusion 4 360 816 €
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11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de le société absorbée déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impots.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2013, par l'exploitation de la société absorbée seront compris dans les résultats imposables de la société absorbante.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2012 comme valeur d'apport des éléments de 1'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence de la soumission de l'opération de fusion au régime de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code Général des Impts, la société absorbante prend 1'engagement :
i. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée ;
ii. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
iii. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
iv. de porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impts ;
V. de réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, par parts égales, sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens.
Toutefois, en cas de cession d'un bien amortissable, la société soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
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vi. d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
vii. de joindre à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impots.
En tant que de besoin, et nonobstant le fait que certains des engagements qui précédent pourraient s'avérer sans objet compte tenu notamment de la réalisation de l'opération sur la base de la valeur nette comptable des éléments transférés, la société absorbante a tenu a souscrire
lesdits engagements et s'engage a joindre a ses déclarations de résultat 1'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le cas échéant, avec une mention néant.
11.2. T.V.A
Intervenant entre redevables de la T.V.A, la fusion emportant transmission d'une universalité de biens est dispensée de T.V.A. en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impots.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée et sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée, si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme ces biens.
Comme le prévoit le texte, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par la société absorbée sur sa déclaration de T.V.A. souscrite au titre du mois de la réalisation effective de la fusion sur la ligne < autres opérations non imposables >.
Par ailleurs, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la
valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, elle bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
11.4. PARTICIPATION CONTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II au Code Général des Impts, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2012.
12 12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante : approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépot avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Luc SENGEL,Notaire a La PETITE-PIERRE (67290).
Le Notaire établira l'origine de propriété des immeubles a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 8 originaux A Rochecorbon
Le221.31/2043
Pour la Société BLANC FOUSSY Pour la société LACHETEAU
L'absorbante L'absorbée Monsieur Joseph Helfrich Monsieur Joseph Heffrich
LISTE DES ANNEXES
Fusion LACHETEAU et BLANC FOUSSY
ANNEXE 1 Comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2012
ANNEXE 2 .Liste des salariés protégés de la société LACHETEAU
ANNEXE 3 Liste des droits de propriété intellectuelle
ANNEXE 1 Comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2012
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ANNEXE 2 Liste des salariés protégés de la société LACHETEAU
Liste des élus et mandats de la société LACHETEAU
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légende :
CE Comité d'entreprise CHSCT Comité d'hygiéne, de sécurité et des conditions de travail DP Délégué du personnel DC Délégué central DS Délégué syndical de site RS CE Représentant syndical au CE RCG Représentant au comité de Groupe
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00616
Numero SIREN: 381 748 797
Nom ou denomination : LACHETEAU
Ce depot a ete enregistre le 25/03/2013 sous le numero de dépot 3426
PROJET DE FUSION
Déposé au Greffe le 2 5 MARS 2013 sous le N° 2it2L RCS N° Conclu entre 91 B G1S
LA SOCIETE
BLANC FOUSSY
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
LACHETEAU
Société absorbée
LES SOCIETES :
La Société BLANC FOUSSY, société par actions simplifiée au capital de 2 554 000 £, dont le siége social est a 65 Quai de la Loire a Rochecorbon (37210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 382 794 865,
Représentée par Monsieur Joseph Helfrich, Président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "la société absorbante "
La société LACHETEAU, société par actions simplifiée au capital de 15.000.000 £, dont le siége social est à Chateau du Cléray à Vallet (44330), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 381 748 797,
Représentée par Monsieur Joseph Helfrich, Président, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes.
Ci-aprés désignée "la societé absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société LACHETEAU doit transmettre son patrimoine a la société BLANC FOUSSY.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
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1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société BLANC FOUSSY est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et dans tous pays :
L'élaboration, le conditionnement, l'achat, la vente, toutes opérations d'importation et d'exportation de vins et spiritueux, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, entrepts, se rapportant audit objet, tant en France qu'a l'étranger ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en France ou a l'étranger ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet, en France ou a l'étranger.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 20 aout 2090.
Son capital social s'éléve actuellement a 2 554 000 £.
Il est divisé en 2.409.434 actions intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société LACHETEAU est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
la participation par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées, ou a créer, dans les activités de production de vente en gros, d'embouteillage de vins et produits dérivés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
la fourniture de tous services et toutes prestations aux sociétés ou entreprises liées et
notamment la gestion de leur trésorerie,
la recherche, la sélection et l'achat des vins du Val de Loire ou d'autres provenances, les
soins, la mise en bouteille et le conditionnement de ces vins, le stockage, la préservation et la vente des vins conditionnés avec tous moyens pour effectuer ces opérations dans les meilleures conditions d'hygiene et de sécurité.
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D'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que se soit, économiques ou juridiques, financires ou commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ainsi défini.
Son capital social s'éléve actuellement a 15.000.000 €.
I est divisé en 937 500 actions ordinaires intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce
Les titres de la société absorbée sont libres de tout gage conventionnel, nantissement judiciaire, sûreté, droits, ou réclamations de tiers, quels qu'ils soient.
Ils ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tel que promesse de vente, pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autre venant affecter leur négociabilité ou leur libre
disposition.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
A la date des présentes : la société LACHETEAU (absorbée) ne détient aucune action de la société BLANC FOUSSY. la société BLANC FOUSSY (absorbante) ne détient aucune action de la société LACHETEAU. les deux sociétés sont détenues en totalité par la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1
et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Sur le plan comptable, l'opération est soumise au réglement n' 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Sur le plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent projet de traité de fusion.
La société absorbante et la société absorbée étant des filiales a 100 % de la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE,il sera soumis a l'associé unique la possibilité de ne pas nommer de commissaire a la fusion.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion proposée regrouperait en une seule entité les activités de la société BLANC FOUSSY et de la société LACHETEAU.
Cette fusion est une opération de restructuration interne du groupe entrainant la disparition de la société LACHETEAU. Elle s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces sociétés font partie.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des
comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2012 (dont une copie figure en
Annexe 1), date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Il est prévu que les comptes de la société LACHETEAU relatifs a l'exercice clos le 31
décembre 2012 soient approuvés préalablement a la réalisation de la fusion.
5. EFFETS DE LA FUSION
5.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
5.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et
place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant. dans les limites fixées par le droit positif.
5.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbe, depuis le 1er janvier 2013 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme accomplies par la société absorbante du point de vue comptable et fiscal
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante et la société absorbée étant contrlée par la société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables au 31 décembre 2012.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2012 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 6 :
7.1. ACTIFS
L'estimation total des biens et droits apportés par la société LACHETEAU s'éléve a la somme de 96 254 733 Euros.
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Le passif pris en charge par la société BLANC FOUSSY au titre de la fusion avec la société LACHETEAU s'éléve a la somme de 73 247 917 E.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés par la société LACHETEAU ressort a la somme de 23 006 816 Euros.
Il sera attribué aux ayants droits de la société LACHETEAU, 17 590 566 actions d'une valeur nominale de 1,06 Euros chacune, créés par la société BLANC FOUSSY a titre d'augmentation de son capital pour un montant de 18 646 000 Euros en rémunération des apports faits a la société BLANC FOUSSY.
Les actions nouvelles créées sont soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et portent jouissance a compter du 1er janvier 2013.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
La société absorbée apporte a la socité BLANC FOUSSY, ce qui est accepté par Monsieur Joseph Helfrich, és qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments d'actif et de passif, droits et valeurs sans exception ni
réserve, qui constituent son patrimoine.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée, dont la transmission a la société BLANC FOUSSY est prévue, consistent dans les éléments ci-dessus énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société BLANC FOUSSY, dans l'état ou il se trouvera a la date d'effet de la fusion.
Concernant les biens immobiliers
La société absorbée est titulaire de biens immobiliers. L'origine de propriété des biens
immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Luc SENGEL,notaire a LA PETITE-PIERRE (67290).
Concernant les titres de participations
Monsieur Joseph Helfrich, és qualité, déclare que les titres de participation détenus et transmis par la société absorbée sont libres de tout gage conventionnel, nantissement judiciaire, sureté, droits, ou réclamations de tiers, quels qu'ils soient a l'exception des nantissements portant sur les titres de la société Calvet.
Ils ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tels que promesse de vente, pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autres venant affecter leur négociabilité ou leur libre disposition.
Concernant le personnel
La société BLANC FOUSSY reprendra l'ensemble du personnel de la société LACHETEAU. La liste des salariés protégés de la société absorbée figure en Annexe 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société LACHETEAU sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbante prendra a son compte tous les contrats relatifs a l'activité de la société absorbée sous réserve, concernant les contrats intuitu personae, de l'acceptation des co- contractants concernés par ces contrats.
Concernant les droits de propriété intellectuelle
La société absorbée est titulaire des droits de propriété intellectuelle dont la liste figure en Annexe 3.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2012, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DE LA PRIME DE FUSION
L'opération donnant lieu a la création d'actions nouvelles de la société absorbante, une prime de fusion est constituée
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l'augmentation de capital constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BLANC FOUSSY.
Cette prime de fusion est déterminée de la facon suivante :
- Actif net apporté, soit 23 006 816 €
Montant de l'augmentation de capital, soit 18 646 000 €
Prime de fusion 4 360 816 €
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11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de le société absorbée déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impots.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2013, par l'exploitation de la société absorbée seront compris dans les résultats imposables de la société absorbante.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2012 comme valeur d'apport des éléments de 1'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence de la soumission de l'opération de fusion au régime de faveur prévu par les articles 210 A et suivants du Code Général des Impts, la société absorbante prend 1'engagement :
i. de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée ;
ii. de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
iii. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
iv. de porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impts ;
V. de réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, par parts égales, sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens.
Toutefois, en cas de cession d'un bien amortissable, la société soumettra a imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
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vi. d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
vii. de joindre à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impots.
En tant que de besoin, et nonobstant le fait que certains des engagements qui précédent pourraient s'avérer sans objet compte tenu notamment de la réalisation de l'opération sur la base de la valeur nette comptable des éléments transférés, la société absorbante a tenu a souscrire
lesdits engagements et s'engage a joindre a ses déclarations de résultat 1'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le cas échéant, avec une mention néant.
11.2. T.V.A
Intervenant entre redevables de la T.V.A, la fusion emportant transmission d'une universalité de biens est dispensée de T.V.A. en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impots.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée et sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée, si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme ces biens.
Comme le prévoit le texte, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par la société absorbée sur sa déclaration de T.V.A. souscrite au titre du mois de la réalisation effective de la fusion sur la ligne < autres opérations non imposables >.
Par ailleurs, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la
valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, elle bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
11.4. PARTICIPATION CONTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II au Code Général des Impts, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2012.
12 12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante : approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation de 1'opération le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépot avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Luc SENGEL,Notaire a La PETITE-PIERRE (67290).
Le Notaire établira l'origine de propriété des immeubles a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 8 originaux A Rochecorbon
Le221.31/2043
Pour la Société BLANC FOUSSY Pour la société LACHETEAU
L'absorbante L'absorbée Monsieur Joseph Helfrich Monsieur Joseph Heffrich
LISTE DES ANNEXES
Fusion LACHETEAU et BLANC FOUSSY
ANNEXE 1 Comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2012
ANNEXE 2 .Liste des salariés protégés de la société LACHETEAU
ANNEXE 3 Liste des droits de propriété intellectuelle
ANNEXE 1 Comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2012
Liste des élus et mandats de la société LACHETEAU
CE Comité d'entreprise CHSCT Comité d'hygiéne, de sécurité et des conditions de travail DP Délégué du personnel DC Délégué central DS Délégué syndical de site RS CE Représentant syndical au CE RCG Représentant au comité de Groupe