AGF PIERRE
Acte du 16 décembre 1997
Début de l'acte
4 DROIrS DE TIMBRE PAYES SUR ETAT itorisation N* 1/79 du 15.02.79
A la minute d'un acte,recu par Maitre Jean-Pierre GUEROULT, soussigné, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle dénommée < ALLEZ et ASSOCIES NOTAIRES >, titulaire d'un Office Notarial sis a PARIS 8éme,25 Avenue George V, ie 10 OCTOBRE 1997 contenant : dépôt du traité de fusion par absorption de la Société MONCEAU IMMOVALOR 2, la Société MONCEAU IMMOVALOR 3 et la Société AGF PIERRE par la
Société MONCEAU IMMOVALOR
Enregistré a la Recette Divisionnaire des Impots, PARIS 8me CHAMPS ELYSEES, le 21 OCTOBRE 1997,bordereau numéro 355 case 3, recu : CINQ CENTS FRANCS (500 francs)
Se trouve annexé l'original du procés-verbal en date du 5 Juin 1997 de 1'Assemblée Générale Mixte des associés de la Société AGF PIERRE, Société Civile de Placements Immobiliers au capital de 163. 372.500 francs, dont Ie siege social est a PARIS (deuxieme arrondissement), 87 Rue de Richelieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro D 340 243 484 (87 D 00286) a
Ladite piéce ci-apres littéralement transcrite :
Tal de COMMERCL de PARn Aro depot
1 6 DEC..1997
1 1 A0UT 1997
Annexé a la mlnute d un acte recu par le Notaire asspcié soussignê AGF PIERRE
Société Civile de Placement Immobilier au capital de 163.372.500 F. Siége social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS R.C.S. PARIS D 340.243.484
A la minute d'un acte,recu par Maitre Jean-Pierre GUEROULT, soussigné, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle dénommée < ALLEZ et ASSOCIES NOTAIRES >, titulaire d'un Office Notarial sis a PARIS 8éme,25 Avenue George V, ie 10 OCTOBRE 1997 contenant : dépôt du traité de fusion par absorption de la Société MONCEAU IMMOVALOR 2, la Société MONCEAU IMMOVALOR 3 et la Société AGF PIERRE par la
Société MONCEAU IMMOVALOR
Enregistré a la Recette Divisionnaire des Impots, PARIS 8me CHAMPS ELYSEES, le 21 OCTOBRE 1997,bordereau numéro 355 case 3, recu : CINQ CENTS FRANCS (500 francs)
Se trouve annexé l'original du procés-verbal en date du 5 Juin 1997 de 1'Assemblée Générale Mixte des associés de la Société AGF PIERRE, Société Civile de Placements Immobiliers au capital de 163. 372.500 francs, dont Ie siege social est a PARIS (deuxieme arrondissement), 87 Rue de Richelieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro D 340 243 484 (87 D 00286) a
Ladite piéce ci-apres littéralement transcrite :
Tal de COMMERCL de PARn Aro depot
1 6 DEC..1997
1 1 A0UT 1997
Annexé a la mlnute d un acte recu par le Notaire asspcié soussignê AGF PIERRE
Société Civile de Placement Immobilier au capital de 163.372.500 F. Siége social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS R.C.S. PARIS D 340.243.484
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 05 JUIN 1997
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le cinq Juin a seize heures, les associés de la S.C.P.I. AGF PIERRE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 12 bd de ia Madeleine - 75009 PARIS, sur convocation de la Société de Gestion par avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 Mai 1997 et par lettres individuelles en date du 12 Mai 1997.
Ii a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
M. Alain BOYER CHAMMARD, Directeur Général d'IMMOVALOR, Société de Gestion de la SCPL préside l'Assemblée Générale.
M. Fabrice PELPEL, représentant la BANQUE DU PHENIX , présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Mme Monique DOREAU est désignée comme Secrétaire.
M. le Président constate, au vu de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, que les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent 46.985 parts soit plus de la moitié du capital social et qu'en conséquence l'Assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer tant sur son ordre du jour ordinaire qu'extraordinaire.
M. BUREAU, représentant le Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Assiste également & l'Assemblée M. Michel CONSTANT, Secrétaire Général de la Société IMMOVALOR, Société de Gestion de la SCPI AGF PIERRE.
2
M. le Président rappelle l' Ordre du Jour :
1. de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
rapport de la Société de Gestion sur l'activité pendant l'exercice clos le 3 1/12/96 présentation et examen des comptes de l'exercice clos le 31/12/96 rapport du Conseil de Surveillance rapport général du Commissaire aux Comptes 1apport spécial du Commissaire aux Comptes, établi en application de l'article 15 de la loi du 31/12/70 approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/96 affectation du résultat
approbation des valeurs comptable de réalisation et de reconstitution de la société pouvoirs
2. de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
rapport du Conseil de Surveillance rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les modalités de la fusion approbation du projet de fusion par absorption par la SCPI MONCEAU IMMOVALOR des SCPI MONCEAU IMMOVALOR 2 et 3 et AGF PIERRE sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, & compter de celle-ci, dissolution anticipéx de la SCPI AGF PIERRE sans liquidation
approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée pouvoirs
Puis, il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
le rapport de la Société de Gestion, le rapport du Conseil de Surveillance, le rapport général du Comnissaire aux Comptes, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, les comptes sociaux arretés au 31 Décembre 1996, le projet de résolutions, un exemplaire des statuts la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, ie registre des Assemblées Générales, 1e traité de fusion, et tout autres docurnents prévus par la loi.
Le Président lit et commente le rapport annuel établi par la Société de Gestion, ainsi que le rapport du Conseil de Surveillance annexés au présent proces-verbal.
Puis le Président lit les rapports établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance, concernant le projet de traité de fusion.
M. BUREAU, représentant le Commissaire aux Comptes, donne ensuite lecture de ses rapports.
Aprés échange de vues, il est passé au vote des résolutions.
4
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE :
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le cinq Juin a seize heures, les associés de la S.C.P.I. AGF PIERRE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 12 bd de ia Madeleine - 75009 PARIS, sur convocation de la Société de Gestion par avis publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 Mai 1997 et par lettres individuelles en date du 12 Mai 1997.
Ii a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
M. Alain BOYER CHAMMARD, Directeur Général d'IMMOVALOR, Société de Gestion de la SCPL préside l'Assemblée Générale.
M. Fabrice PELPEL, représentant la BANQUE DU PHENIX , présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Mme Monique DOREAU est désignée comme Secrétaire.
M. le Président constate, au vu de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, que les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent 46.985 parts soit plus de la moitié du capital social et qu'en conséquence l'Assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer tant sur son ordre du jour ordinaire qu'extraordinaire.
M. BUREAU, représentant le Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Assiste également & l'Assemblée M. Michel CONSTANT, Secrétaire Général de la Société IMMOVALOR, Société de Gestion de la SCPI AGF PIERRE.
2
M. le Président rappelle l' Ordre du Jour :
1. de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
rapport de la Société de Gestion sur l'activité pendant l'exercice clos le 3 1/12/96 présentation et examen des comptes de l'exercice clos le 31/12/96 rapport du Conseil de Surveillance rapport général du Commissaire aux Comptes 1apport spécial du Commissaire aux Comptes, établi en application de l'article 15 de la loi du 31/12/70 approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/96 affectation du résultat
approbation des valeurs comptable de réalisation et de reconstitution de la société pouvoirs
2. de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
rapport du Conseil de Surveillance rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les modalités de la fusion approbation du projet de fusion par absorption par la SCPI MONCEAU IMMOVALOR des SCPI MONCEAU IMMOVALOR 2 et 3 et AGF PIERRE sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, & compter de celle-ci, dissolution anticipéx de la SCPI AGF PIERRE sans liquidation
approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée pouvoirs
Puis, il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
le rapport de la Société de Gestion, le rapport du Conseil de Surveillance, le rapport général du Comnissaire aux Comptes, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, les comptes sociaux arretés au 31 Décembre 1996, le projet de résolutions, un exemplaire des statuts la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, ie registre des Assemblées Générales, 1e traité de fusion, et tout autres docurnents prévus par la loi.
Le Président lit et commente le rapport annuel établi par la Société de Gestion, ainsi que le rapport du Conseil de Surveillance annexés au présent proces-verbal.
Puis le Président lit les rapports établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance, concernant le projet de traité de fusion.
M. BUREAU, représentant le Commissaire aux Comptes, donne ensuite lecture de ses rapports.
Aprés échange de vues, il est passé au vote des résolutions.
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RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et le rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice 1996 tels qu'ils sont présentés. Elle approuve, en outre, toutes les opérations faites par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice, traduites par ces comptes.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 voix ; opposition : 18 voix ; abstention : néant)
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 voix ; opposition : 18 voix ; abstention : néant)
DEUXIEME RESOLUTION
Convention. Article 15 de la loi du 31 décembre 1970 l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui a été présenté par le Commissaire aux Comptes en application de l'article 15 de la loi du 31 décembre 1970 et déclare approuver l'opération mentionnée dans ledit rapport.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 : opposition : 18 ; abstention : néant)
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 : opposition : 18 ; abstention : néant)
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter :
10.564.381,43 F ie bénéfice de l'exercice de augmenté du report a nouveau au 31/12/1995 1.406.999,16 F
soit un montant distribuabie de 11.971.380,59 F
Conme suit :
: distribution de 10.928.051,23 F . et mise en report a nouveau de 1.043.329,36 F
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.734 ; opposition : 251 ; abstention : néant))
10.564.381,43 F ie bénéfice de l'exercice de augmenté du report a nouveau au 31/12/1995 1.406.999,16 F
soit un montant distribuabie de 11.971.380,59 F
Conme suit :
: distribution de 10.928.051,23 F . et mise en report a nouveau de 1.043.329,36 F
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.734 ; opposition : 251 ; abstention : néant))
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire approuve les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport de la Société de Gestion et l'annexe aux comptes.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 ; opposition : 18 ; abstention : néant)
S
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 ; opposition : 18 ; abstention : néant)
S
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour faire tous dépôts et publications ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 ; opposition : 18 ; abstention : néant)
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Le texte des résolutions présentées a l'Assemblée Générale Extraordinaire figure en intégralité dans le dossier " Fusion ".
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.967 ; opposition : 18 ; abstention : néant)
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Le texte des résolutions présentées a l'Assemblée Générale Extraordinaire figure en intégralité dans le dossier " Fusion ".
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir :
: pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes résultant d'un acte sous seing privé, en date a Paris du 25 AvriI 1997, aux termes duquel la société MONCEAU IMMOVALOR absorbe les sociétés MONCEAU IMMOVALOR, MONCEAU IMMOVALOR 3 et AGF PIERRE.
entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Consei de Surveillance et du Commissaire a la fusion.
approuve purement et simplement ce projet de fusion par voie d'absorption, sous les conditions suspensives figurant audit projet.
donne POUVOIR a M. J.P. KLOTZ et à M. A. BOYER CHAMMARD, mandataires sociaux de la Société de Gestion, pouvant agir ensemble ou séparément a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire désigné par eux et, en conséquence, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pieces, états, procés-verbaux, élire domicile, substituer et déléguer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin de l'opération de fusion et de sa publication réguliere.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.641 voix ; opposition : 344 voix ; abstention : néant).
: pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes résultant d'un acte sous seing privé, en date a Paris du 25 AvriI 1997, aux termes duquel la société MONCEAU IMMOVALOR absorbe les sociétés MONCEAU IMMOVALOR, MONCEAU IMMOVALOR 3 et AGF PIERRE.
entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Consei de Surveillance et du Commissaire a la fusion.
approuve purement et simplement ce projet de fusion par voie d'absorption, sous les conditions suspensives figurant audit projet.
donne POUVOIR a M. J.P. KLOTZ et à M. A. BOYER CHAMMARD, mandataires sociaux de la Société de Gestion, pouvant agir ensemble ou séparément a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire désigné par eux et, en conséquence, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pieces, états, procés-verbaux, élire domicile, substituer et déléguer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin de l'opération de fusion et de sa publication réguliere.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.641 voix ; opposition : 344 voix ; abstention : néant).
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la premiére résolution et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives contenues dans le traité de fusion, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la Société AGF PIERRE sera dissoute de piein droit dés la réalisation définitive de l'augmentation de la Société MONCEAU IMMOVALOR effectuée au titre de la fusion par absorption de la société AGF PIERRE.
Elle constate qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société AGF PIERRE. étant donné que la totalité du patrimoine de cette société sera transmis a la Société MONCEAU IMMOVALOR et que les parts créées par cette derniére a titre d'augmentation de capital seront dans les plus brefs délais attribuées aux Associés directement dans les proportions et selon les modalités prévues au traité de fusion.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.734 ; opposition : 251 : abstention : néant)
Elle constate qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société AGF PIERRE. étant donné que la totalité du patrimoine de cette société sera transmis a la Société MONCEAU IMMOVALOR et que les parts créées par cette derniére a titre d'augmentation de capital seront dans les plus brefs délais attribuées aux Associés directement dans les proportions et selon les modalités prévues au traité de fusion.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.734 ; opposition : 251 : abstention : néant)
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement l'utilisation de la prime de fusion et notamment la clause suivante qui sera proposée a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société MONCEAU IMMOVALOR :
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts créées a titre d'augmentation de capital sera inscrite a un compte " Prime de Fusion ".
Elle autorise :
+ la Société de Gestion a imputer sur ce compte l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération de fusion.
+ L'Assemblée Générale Ordinaire des associés a donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.634 ; opposition : 351 ; abstention : néant)
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts créées a titre d'augmentation de capital sera inscrite a un compte " Prime de Fusion ".
Elle autorise :
+ la Société de Gestion a imputer sur ce compte l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération de fusion.
+ L'Assemblée Générale Ordinaire des associés a donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.634 ; opposition : 351 ; abstention : néant)
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Extraordinaire confére tous POUVOIRS au porteur de copies ou d'extraits du présent Procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt consécutives aux résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.960 ; opposition : 25 ; abstention : néant)
L'Ordre du Jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 Heures.
Le Président,
Le Secrétaire, crutatueurs,
5
Cette résolution est adoptée (favorables : 46.960 ; opposition : 25 ; abstention : néant)
L'Ordre du Jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 Heures.
Le Président,
Le Secrétaire, crutatueurs,
5