Acte du 27 mars 2018

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Rapport et conformément aux dispositions des articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce :
constate que les conditions préalables a la transformation de la Société en société par actions simplifiée sont réunies et que l'Actionnaire unique est présent ;
prend acte de l'attestation du Commissaire aux comptes que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social ;
décide de transformer la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle forme, et décide en conséquence la dévolution des autorisations précédemment accordées au Président Directeur Général et au Conseil d'administration, au Président ;
prend acte que cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et que la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin automatiquement ;
décide que la dénomination de la Société, sa durée, son objet et son siége social ne sont
pas modifié ;
prend acte que son capital reste fixé a la somme de 8.641.485 £, divisé en 9.036.300 actions de 0,95£ chacune, entierement libérées ;
décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017, n'est pas modifiée ;
décide que les anciens et nouveaux dirigeants sociaux feront a P'associé unique un rapport unique établi d'un commun accord en vue de la décision qui statuera sur ces comptes ;
décide que les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Projet de Statuts, décide d'adopter article par article puis dans son ensemble le Projet de Statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente :
prend acte de la cessation automatique des fonctions des membres du Conseil d'administration et du Directeur général a compter de la date d'aujourd'hui ;
décide de nommer avec effet immédiat en qualité de Président CLAUDIUS FRANCE socžété par actions simplifiée de droit francais, ayant son siege social au 37 avenue Pierre 1" de Serbie, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039
constate que le Président a déclaré par lettre séparée accepter le mandat qui lui est confié et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance de nature à faire obstacle a l'exercice de ces fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Uniquc.

L'Associé Unique accorde tous pouvoirs au Président et a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
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Claudius France Représentée par Pascal Houillon
Enregistre a: SERVICE DEPARTPMPNTAT DF I!FNRFGISTRFMPNT LYON Le 05/01/2018 Dossier 2018 00925. réf&rence 2018 A 03395 Penalités : 0 € Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Le Contrôleur des finances publiques
Florence iu B0iy
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
A2018/008289
Dénomination : CEGID GROUP Adresse : 52 quai Paul Sedallian 69009 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1983B01015 n° d'identification : 327 888 111
n° de dépot : A2018/008289 Date du dépot : 27/03/2018
Piéce : Statuts mis à jour du 19/12/2017
5007967
5007967
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
CEGID GROUP Société par actions simplifiée Au capital de 8.641.485 euros Siége social : 52 quai Paul Sédallian, 69009 Lyon 327 888 111 RCS Lyon

1.1. La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, et notamment ies articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
1.2. La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique
exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

2.1. La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, aussi bien en son nom et pour son compte que pour le compte de tiers ou en accord avec des tiers :
(i) la vente et la prestation de services informatiques : (ii) la conception, la réalisation et la vente de logiciels et progiciels ; (ii) la prestation de formation et d'assistance de toute nature aux utilisateurs de progiciels, logiciels et de matériels informatiques ;
(iv) toutes activités d'informatique de gestion pour la profession comptable et pour les entreprises ;
(v) toutes activités industrielles, commerciales et de recherche se rapportant aux produits et matériels électroniques et informatiques et notamment la fabrication, l'achat, la vente, le négoce et la maintenance desdits produits et
matériels et, d'une maniére générale, toute prestation de services dans les
domaines de l'électronique et de l'informatique ;
(vi) l'achat, la vente et l'exploitation de tout systéme informatique tant matériel que logiciel ; (vii) Ie négoce de tout matériel informatique ainsi que de tous biens périphériques à l'activité informatique ; (viii)_ le négoce de programmes informatiques ; et
(ix) le négoce de fournitures et accessoires de bureau.
2.2 La Société a également pour objet :
(i) l'acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d'intérets, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises
commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, que ce
soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d'acquisition de sociétés
existantes, d'apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;
(ii) la gestion de ces intéréts ou participations ; (iii) toutes prestations de services et de conseil en matiére de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou
Indirectes :
(iv) les activités d'une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére à des sociétés faisant partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient :
(v) l'obtention ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrication, les exploiter, céder ou apporter ;
(vi) la concession de toutes licences d'exploitation en tous pays ; et (vii) et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et a tous
objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement
ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son
développement, son patrimoine social.
2.3 Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. La Société peut procéder a toutes transactions ou opérations commerciales ou financiéres en lien avec son objet ou de nature a le favoriser.

3.1. La dénomination de la Société est < Cegid Group >
3.2. Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >

4.1. Le siége social de la Société est fixé au 52 quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, France.
4.2. Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas, ou par simple décision du Président qui sera soumise à la ratification de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

5.1. La durée de la Société est de 99ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation sur décision collective des associés ou de l'associé unique.

6.1. Le capital social s'éléve à huit millions six cent quarante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros (8.641.485€), divisé en neuf millions quatre-vingt-seize mille trois cents (9.096.300) actions de quatre-vingt-quinze centimes d'euro (0,95€) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

7.1. Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
7.2. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société ou par un intermédiaire au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités
prévues par les lois et réglements en vigueur.

8.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom
du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
8.2. Les cessions et transferts d'actions sont libres et s'opérent, à l'égard de la
Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

9.1. Chague action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de
liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
9.2. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

10.1. NOMINATION DU PRESIDENT
10.1.1. La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associée ou non de la Société.
10.1.2. Le Président est nommé par décision collective des associés soit pour une durée indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision qui le nomme.
10.1.3. En cas de décés ou en cas de démission du Président, il est pourvu à son remplacement par une décision collective des associés.
10.1.4. Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre décider de lui allouer une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
10.2.ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
10.2.1. Le Président dirige la Société qu'il représente a l'égard des tiers.
10.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter. Le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent aux associés.
10.2.3. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
10.2.4. Toutes les stipulations limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.2.5. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
10.3. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
10.3.1. Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat ou par décés, démission ou révocation.
10.3.2. Le Président est révocable par décision collective des associés. La révocation peut étre faite à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
10.4.DIRECTEURS GÉNÉRAUX
10.4.1. Nomination/révocation des Directeurs Généraux
(A) Par décision collective, l'associé unique ou les associés (dans ce cas, a la majorité simple), selon le cas, peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
(B) La décision de nomination du ou des directeurs généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des directeurs généraux, étant entendu que les limitations de pouvoirs du Président s'appliquent automatiquement aux directeurs généraux. Le directeur général est toujours rééligible.
(C) Les directeurs généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective de l'associé unique ou des associés a la majorité simple.
(D) Les directeurs généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
10.4.2. Pouvoirs des Directeurs Généraux
(A) La Société est valablement représentée à l'égard des tiers par le ou les directeurs généraux, lesquels sont investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive à la collectivité des associés, ou pour lesquelles une autorisation préalable des associés ou du Président de la Société est nécessaire.
(B) La décision de nomination du ou des directeurs généraux peut prévoir les décisions ne pouvant étre prises sans autorisation préalable du Président de la Société ou de tout autre organe mentionné dans ladite décision.

11.1.Les associés statuent par décision collective sur les questions visées à l'article L. 227-9 du Code de commerce ou prévues par les présents statuts.

12.1.Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, associé ou non, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
12.2.Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

13.1.Toute décision collective requiert que les associés présents, représentés ou
participant aux délibérations détiennent la moitié des actions représentant le capital social sur premiére convocation, aucun quorum n'étant exigé sur deuxiéme convocation.
13.2. Sauf dans les cas o la loi en dispose autrement, les décisions soumises à la collectivité des associés sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. Lorsque la totalité du capital social est détenue par un associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci

14.1.CONVOCATION DES ASSOCIES
14.1.1. L'initiative des décisions collectives appartient au Président ou à un ou plusieurs associés représentant 10% au moins du capital social. A défaut. cette initiative appartient également, selon le cas, au commissaire aux comptes ou à un mandataire de justice dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi.
14.1.2. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, par correspondance, dans un acte ou en assemblée ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), conformément aux stipulations des présents statuts et à la réglementation applicable.
14.2. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
14.2.1. Consultation par correspondance
(A) En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chaque associé par tous moyens à la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
(B) Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de
quinze (15) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation.
(C) Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
(D) Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, à défaut, au siége social de la Société. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.
(E) Le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations
14.2.2. Décisions établies par un acte
(A) Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote.
14.2.3. Consultation en assemblée
(A) La convocation est faite par tous moyens et méme verbalement sans préavis spécifique.
(B) Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
(C) L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
(D) Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par un associé. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par chacun des associés présents ou représentés et par le Président.
(E) Le Président établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé du Président et de l'associé disposant du plus grand nombre de voix.

15.1.Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.

16.1.Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

17.1.Si les comptes de l'exercice, approuvés par décision des associés, font
apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, les associés peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
17.2.Le ou les associés peuvent décider que tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende sera payé en actions.
17.3.Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
17.4.Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou à la collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

18.1. La fonction du Comité d'lnformation est, le cas échéant, d'étre l'organe auprés
duquel les représentants du personnel pourront exercer leurs droits teis que ceux-ci sont définis notamment à l'article L. 2323-62 et suivants et R. 2323-16 du Code du Travail.
18.2. Les membres du Comité d'lnformation sont des personnes physiques nommées ou révoquées par décision des associés ou par décision du Président. Le Comité d'lnformation est, le cas échéant, composé de sept membres au maximum, dont cinq membres au maximum choisis parmi les représentants du personnel.
18.3.Les membres du Comité d'lnformation ne recoivent pas de rémunération. Les membres du Comité d'lnformation sont nommés pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont toujours rééligibles.
18.4.Le Comité d'lnformation se réunira, le cas échéant, trois fois par an, sur convocation effectuée par tout moyen par le Président de la Société ou toute personne désignée par lui.