CROONER
Acte du 9 août 1994
Début de l'acte
c0-01 Greffe du Tribuna de Comnerce de Baeve O6p0tnA36 du 9 SEP.t994 A.C.S. BEAUVAM No Frif.
ENREGISTRI A SEAUVAIS NORD STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Recu..... CROONER
Les soussignés:
Monsieur BEQUET Dominique Georges Maurice 1/ ne le 23 mai 1954 a Beauvais 60000, gerant de sociéte, celibataire. demeurant: 5 rue de Marseille 60000 Beauvais
Monsieur LEFEVRE Didier, 2/ né le 11 septembre 1955 a Clermont 60600 Agent de maitrise, divorcé. demeurant: 2 rue charles Mungesser 60000 Beauvais
3/ Monsieur WABLE Freddy. né le 5 janvier 1946 a Grandvilliers 602l0, chef de rang, divorcé. demeurant: 33 rue de picardie 60220 Moliens
ont etabli, ainsi qu'il suit, les statuts de la societe a responsabilite limitée devant exister entre eux.
ARTICLE.ler. - Forme. - Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres creees et celle qui pourraient l'etre ultérieurement, une societe a responsabilite qui sera régie par les lois en vigueur et notamment, par la loi N-66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars l967 modifies ainsi que par les présents statuts. Il est expressément precisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.
Objet - La societé a pour objet, l'organisation de bals. ARTICLE. 2. l'acquisition, l'exploitation de discotheques; et plus géneralement toutes activitées pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social si dessus defini, et susceptible den facilité l'exploitation ou le developpement. Les dites activites pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création detablissements, d'apport, de prise en location-gérance, et, plus senéralement, toutes opérations commerciales financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
L.D.
Denomination - La societé prend la dénomination de: CROONER ARTICLE 3.
Siege social - Le siege social est fixé a: ARTICLE..4 . Residence de la Mie au Roy Bat D2 APP D 60000 BEAUVAIS
Il pourra etre transfere dans tout autre endroit de la meme ville, par simple decision de la gérance et, en tout autre lieu, par desision cxtraordinaire des associes. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
La duree de la societé est fixe a 99 années a ARTICLE 5. Duree - dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présent statuts.
ARTICLE..6. Les soussignés apportent a la societe, savoir: Apports 1/ APPORT EN NUMERAIRE
125 000 F Monsieur BEQUET une somme de 125 000 F, ci 250 000 F Monsieur LEFEVRE une somme de 250 000 F, ci 125 000 F Monsieur WABLE une somme de 125 000 F. ci
500 000 F Soit au total, une somme de :
Les associés declarent et reconnaissent que la dite somme a eté versée intégralement, des avant ce jour, au credit d'un compte ouvert par la banque CREDIT MUTUEL, 4 rue des Jacobins 6OOO0 BEAUVAIS. au non de la societe en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la societe au resistre du commerce et des societe
Capital social. Le capitale sociale est fixé a la Article 7. somme 500 000 F et divisé en 5 000 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir:
Monsieur BEQUET Dominique 1 250 parts a concurrence de looo parts ci Monsieur LEFEVRE Didier 2 500 parts ci a concurrence de 3 000 parts . Monsieur WABLE Freddy 1 250 parts ci a concurrence de 1 0o0 parts
5 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social:
Conformement a la loi, les soussignes déclarent expressément aue les 5 000 parts sociales. présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article...8 - Augmentation de capital - Disposition générales. Le capital social pourra etre augmente en une ou plusieur fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ou priviligiees, attribuées en representation d'appors en nature ou en numéraires, ou encore par incorporation de tout ou partie des benéfices et des réserves, au moyens de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procede autorise par la 1oi
par les associes dans les conditions prevues par la loi et les presents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraires, le depot et le retrait des fonds auront lieu conformement a l'article 6l de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceci seront evalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports designé par décision de justice a la demande du serant. En présence de plusieurs associes, les dispositions ci-apres s'appliqueront en outre: En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de présence a la souscription des parts nouvelles, proportionnnellement a leurs droit dans le capital, selon des modalités par une decision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisé, meme s'il elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelle, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires Les dispositions prévus ci-apres(art.l3) en matiere d'agrément s'applique a toute personne entrant dans la société: en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le béneficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
Article..9. - Reduction de capital. - Le capital social pourra etre réduit, quel que soient le motif et le mode de realisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés: cette reduction sera autorisée par l'assemblee extraordinaire des associes ou par decision de l'associe unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux compte s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associes appelée a statuer sur ce projet. Les creanciers anterieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Droits et obligations 4ttaches aux parts sociales - Chaque Article 10. -
egale et proportionnelle au nombre de parts creees et ce, quels que soicnt l'époque de cette creation et le régime fiscal éventuellement propre a certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voie dans tous les votes de déliberations. Sauf exceptions legales, les associes ou associe unique ne sont responsable que jusqu'a concurrence du montant des parts q'ils possedent Au dela, tout appel de fonds est interdit. Il peuvent exercé le droit de communiquation permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droit et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains q'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statut de la societe et aux decisions regulierement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou creanciers de l'un des associes ou de l'associe unique, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapable, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeur de la société. en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration: ils doivent, pour l'exercice de lcurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions regulierement prises. La reunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la societe: celle ci se poursuivra avec l'associé unique.
ENREGISTRI A SEAUVAIS NORD STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Recu..... CROONER
Les soussignés:
Monsieur BEQUET Dominique Georges Maurice 1/ ne le 23 mai 1954 a Beauvais 60000, gerant de sociéte, celibataire. demeurant: 5 rue de Marseille 60000 Beauvais
Monsieur LEFEVRE Didier, 2/ né le 11 septembre 1955 a Clermont 60600 Agent de maitrise, divorcé. demeurant: 2 rue charles Mungesser 60000 Beauvais
3/ Monsieur WABLE Freddy. né le 5 janvier 1946 a Grandvilliers 602l0, chef de rang, divorcé. demeurant: 33 rue de picardie 60220 Moliens
ont etabli, ainsi qu'il suit, les statuts de la societe a responsabilite limitée devant exister entre eux.
ARTICLE.ler. - Forme. - Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres creees et celle qui pourraient l'etre ultérieurement, une societe a responsabilite qui sera régie par les lois en vigueur et notamment, par la loi N-66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars l967 modifies ainsi que par les présents statuts. Il est expressément precisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.
Objet - La societé a pour objet, l'organisation de bals. ARTICLE. 2. l'acquisition, l'exploitation de discotheques; et plus géneralement toutes activitées pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social si dessus defini, et susceptible den facilité l'exploitation ou le developpement. Les dites activites pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création detablissements, d'apport, de prise en location-gérance, et, plus senéralement, toutes opérations commerciales financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
L.D.
Denomination - La societé prend la dénomination de: CROONER ARTICLE 3.
Siege social - Le siege social est fixé a: ARTICLE..4 . Residence de la Mie au Roy Bat D2 APP D 60000 BEAUVAIS
Il pourra etre transfere dans tout autre endroit de la meme ville, par simple decision de la gérance et, en tout autre lieu, par desision cxtraordinaire des associes. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
La duree de la societé est fixe a 99 années a ARTICLE 5. Duree - dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présent statuts.
ARTICLE..6. Les soussignés apportent a la societe, savoir: Apports 1/ APPORT EN NUMERAIRE
125 000 F Monsieur BEQUET une somme de 125 000 F, ci 250 000 F Monsieur LEFEVRE une somme de 250 000 F, ci 125 000 F Monsieur WABLE une somme de 125 000 F. ci
500 000 F Soit au total, une somme de :
Les associés declarent et reconnaissent que la dite somme a eté versée intégralement, des avant ce jour, au credit d'un compte ouvert par la banque CREDIT MUTUEL, 4 rue des Jacobins 6OOO0 BEAUVAIS. au non de la societe en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la societe au resistre du commerce et des societe
Capital social. Le capitale sociale est fixé a la Article 7. somme 500 000 F et divisé en 5 000 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir:
Monsieur BEQUET Dominique 1 250 parts a concurrence de looo parts ci Monsieur LEFEVRE Didier 2 500 parts ci a concurrence de 3 000 parts . Monsieur WABLE Freddy 1 250 parts ci a concurrence de 1 0o0 parts
5 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social:
Conformement a la loi, les soussignes déclarent expressément aue les 5 000 parts sociales. présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article...8 - Augmentation de capital - Disposition générales. Le capital social pourra etre augmente en une ou plusieur fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ou priviligiees, attribuées en representation d'appors en nature ou en numéraires, ou encore par incorporation de tout ou partie des benéfices et des réserves, au moyens de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procede autorise par la 1oi
par les associes dans les conditions prevues par la loi et les presents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraires, le depot et le retrait des fonds auront lieu conformement a l'article 6l de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceci seront evalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports designé par décision de justice a la demande du serant. En présence de plusieurs associes, les dispositions ci-apres s'appliqueront en outre: En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de présence a la souscription des parts nouvelles, proportionnnellement a leurs droit dans le capital, selon des modalités par une decision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisé, meme s'il elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelle, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits necessaires Les dispositions prévus ci-apres(art.l3) en matiere d'agrément s'applique a toute personne entrant dans la société: en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le béneficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.
Article..9. - Reduction de capital. - Le capital social pourra etre réduit, quel que soient le motif et le mode de realisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés: cette reduction sera autorisée par l'assemblee extraordinaire des associes ou par decision de l'associe unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux compte s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associes appelée a statuer sur ce projet. Les creanciers anterieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Droits et obligations 4ttaches aux parts sociales - Chaque Article 10. -
egale et proportionnelle au nombre de parts creees et ce, quels que soicnt l'époque de cette creation et le régime fiscal éventuellement propre a certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voie dans tous les votes de déliberations. Sauf exceptions legales, les associes ou associe unique ne sont responsable que jusqu'a concurrence du montant des parts q'ils possedent Au dela, tout appel de fonds est interdit. Il peuvent exercé le droit de communiquation permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droit et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains q'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statut de la societe et aux decisions regulierement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou creanciers de l'un des associes ou de l'associe unique, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapable, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeur de la société. en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration: ils doivent, pour l'exercice de lcurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions regulierement prises. La reunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la societe: celle ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article ll. - Représentation des parts sociales. - Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titre negociable. Les droits de chaque associé resultent des statuts, des actes modifiquatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Les parts sociales sont Indivisibilite des parts sociales. Article.12. indivisibles a l'égart de la societé qui ne reconnaft qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la societe par l'un d'eux considere par clle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il appartient a la
un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaire et au nu-proprietaire dans les assemblee generales extraordinaire.
Article.13. Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatés par acte notarié ou sous seing prive. Elles sont renducs opposable a la societe soit dans les formes prevues a l'article l690 du code civil ( signification par ministére d huissier ou acceptation dans un acte authentique ). soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de depot. Elle ne seront opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seins prive, en anexe au registre du commerce et des societes
En cas de pluralite d'associes les parts sont librement cessibles entre associes, mais elles ne peuvent etre cédees a des personnes étrangcre a la societe qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorite etant determinée compte renu de la personne et des parts de l'associe cedant:
Toutefois, ce consentement n est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoint. De meme, n'aura pas besoin d'etre asree par les associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de realisation force, mais seulement dans l'hypothese ou la societe aura donne son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception non seulement a la societe mais a chacun des associes. Dans un delai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée La decision de la societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Si le consentement demande lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designées par lui. Si le consentement lui est refuse, il pourra, a defaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus: Soit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'il detient ses parts depuis au moins deux ans , ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession. de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint. ascendant ou descendant. Le prix de cession est détermine par un expert désigne soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du president du tribunal statuant en la forme des reféres et sans recours possible. L'acquisition doit @tre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demande du sérant, le delai peut etre prolongé une seule fois par le president du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Soit accepter la proposition, évantuellement faite par la société de réduire, dans le meme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominal de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prevues ci-dessus. Un délai de paiement. qui ne saurait excéde deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la societe par ordonnance de référe. Les sommes dues portent interet au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intcrvenue
soit que la societe n'ai pas fait connaitre sa decision: soit aue, la societé ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenue dans les trois mois, l'associé peut réalisé la cession initialement prevue des parts detenues depuis aux moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyens de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifie dans l'acte La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifie a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donne au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié sont intention d'association a l'occasion de la cession; de meme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrement ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revenche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualite d'associé. il ne pourra devenir associe qu'avcc le consentement de la majorité des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant determiné sans tenir compte des parts de sont conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Le delai d'examen de la revendication du conjoint sont les memes que ceux indiqués si dessus pour l'associe cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblee pourra seulement decider dans le delai de trois mois: Soit l'agrement du conjoint du cessionnaire qui entre dans la societe: la qualite d'associe lui est alors reconnue pour la moitie des parts deja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitie; Soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associe pour la totalite des parts acquises
A défaut de notification par la société d'une des solutions énonce ci-dessus dans le delai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société. Dans le cas d'un associe unique, celui-ci est libre de céder entre vif tout ou partie de ses parts: la signature de l'acte de cession par l'asocié emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
Article.l4. - Transmission des parts sociales en cas de deces ou de liquidation de communaute. - Dans tout les cas, les parts sociales transmissible par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment: divorce, séparation, de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial, sont soumises au prescription de la loi.
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L'incapacite physique dument constatee pendant une annee, ou l'incapacité légale du gerant seront assimilees au cas de deces. Chacun des gérants, associe ou non, est révocable par decision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales ou par decision de l'associe unique. Si la révocation est décidee sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associe. Le ou les gérant sont responsable notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 1s. - Remuneration des gerants. - Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotite et le mode de paiement seront déterminés par decision ordinaire des associés ou par decision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de deplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Article_l9. - Conventions entre la societe et l'un de ses associe ou gérant- l/ Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses sérant ou associés. L"assemblee ( cu l'associé unique ) statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblee ou la decision de l'associé unique. Par derogation expresse a ces regles, lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des deliberations prévu a l'article 2l des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la sociéte. Les dispositions qui precedent s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indefiniment responsable, gerant, administrateur. directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gerant ou associé de la societe a responsabilite. 2/ Les dispositions de paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Comme celle accordant des interets a un compte courant d'associe ne depassant pas le taux legal annuel, et entrant dans la deductibilite du résultat fiscal de la societe. 3/ A peine de nulité du contrat, il est interdit aux sérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants legaux des personnes morales associées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction
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s'applique aux representants legaux des personnes morales associés; elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendant des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article_2Q. - Commissaires aux comptes. - Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent etre désignes dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformement aux textes legislatifs et reglementaires en vigueur.
Article...l.. Forme des decisions. - En principe, les decisions des associes sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation ecrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblee reunie dans le delai de six mois a compter de la clsture de chaque exercice social.
l'assemblée est convoquee au lieu du siége Article 22. Assemblée. social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant soit, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associes détenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales peuvent demander la reunion d'une assemblee. Par ailleur, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblee. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portee
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient présents ou représentes. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des sérant. Si aucun des gérants n est associe, elle est préside par l'associé present qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux, ou par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux. Mais il peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours. Toute délibération de l'assemblee des associes est constatee par un proces-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prenoms et qualite de président, les nom et prénoms des associes presents ou representés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur un resistre spécial tenu au siege social, coté et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance. Toutefois, les proces verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotées, sans discontinuite, paraphées dans les memes conditions que dans le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a éte remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, supprcssion, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de delibération des associés sont valablement ccrtifiés conformes par le gerant.
Article 23. - Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, a chacun des associes (au dernier domicile declare par lui ): le texte de résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour emettre leur vote par ecrit. Ce vote, formule par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Tout associé qui n'aura pas régulierement vote dans le delai imparti, sera consideré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera etabli par la gerance selon les formes indiquees sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé.
Article 24. Epoque et nature des décisions collectives. - Les décisions collectives des associes peuvent etre prises a toute epoque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les decisions collectives des associes sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25. Decisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les decisions des associes ne concernant ni l'agrement de nouveaux associes ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi ( revocation du gérant statutaire Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et revoquer les gérants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a effectuer certaines operations, d'approuver les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la societé par un gérant non associe lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
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Les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article.26. - Decisions extraordinaires. - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associes portant agrément de nouveaux associes ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts. prévoient que cette modification peut etre efectuée par une décision ordinaire. Elle ont notamment pour objet l'augmentation ou la reduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre societe, la transmition en societe d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées: A l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social: A la majorite en nombre d'associes représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'asit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visees sous l'article l3. Par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associes représentant la moitie des parts sociales: Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de benéfices; Tranformation en sociéte anonyme lorque les capitaux propres figurant au dernier bilan exedent deux millions de francs
L'exercice social commence le 1 septembre, Article 27. - Exercice social. - et fini le 31 août par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés et le 3l aout 1995.
un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaire et au nu-proprietaire dans les assemblee generales extraordinaire.
Article.13. Cession de parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent etre constatés par acte notarié ou sous seing prive. Elles sont renducs opposable a la societe soit dans les formes prevues a l'article l690 du code civil ( signification par ministére d huissier ou acceptation dans un acte authentique ). soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de depot. Elle ne seront opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seins prive, en anexe au registre du commerce et des societes
En cas de pluralite d'associes les parts sont librement cessibles entre associes, mais elles ne peuvent etre cédees a des personnes étrangcre a la societe qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorite etant determinée compte renu de la personne et des parts de l'associe cedant:
Toutefois, ce consentement n est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoint. De meme, n'aura pas besoin d'etre asree par les associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de realisation force, mais seulement dans l'hypothese ou la societe aura donne son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception non seulement a la societe mais a chacun des associes. Dans un delai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée La decision de la societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Si le consentement demande lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designées par lui. Si le consentement lui est refuse, il pourra, a defaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus: Soit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'il detient ses parts depuis au moins deux ans , ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession. de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint. ascendant ou descendant. Le prix de cession est détermine par un expert désigne soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du president du tribunal statuant en la forme des reféres et sans recours possible. L'acquisition doit @tre realisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demande du sérant, le delai peut etre prolongé une seule fois par le president du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Soit accepter la proposition, évantuellement faite par la société de réduire, dans le meme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominal de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prevues ci-dessus. Un délai de paiement. qui ne saurait excéde deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la societe par ordonnance de référe. Les sommes dues portent interet au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intcrvenue
soit que la societe n'ai pas fait connaitre sa decision: soit aue, la societé ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenue dans les trois mois, l'associé peut réalisé la cession initialement prevue des parts detenues depuis aux moins deux ans.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyens de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifie dans l'acte La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifie a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donne au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié sont intention d'association a l'occasion de la cession; de meme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrement ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revenche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualite d'associé. il ne pourra devenir associe qu'avcc le consentement de la majorité des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant determiné sans tenir compte des parts de sont conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Le delai d'examen de la revendication du conjoint sont les memes que ceux indiqués si dessus pour l'associe cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblee pourra seulement decider dans le delai de trois mois: Soit l'agrement du conjoint du cessionnaire qui entre dans la societe: la qualite d'associe lui est alors reconnue pour la moitie des parts deja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitie; Soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associe pour la totalite des parts acquises
A défaut de notification par la société d'une des solutions énonce ci-dessus dans le delai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société. Dans le cas d'un associe unique, celui-ci est libre de céder entre vif tout ou partie de ses parts: la signature de l'acte de cession par l'asocié emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
Article.l4. - Transmission des parts sociales en cas de deces ou de liquidation de communaute. - Dans tout les cas, les parts sociales transmissible par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment: divorce, séparation, de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial, sont soumises au prescription de la loi.
Article 1s. - Remuneration des gerants. - Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotite et le mode de paiement seront déterminés par decision ordinaire des associés ou par decision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de deplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Article_l9. - Conventions entre la societe et l'un de ses associe ou gérant- l/ Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses sérant ou associés. L"assemblee ( cu l'associé unique ) statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblee ou la decision de l'associé unique. Par derogation expresse a ces regles, lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des deliberations prévu a l'article 2l des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la sociéte. Les dispositions qui precedent s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indefiniment responsable, gerant, administrateur. directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gerant ou associé de la societe a responsabilite. 2/ Les dispositions de paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Comme celle accordant des interets a un compte courant d'associe ne depassant pas le taux legal annuel, et entrant dans la deductibilite du résultat fiscal de la societe. 3/ A peine de nulité du contrat, il est interdit aux sérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants legaux des personnes morales associées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction
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s'applique aux representants legaux des personnes morales associés; elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendant des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article_2Q. - Commissaires aux comptes. - Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent etre désignes dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformement aux textes legislatifs et reglementaires en vigueur.
Article...l.. Forme des decisions. - En principe, les decisions des associes sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation ecrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblee reunie dans le delai de six mois a compter de la clsture de chaque exercice social.
l'assemblée est convoquee au lieu du siége Article 22. Assemblée. social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant soit, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associes détenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales peuvent demander la reunion d'une assemblee. Par ailleur, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblee. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portee
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient présents ou représentes. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des sérant. Si aucun des gérants n est associe, elle est préside par l'associé present qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux, ou par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux. Mais il peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours. Toute délibération de l'assemblee des associes est constatee par un proces-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prenoms et qualite de président, les nom et prénoms des associes presents ou representés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur un resistre spécial tenu au siege social, coté et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance. Toutefois, les proces verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotées, sans discontinuite, paraphées dans les memes conditions que dans le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a éte remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, supprcssion, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de delibération des associés sont valablement ccrtifiés conformes par le gerant.
Article 23. - Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, a chacun des associes (au dernier domicile declare par lui ): le texte de résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.
Ces associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour emettre leur vote par ecrit. Ce vote, formule par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Tout associé qui n'aura pas régulierement vote dans le delai imparti, sera consideré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera etabli par la gerance selon les formes indiquees sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé.
Article 24. Epoque et nature des décisions collectives. - Les décisions collectives des associes peuvent etre prises a toute epoque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les decisions collectives des associes sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25. Decisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les decisions des associes ne concernant ni l'agrement de nouveaux associes ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi ( revocation du gérant statutaire Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et revoquer les gérants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a effectuer certaines operations, d'approuver les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la societé par un gérant non associe lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
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Les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoqués ou consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article.26. - Decisions extraordinaires. - Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associes portant agrément de nouveaux associes ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts. prévoient que cette modification peut etre efectuée par une décision ordinaire. Elle ont notamment pour objet l'augmentation ou la reduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre societe, la transmition en societe d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées: A l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d'obliger un associe a augmenter son engagement social: A la majorite en nombre d'associes représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'asit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visees sous l'article l3. Par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associes représentant la moitie des parts sociales: Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de benéfices; Tranformation en sociéte anonyme lorque les capitaux propres figurant au dernier bilan exedent deux millions de francs
L'exercice social commence le 1 septembre, Article 27. - Exercice social. - et fini le 31 août par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des sociétés et le 3l aout 1995.
Article.28. Etablissement des comptes sociaux. - A la cloture de chaque
exercice, la sérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels ( bilan, compte de resultat, annexe ), en se conformant aux dispositions législatives et reglementaire. Elle doit egalement etablir un rapport de gestion ecrit.
Article_29. - Communication dcs comptes sociaux. - La gérance doit adressé aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auquelle la gérance sera tenu de repondre au cours de l'assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblee, les documents prevus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin tout associés a droit, a toutes époque, de prendre , par lui meme au siege social, connaissance des documents suivant concernant les trois derniers exercices: bilan, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A toute epoque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser des questions par ecrit au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquee au commissaire au compte.
Article 30. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. .. L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les compte, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux compte dans les six mois a compter de la cl&ture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les societes commerciales. L'assemblée ou l'asocié unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. . Sur le bénéfice de l'exercice, diminue, le cas écheant, des pertes antérieures, il est fait un prelevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fond de reserve dit " réserve légal ". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "reserve légal" est descendue au dessous de cette fraction L'assemblée ou l'associé unique decide souverainement de l'affectation du solde du benefice augmenté, le cas écheant des reports beneficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider de la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle ou il a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Les pertes reportées par decision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurécs par prélevement sur les réserves. La publicité relative au compte et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du decret aura lieu sous la responsabilite du gerant
dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Aticle 3l. - Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a defaut , par les gerants.
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- Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la coture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Article.32. - Transformation. - La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en sociéte civile s'il y a lieu sans que cette operation n'entafne la création d'une personne morale nouvelle, Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de sociéte retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi:
Article 33. - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associes ou l'associe unique decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipe de la société. Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associe unique, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au court duquel la constatation des pertes est intervenue ( et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4 ) de reduire son capital d'un montant au moins ésal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propre n'on pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la resolution adopte par les associes ou l'associe unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, deposee au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétes. A defaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associes n'ont pu deliberer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la sociéte un delai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article_29. - Communication dcs comptes sociaux. - La gérance doit adressé aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auquelle la gérance sera tenu de repondre au cours de l'assemblee.
Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblee, les documents prevus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin tout associés a droit, a toutes époque, de prendre , par lui meme au siege social, connaissance des documents suivant concernant les trois derniers exercices: bilan, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A toute epoque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser des questions par ecrit au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquee au commissaire au compte.
Article 30. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. .. L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les compte, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux compte dans les six mois a compter de la cl&ture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les societes commerciales. L'assemblée ou l'asocié unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. . Sur le bénéfice de l'exercice, diminue, le cas écheant, des pertes antérieures, il est fait un prelevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fond de reserve dit " réserve légal ". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "reserve légal" est descendue au dessous de cette fraction L'assemblée ou l'associé unique decide souverainement de l'affectation du solde du benefice augmenté, le cas écheant des reports beneficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider de la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle ou il a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Les pertes reportées par decision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurécs par prélevement sur les réserves. La publicité relative au compte et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du decret aura lieu sous la responsabilite du gerant
dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Aticle 3l. - Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a defaut , par les gerants.
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- Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la coture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Article.32. - Transformation. - La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en sociéte civile s'il y a lieu sans que cette operation n'entafne la création d'une personne morale nouvelle, Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de sociéte retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi:
Article 33. - Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associes ou l'associe unique decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipe de la société. Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associe unique, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au court duquel la constatation des pertes est intervenue ( et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4 ) de reduire son capital d'un montant au moins ésal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propre n'on pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la resolution adopte par les associes ou l'associe unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, deposee au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétes. A defaut par le gerant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associes n'ont pu deliberer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la sociéte un delai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 34. - Liquidation - En présence de plusieurs associes, la societe cst en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle gu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers.
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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommes a la majorité en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'il sont plusieurs, représente la societe : il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. En présence d'un associe unique la dissolution de la société decidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la societe a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a la liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil:
Article 35. - Contestations - En cas de pluralité d'associes, toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article36. - Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites, et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculee au registre du commerce et des societes. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la sociéte, qui devra les amortir avant toute distributions de benéfices.
Article 37. - Pouvoir. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societe, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gerant pouvant agir separément avec la faculte de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoir sont conféres au porteur d'un original ou d'une copie des presentes pour toutes formalites pouvant etre accomplie par une personne autre que le gerant présentement nommé.
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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommes a la majorité en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé. Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'il sont plusieurs, représente la societe : il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. En présence d'un associe unique la dissolution de la société decidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la societe a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a la liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil:
Article 35. - Contestations - En cas de pluralité d'associes, toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article36. - Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites, et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculee au registre du commerce et des societes. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la sociéte, qui devra les amortir avant toute distributions de benéfices.
Article 37. - Pouvoir. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societe, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gerant pouvant agir separément avec la faculte de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoir sont conféres au porteur d'un original ou d'une copie des presentes pour toutes formalites pouvant etre accomplie par une personne autre que le gerant présentement nommé.
Article 38. - Engagements contractes au non de la société avant son - Les l'immatriculation au registre du commerce et des societés.
soussignes déclarent accepter, purement et simplement, les actes deja accomplis pour le compte de la societe en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, aux seul vu des justificatifs. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, les dits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétes.
En outre, les soussignes donnent mandat a Monsieur BEQUET de prendre. pour le compte de la societe, les engagements nouveaux. L'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés emportera de plein droit reprise par elle des dits engagements.
Fait en six originaux a Beauvais le 8 septembre 1994
Les soussisnés dont les noms, prenoms, domiciles et qualites figure en tete des presentes declarent avoir pris connaissance des presents statuts et lcs approuver entierement.
BEQUET Dominique LEFEVRE Didier FREDDY Wabl e
En outre, les soussignes donnent mandat a Monsieur BEQUET de prendre. pour le compte de la societe, les engagements nouveaux. L'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés emportera de plein droit reprise par elle des dits engagements.
Fait en six originaux a Beauvais le 8 septembre 1994
Les soussisnés dont les noms, prenoms, domiciles et qualites figure en tete des presentes declarent avoir pris connaissance des presents statuts et lcs approuver entierement.
BEQUET Dominique LEFEVRE Didier FREDDY Wabl e