Acte du 5 janvier 2009

La collectivité des associés, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége de la Société au 79 avenue du Maréchal Juin 06 400 CANNES, a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article 4 - Sige social

Le siege social de la Société est fixé 79 avenue du Maréchal Juin - 06 400 CANNES

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Compte tenu des nombreux articles des statuts sociaux modifiés par les derniéres dispositions légales, ainsi que des divers textes ayant récemment modifié le droit des sociétés, l'Assemblée Générale décide la refonte complete desdits statuts et adopte le nouveau texte ci-annexé proposé par la gérance, qui ne contient aucune modification autre que celles résultant de la nouvelle législation en vigueur et des décisions de la présente assernblée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il

appartiendra..

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11 heures 45.

De tout ce que dessus. il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés ou par leurs mandataires.

LES ASSOCIES

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

BOULANGERIE CAVELLIER

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 Euros Siege Social : 79 avenue du Maréchal Juin 06 400 CANNES

************

RCS CANNES B 328 242 987 N° GESTION : 84.B.62 SIRET : 323 242 987 00021

*****************

CONSTITUEE

Par acte en date a Nice du 1" aout 1955

ENREGISTREE

A NICE S.S.P le 2 aout 1955,Folio 85, n* 2445

JOURNAL PUBLICATEUR DES STATUTS D'ORIGINE

Les petites Affiches des Alpes Maritimes Du 11 aout 1955

I1 a été formé, suivant acte sous seings privés en date à NICE du 1' aout 1955, enregistré a NICE SSP le 2 du méme mois, folio 55, n 2445, une Société a Responsabilité Limitée, qui est régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce au détail de boulangerie - patisserie, confiserie, dépôt de pain, salon de thé, glaces dégustation.

Et d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son objet et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La Société prend pour dénomination : < BOULANGERIE CAVELLIER >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement des nots " Société a Responsabilité Limitée ", ou des initiales < S.A.R.L. de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siege social, de la mention < société régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales , et du numéro d'immatriculation qui lui a été attribué par le Registre du commerce et des sociétés dont elle dépend.

Le siege social est établi a CANNES (06 400) 79 avenue du Maréchal Juin.

Il pourra @tre transferé en tout autre endro1t de la meme ville par simpie decision de la gerance et partout ailleurs en vertu d'une decision collective extraordinaire des assoctes.

du ler Aout 1955, pour finir le 3l Juillet 2005, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus aux: presents statuts.

Il a ete fait apport a la Societe,

1'/.bepuis la constitution jusqu'au i8 Novembre 1988 differents apports pour un total de YIRGT CINQ MILLE FRAHCS. Ci... 25.000 Francs 00 2*/ Lors de 1'augmentation de cap1tal du 19 Novembre 1988 }a somme ae YINGT CINQ MILLE 25.000 Franc$ 00 FRANCS par incorporation de benefice,ci... Yaleur totale des apports egale au montant du 50.000 Francs 00 Cap1tal sOcial : CINQUANTE MILLE FRANCS,ci.:

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 novembre 2001, le capital social a été converti en unité euro et augmenté d'une somme de 377,55 euros, par voie d'incorporation a due concurrence du poste report à nouveau >, pour etre portée a 8.000 euros

Le capital social est fixeé a huit mille euros (8.000 euros)

Il est divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune, entierement libérées. numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés dans les proportions ci apres, suite a cessions de parts sociales.

- La Société PROJECT DEVELOPMENT, à concurrence de 499 parts sociales, numérotées 1 & 499, ci 499 parts

- Monsieur Claude BATEL à concurrence d'une part sociale. numérotée 500, ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans ies proportions sus-indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

Le capltal soclal peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associes, suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi.

Toutefois, ie capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimum fixé par la 101.

Les parts sociales ne peuvent etre reprssentées par das titres négociables.

Il ast, de plus, interdit a la société d'8nettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société resultent seulement des presentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts r&gulierement signlfiées et publies.

Chaque associe peut se.falre délivrer, ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

1. - CESSIONS

3. - Agrément des cessions des tiers non associés n'ayant pas la gualite de conioint. aacendant ou descendant du cédant. - Les parts soclales ne peuvent etrc cédées a des tiers non associés autrcs que le conjoint, les ascendants ou descendants du cedant, qu'avec le consen- tcment de la majorite des assoclés representant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la sociéte et a chacun des associés.

Dans les huit jours a conpter de la notification qui lui a éte faitc en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par ecrit sur iedit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recom mandee avec demande d'avis de réception.

Si la societé n'a pas fait connaftrc sa décision dans lc délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deu- xieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acouis.

$ 4. - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la ccssion n'est pas agreee.- Si la sociéte a rcfusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois. mois a compter.de cc refus, dtacquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code civil.

A la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé unc seule fois par ordonnance du président du tribunal de commercc statuant sur re- ..quete.,..sans que_cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également. avec le consentement de 1'associé cedant, décider dans le meme delai de réduire son"capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ct de rachetcr ces parts au prix determine conform6ment a l'articlo 1868, alina 5 du Code civii. Un délai de paiement, qui nc saurait exceder dcux ans peut, sur justification, etre accordé a la sociéte, par ordonnance du president du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiere com- merciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'articlc 35 de la loi, rela- tivcs a la reduction du capital au-dessous du minimun légal, scront suivies.

Si, a l'expiratlon du délal imparti, aucune des solutions prévues au present paragraphe 4 n'est intervenue, l'associe peut raliser la cession initislement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

1I. - TRANSMISSICN PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE_COMMUNAUTE

$ 1. - Transmission par déces, - En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associes survivants et les héritiers et ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement, son conjoint sur- vivant, lesquels heritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas.sounis a l'agrement des associés survivants.

Lesdits héritiers, syants droit et conioint, pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l*associé décedé, doivent justi- fier de leurs qualites héréditaires par la production de l'expédition d*un acte de notoriéte ou d'un extrait d intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la aélivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes établissant les- dites qual1t69.

Tant qu'il n'aura pas été procedé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de 1'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts serônt valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu*il est indiqué sous .l'article 1l des prescnts statuts.

δ 2. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé. - En cas de liquidation, par suite de divorce, separation de corps, séparation Judiciaire de biens ou changement du régime matrimoniel de la comu- naute légale ou conventionnelle de biens ayant cxiste entre une personn associee et son conjoint, chacun des-conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts camuncs qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attribu- tions soient soumises a l'agrément des coassociés.

d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est surbordonné a la production d*un cxtrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans preju- dice du droit, pour ia gerance, de requ-rir du rédacteur de l'acte de liquidation de la camunauté un extrait de cet scte mentionnant ces ettributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance: les droits attaches aux parts resteront exercés par l'époux, qui, avent la dissolution, avait la qualité d'associe a l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnalt qu'un seul propriεtaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de dsigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société: a dδfaut d'eniente, il appartient l indivisaire le plus diligent de faire désigner par jus- tice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptee que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'egard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire repré- sente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

fraction des bnefices et de i actif social proportionnellement au nombre: de parts existantes.

$ 2. - Transmission des droits. - Les droits et obligations attachés

d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le partag: ou la licitation.

9 3. - Nantissement des parts. - Si la societe a donne son consen- tement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prevue a 1'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera i'agrément du cessionnaire en cas de r'alisation forcée des parts socia- les nanties, selon les conditions de l*article 2078, alin&a 1 du Code civil, a moins que la societe ne prefere, apres ls .cession, acquérir san: delai lcs parts en vue de reduire son capital.

$ 4. - Information des associés. - Tout associé a ie droit, toute époque, d'obtenir, au sisge social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societe doit annexer a ce document la l1gte des gerants et des commis- saires aux conptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes 9ociaux et 'autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprs des présents statuts.

$ 5. - Responsabilité des associés. - Les associés sont solidai- rement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cina ans, de la valeur attribuée aux apports én nature; sous réserve des.dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus, meme 1'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf 1es exceptions prévues par Is loi; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La socitté n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture d'un associe.

T I T R E III

GERANCE

La. societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Les gérants seront namés par décision collective des associés Tepresentant plus de la moitié du capital social.

Le gerant a seul la signature sociale donnée par des mots "pour 1a societe n BOULANGERIE CAVELLIER " Ie gerant", suivis de la signature du gérant.

Dans les rapports avec les tiers, le gerant engage la société par ies actes entrant dans l'objet social.

Dans ses rapports avec les associés, le g'rant peut faire tous acte de gestion dans l'interet de la société.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute déiégation de pouvoir speciale et temporaire.

$ 1. - Duree. - La duree des fonctions du gér:nt est fixée par la décision collective qui le nomme.

Il est, dans tous les cas, rvocable par decisln des associés representant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

$ 2. - Cessation de fonctions. - Les fonctions du gérant cessent par son décs, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incan- patibilité de fonctions, une condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.

La cessation des fonctions du gerant n'entrafne pas la dissolution de la société.

doit procéder immédiatement au renplacement du gérant par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultee. d'urgence :

a) En cas de démission du gérant : - par le gérant lui-mene avant que sa démission ait pris effet: sinon, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital gu Ta moitie en capital, ou encore par un mandataire désigne en justice a la requete de l'associe le plus diligent:

b) En cas de déces, d*interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'inconpatibilité de fonctions, ou de condamnation du gérant : - par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, come il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.

motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Rémunération fixée annuellement

Le gerant a droit, en rémuneration de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement, a une rémun&ration proportionnelie aux bénéfices ou au chiffre d*affaires ou aux deux.

Les modalités d*attribution de ces remunératicns ainsi que leur montant sont fixées chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacements.

Le gérant doit aviser le conmissaire aux comptes s'ii en cxiste un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a conpte de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'execution des conventions conclues au cours d*nxercices antérieurs a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux. canptes est egalement infomé de cette situation dans le d&lai d'un mois a conpter de .la cloture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, pre- sente a l'assemblée generale ou joint aux documents comuniques aux assaciés en cas de consultation &crite, un rapport sur ces conventions, .conforme aux indications prevues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gerant ou l'associe intéresse ne peut prcndre part au vote et $es parts ne sont pa$ prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non spprouvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les con- séquences du contrat prejudiciables a la societe.

10

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfininent responsable, gérant, adminis- trateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de survelllance est simultanément gérant ou associé de la presente gociete,

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts supres de la societé, de se falre consentir par elle un découvert en canpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s*applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gerant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposte.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositlons de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes comises dans sa gestion.

Les assoclés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilit: contre le gérant dans les conditions de 1'article 52 de la loi.

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la societe, le gerant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tcnu de tout ou partie des dettes sociales; le gérant peut, en outre, cn- courir les interdictions et decheances prevues par l'article 54 de la loi.

TITREm 1Y

DECISIONS LLECTIVES

$ 1.- Les decisions collectives statuant sur ics. comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises cn assemblée les décisions soumises sux associés, & l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en cxiste

un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsl qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.

Toutes les autres déclslons collectives sont prises par consul- tation écrite des associés.

d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou i'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

$ 3.- Les decisions ordinaires ont notament pour objet d'approuver redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et réparti- tion des bénefices, nommer ou révoquer ie gérant, de nommer un ou plu- sieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gerant ou un associé et la société et, d'une maniere genérale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'enportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablenent prises qu'autant qu'clles ont ete adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue & la premire consultation, les associés sont consultés une scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l*objet de .La premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinea qui précede, les.déci- sions rclatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans quc la question puisse faire l'objet d'une seconde consulta- tion a la simple majorité des votes emis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement priscs qu'autant qu'elles ont té adoptées par des associés représcntant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois : 1'agrement des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et dcscendants

doit etre donné par la majorité des associés representant au moins les trois quarts du cspital social.

D'autre part, la transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamnent en société anonyne, est décidée dans les condi- tions fixées par l'article 69 de la lol.

Le changement de nationalité de la societe et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

$ 1.- Conyocation.- Les assemblées d'associés sont convoquécs par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux camptes, s'il cn existe un.

En outre, un ou plusieurs associes, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander ia réunion d'une ssemblée.

Enfin, tout associé peut demander au president du tribunal de con- merce statuant par ordonnance de refere, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqus quinze jours au moins avant la iéunion de l'assemblée par.lettre recommandée.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans 1e délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque i'assemblée des associés, il...fixe l!ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un 1ieu de réunion autre gue celui éventuellemcnt prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose lcs motifs de la convocation : dans un rapport lu a l'assemblée.

$ 2.- Ordre du iour.- L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.

Sous reserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, lcs questions inscrites a l'ordre du jour sont libel- 1ées de tclle sorte que leur contenu et leur porte apparaissent claire- ment sans qu'il y ait lieu dc se reporter a d'autres documents.

1.

Pendant ledit délal, les associ's peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nonbre de voix egal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque resolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associe qui n*aura pas adresse sa r'ponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considére come s'ttant abstenu.

Article..22. - Proces-verbaux

5 1.- Proces-verbal. d'assemblée générale.- Toute déliberaticn de 1'assemblée génerale des associ's est constatee par un proces-verbal établi et signe par le gérant et, le cas échéant, par le président de seance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du president, les nom et prénoms des associés presents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee ct le résultat des votes.

$ 2.- Consultations_écrites.- En cas de consultation crite, il en est fait mention dans la proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

$ 3.- Registre des_proces-verbaux.- Les proces-verbaux sont établis sur des registres speciaux tenus au siege social ct cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la comune ou un adjoint au maire, dans .la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions pre- vucs a l'alinéa précédent et revetucs du sceau de l'autorité qui les a peraphées. Des qu-une feullle a été renplie mme partiellement, clle doit etre jointe a cclles prectdemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interverslon de feuilles est interdite.

$ 4.- Copics ou_extraits dcs proces-verbaux.- Les copies ou cxtraits de délibérations des associés sont valablement ccrtifi@s conformes par le gerant.

Au cours de la liquidation de la societe, leur certification est valablement effectufe par un seul liquidateur.

Le gerant doit envoyer aux associes, quinze jours au moins avant 1'assembiée statuant sur les conptes, le texte des résolutions proposées, 1e rapport sur les opérations de l*exercice, le conpte d'exploitation g6nerale, le compte de pertes et profits et le bilan: pendant le meme délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la dispo- sition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par ecrit des questions auxquelles le gerant doit répondre au cours de 1'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant, ainsi que tous docunents necessaires a leur infor- mation, sont adressés aux associés par lettre recommandée en meme tenps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les menes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des decislons collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, & toute époque, la disposition des associés qui peuvent se faire essister d*un expert inscrit sur une des Iistes etablies par les cours et tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire

T I_I R E V

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nomcr un'ou plu- sieurs commissaires aux comptes qui seront designés et qui cxerceront lcurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nanination d'un commissaire aux canptes peut egalement etre demand@e au president du tribunal de commerce statuant en r&fért par un ou plusieurs associes représentant le cinquieme du capital social.

La namination d*un commissaire aux conptes deviendra obligatoire si 1e capital dc la societe vient a depasser la somme de 300 00 F.

TIIRE

EXERCICE SOCIAL - MPTES - BENEFICES - DIVIDENDES

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilit: réguliere des operations socioles. conforme a la loi et aux usages du comnerce.

Il est notamment dresse, la fin de chaque exercice social, un inventaire general de l'actir et du passif, un bilan, un campte d'exploi- tation et un compte de pertes et profits. Le montant des engigementa cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la sulte du bilan.

La gerance ttablit un rapport écrit sur la situation de la socl6tr et l*activite de celle-ci pendant l'exerclce écoule. La forme des comptes et les m@thodes d'&valuation ne peuvent etre modifiées que sur rapoort spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes an- ciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, deductlon faite des frais genéraux et autres charges 5ociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif 5ocial et de toutes provisions pour risques comnerciaux et industriels, constituent les bénéflces nets.

Il est fait, sur ces bnefices nets, diminués, le cas &chéant, des pertes antericures, un preivement de 1/20 au moins affecté a la fomation d'une r&serve dite "r&serve legale". Ce prelevement cesse d'@tre obliga- toire lorsgue la réserve atteint le dixieme du capital sociel.

: Le Xnefice distribuable.est constitué par le bénéfice net dc l'exer- cice, diminué des pertes anterleures et du prélevement pour la réserve légaie et augmente des reports beneficiaires.

distribuable, ia distribution de scimee prelevees sur les rserves dont

les postes de reserve sur lesqucis les prelevements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblé a la disposition, constituent les somes distribuables.

Apre9 approbation des comptes et constatatlon de l*existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la p attribuse a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associes a l droit de prelever toutes 9ammesqu*ellejuge convenable de fixcr soit po etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscri a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, genéraux ou spéci dont elle regle l'affectation.

Ces fonds de reserve peuvent @tre :

Soit ultrieurement distribués aux associég en vertu d'une dcisi de la collectivite des associés.

Soit capitalises ou affectes au rachat et a l'annulation des part en vertu d*une décision extraordinaire de la collectivit' des associés

Le solde est reparti aux associes proportionnellement au nonbre c leurs parts socisles sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai neuf mois.a compter de la cloture de 1'exercice sauf prolongation de c délai par le president du tribunal de commerce statuant sur requete du gérant.

II T R E VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

$ 1.- Arrivée du terme 'statutaire.- Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collecti: extraordinaire des associes afin de décider si la société doit etre p: Togée ou non.

$ 2.- Dissolution anticipée.- La dissolution anticipée cst prono: par decision collective extraordinaire des associes. Toutefois elle p

etre prononcee par le tribunal de commerce notamnent dans les cas sui-

vants : :

- La r-union de toutes les parts en une seule maln n'entraine pas dissolution de plein droit, mais tout intéresse peut demander cette di: solution au tribunal de commerce si la situation n'a pas 6té régularist dans le delai d'un an;

- La reduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte des trois quarts du capital social peuvent entralner la dissolution de la societé qui est prononcée par le tribunal de commerce dans les con- ditions prevues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nonbre des associés vient a etre supérieur a cinquante, ell. doit dans les deux ans etre transformte en une sociéte d'une autre for. a défaut, elle est dissoute.

La sociéte est en liquidation des l instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots : "Sociét: en liquidation' Le ou les liquidateurs sont només par la décision qui prononce la dis: lution.

La collectivite des asscciés garde les memes attributions qu'au cc de la vie sociale: mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a comp de la dissolutlon.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendu: sous reserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour realiser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associes.

Les associés sont convogues en fin de liquidation pour statuer su les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidatioi

T I T RE

CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affair

des tribunaux competents du siege social:

A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et .toutes assignations ou significations sont regulierement faites a ce domicile élu, sans avoir egard au donicile reel.

A defaut d'election, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le Tribunal de commerce de Grande Instance du lieu du siege social.

Pour copie certifiée conforme aux statuts mis a jour en date du 1er décembre 1993

La gérance : Canie certiee coniorm

STATUTS MIS A JOUR LE 31 OCTOBRE 1994

.e_gerarit.. pour certification.conform

.Mr:Laurent DEPARIS

STATUTS MIS A JOUR LE_12_JUIN 1997

Le gérant, pour certification conforme

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL Statuts mis & jour le 8 décembre 2000