Acte du 6 juin 2023

RCS : MARSEILLE

Code greffe : 1303

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2009 D 01345 Numero SIREN : 518 767 462

Nom ou dénomination : CERBALLIANCE PROVENCE

Ce depot a ete enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 12286

e 2a S Expertise And Advice

c

0

C

CERBALLIANCE

PROVENCE 0

D SELAS AU CAPITAL DE 17.280.006 EUROS

A 6 BOULEVARD GUEIDON

13013 MARSEILLE

Fusion absorption de la société CERBALLIANCE COTE D'AZUR par la société

CERBALLIANCE PROVENCE

r RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS

0

0

S 434 Allée Francois Aubrun Tél : +33 4 9176 30 18

13100 Aix-en-Provence

www.e2aexpert.fr 63 boulevard Périer 13008 cabinet@e2aexpert.fr Marseille

?

0 Société inscrite à l'ordre des Experts Comptables de la région PACA Corse. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Aix-en-Provence. Code APE: 6920Z - SAS au capital de 100 000 € - N Siret: 508 685 906 00010 - N° TVA Intra: FR89508685906

x

E

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SELAS CERBALLIANCE PROVENCE

En exécution de la mission de commissaire a la fusion qui nous a été confiée par ordonnance de

Monsieur le Président du tribunal de commerce de Marseille en date du 18 avril 2o23, concernant la

fusion par voie d'absorption de la société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > par Ia société

< CERBALLIANCE PROVENCE >, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu

par l'article L 236.10 et L 225-147 du Code de commerce.

Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des

sociétés concernées en date du 24 mai 2023

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie

Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à ce type de mission. Cette doctrine

professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à

s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur

nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée éventuellement de la prime de

fusion.

A aucun moment, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de

déchéance prévus par la loi.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le

présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés,

selon le plan suivant :

1. Présentation de l'opération et description des apports ;

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports ;

3. Conclusion.

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Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1. Caractéristiques des sociétés concernées

1.1.1. SELAS CERBALLIANCE PROVENCE - la < Société Absorbante >

La société CERBALLIANCE PROVENCE, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au

capital de 17.28o.0o6 euros dont le siége social est sis 6 boulevard Gueidon - 13013 Marseille,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 518 767 462

La Société Absorbante a été immatriculée le 10 décembre 2009 et a une durée de 99 ans

Elle a pour objet l'exploitation (directement ou par le biais de filiales) d'un ou plusieurs laboratoires de

biologie médicale, leur acquisition et leur cession de quelque maniére que ce soit.

A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbante s'éléve

17.28o.0o6 € et est divisé en 17.28o.0o6 actions de droit de préférence, de 1 euro de valeur nominale

chacune, de deux catégories et intégralement libérées, comme suit :

8.640.251 actions de préférence de catégorie A (ci-aprés : les < Actions A >) ; et

8.639.755 actions de préférence de catégorie B (ci-aprés : les < Actions B >)

La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à

des titres représentatifs de son capital social.

Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises sur un marché réglementé.

La Société Absorbante ne fait pas d'offre de ses titres au public.

La Société Absorbante est représentée par Madame Sandra MEYER, Présidente.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

1.1.2. SELAS CERBALLIANCE COTE D'AZUR - la < Société Absorbée >

La société CERBALLIANCE COTE D'AZUR, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au

capital de 117.6o4 euros, dont le siége social est sis 1242 avenue Jean Monnet - 8319o Ollioules,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 783 159 593.

La durée de vie de la Société Absorbante a été prorogée de 40 années par l'assemblée du o2/o2/2o10

pour expirer le 10 septembre 2051

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 3

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

Elle a pour objet l'exercice en commun de la profession de directeurs et de directeurs adjoints de

laboratoires de biologie médicale.

A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbée s'éléve à 117.6o4

euros et est divisé en 117.6o4 actions, de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites

et libérées.

La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à

des titres représentatifs de son capital social.

Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises sur un marché réglementé.

La Société Absorbée ne fait pas d'offre de ses titres au public.

La Société Absorbée est représentée par Madame Anne BILLIEMAZ, Présidente.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.1.3. Liens entre les Sociétés

Les Sociétés font partie du méme groupe (le < Groupe >), elles sont des sociétés sxurs sous < contrle

commun > au sens du réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, tel

que modifié par le réglement n°2015-6 du 23 novembre 2015 et le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017

de cette méme Autorité homologué le 26 décembre 2017.

La Société Absorbante détenant 99,96% du capital de la Société Absorbée.

1.2. Motifs et but de l'opération

La Fusion s'inscrit dans un schéma de rapprochement entre les Sociétés en vue de :

renforcer l'activité stratégique, financiére et d'exploitation de la Société Absorbée au sein de

Ia Société Absorbante ; et

permettre aux deux Sociétés de mutualiser et d'investir dans leurs moyens techniques afin

d'améliorer la qualité des prestations rendues dans leur domaine de compétence et de

garantir aux patients un parcours de soins sécurisant.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 4

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

Ainsi, si la Fusion est réalisée :

le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se

trouvera lors de la réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs

appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;

la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et

place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

1.3. Régime de la fusion

Les Sociétés sont parvenues à un accord sur le principe, les conditions et les modalités de la réalisation

d'une opération de fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée,

entrainant la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société

Absorbante (ci-aprés, la "Fusion").

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et

suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2o14-03 relatif au traitement

comptable des fusions et opérations assimilées ainsi qu'au réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 qui a

été homologué le 26 décembre 2017.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini au Chapitre IV point 5 du projet de traité de fusion.

Il est toutefois précisé que la Fusion sera réalisée sous réserve de la réalisation des conditions

suspensives visées à l'article 1 du Chapitre IV du projet de traité de fusion.

1.4. Charges et conditions de l'opération

1.4.1. Caractéristiques essentielles de l'apport

S'agissant d'une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, la

valorisation des éléments d'actif et de passif a apporter par la Société Absorbée dans le cadre de la

Fusion au profit de la Société Absorbante a été déterminée sur la base de leur valeur nette comptable

au 31 décembre 2022.

Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet de

traité de fusion, peuvent se résumer comme suit :

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 5

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1.4.1.1. Propriété- Jouissance

Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 1 du Chapitre IV du

de Fusion prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et (iii) de la publicité de la Fusion prévue à

l'article R. 236-2 du Code de commerce, les Parties sont convenues de fixer le jour de la réalisation

définitive de la Fusion à l'issue de la derniére décision collective des Associés des Sociétés approuvant

la Fusion (ou à toute autre date fixée par lesdites décisions collectives) (la "Date de Réalisation

Définitive"). La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société

Absorbée à compter de cette date. La date d'effet de la Fusion d'un point de vue fiscal et comptable

est définie a l'article 5.1 du chapitre IV du projet de traité de fusion.

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société

Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les

droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée a compter de la Date de

Réalisation Définitive. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions

de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu

et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits

biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement

important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de

son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du président de la Société Absorbante, de

maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de

l'opération de Fusion.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits

quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux bien

apportés, incombent jusqu'a la Date de Réalisation Définitive à la Société Absorbée.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 6

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1.4.1.2. Compte de référence

Pour établir les bases et conditions de cette Fusion, les Sociétés ont utilisé les comptes arrétés au 31

décembre 2022 (les < Comptes de Référence >).

La Société Absorbante et la Société Absorbée souhaitent donner une date d'effet rétroactive de la

fusion sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023.

1.4.2. Charges et conditions

1.4.2.1.1. En ce qui concerne la Société Absorbante

A la Date de Réalisation Définitive, les apports de la Société Absorbée stipulés dans le projet de traité

de fusion sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et

notamment sous les charges et conditions suivantes :

La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans

l'état o ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune

indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause

que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition

des biens existant à la Date de Réalisation Définitive.

La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission a

titre universel attaché à la Fusion, à exercer tous droits attachés aux actifs apportés et

notamment encaisser ou disposer de toutes créances

La Société Absorbante aura tous pouvoirs dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive

notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles

concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée, pour donner

acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des

sentences ou transactions.

La Société Absorbante supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance

tous impots, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et

généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés

ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.

La Société Absorbante exécutera à compter de son entrée en jouissance :

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 7

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tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre

contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou

concernant le personnel ;

toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée

dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la

Société Absorbée.

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages

concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes

autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

La Société Absorbante succédera à l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée,

et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient

concerner leur forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure à la Date de

Réalisation Définitive et qui auraient été omises en comptabilité.

La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et

conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de

remboursement, en un mot, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres

de créance pouvant exister, dans les conditions o la Société Absorbée serait tenue de le faire,

et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu; elle subira la charge de toutes

garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes

conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre

donnés.

La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous

créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante a la suite de la publicité

ci-aprés prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre à constituer

pour la levée de ces oppositions.

La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs

mobiliéres et droits sociaux et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation

Définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-

dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 8

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part

et d'autre.

La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de

rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

1.4.1.3.2. En ce qui concerne la Société Absorbée

Les apports au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires

et de droit et, en outre, sous celles qui figurent aux termes des présentes.

La Société Absorbée s'oblige a fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont

cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous

concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits ci-

dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.

La Société Absorbée s'engage a remettre et à livrer à la Société Absorbante, tous les biens et

droits ci-dessus rapportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.

1.4.3. Régime fiscal

Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal 1.4.3.1.

D'un point de vue comptable et fiscal, les Parties conviennent de fixer rétroactivement au 1er janvier

2o23 la Date de Réalisation de la Fusion (date à compter de laquelle lesdites opérations seront, du

point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante).

Par suite, toutes les opérations faites par la Société Absorbée dissoute depuis le 1er janvier 2o23 à

ooho1 seront comptablement et fiscalement réputées tant pour ce qui concerne l'actif que pour le

passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

1.4.3.2. Impôts directs

La Fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2o23, selon le cas, d'un point de vue comptable

et fiscal.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 9

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En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis

cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Sociétés sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant l'une et l'autre du régime

fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.

Les Sociétés déclarent placer l'opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 21o A

du CGI en matiére d'impt sur les sociétés.

En conséquence, la Société Absorbante, en qualité de société absorbante, prend l'engagement :

de reprendre à son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société

Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale o cette société a porté les plus-values

à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits et qui ne

deviennent pas sans effet du fait de la Fusion ;

de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,

d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions

fixées par l'article 21o A du CGl, les éventuelles plus-values dégagées par l'opération de Fusion

sur l'apport des biens amortissables, et ce, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de

l'article 21o A précité, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la

fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés

avant l'expiration de la période de réintégration ;

d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,

du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée; à défaut, la Société

Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la

Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la

valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 10

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

1.4.3.3. TVA

La Fusion intervenant entre deux non-assujettis a la TVA, la Fusion n'emporte aucune conséquence au

regard de cet impôt.

En tout état de cause, s'il y avait des régularisations à opérer, la Société Absorbante note en tant que

de besoin qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations auxquelles aurait d procéder la Société

Absorbée si elle avait continué son exploitation.

1.4.3.4. Enregistrement

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, les actes qui constatent

des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes

passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports

mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.

1.4.3.5. Participation à l'effort construction

En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant à la Société

Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et

de l'habitation et de l'article 235 bis du CGI, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de

construction afférente à l'activité apportée.

A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus aux articles 161 et

163 de l'Annexe II au CGI.

La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait la

Société Absorbée pour calculer le montant des investissements à réaliser pour le compte de cette

derniére.

1.4-3.6. Formation professionnelle

La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales, dans les

droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au

financement de la formation professionnelle continue revenant aux salariés dont les contrats de

travail sont transférés.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 11

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

1.4.3.7. Provision pour investissement

La Société Absorbante s'engage, en vertu de l'article 237 bis A du CGl, à reprendre au passif de son

bilan et utiliser dans le délai imparti la provision pour investissement constituée par la Société

Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la Fusion n'aura pas encore regu

l'emploi auquel cette position est destinée.

1.4.3.8. Provision pour congés payés

La Société Absorbée étant soumise au régime de droit commun des droits à congés payés (déduction

immédiate), l'indemnité de congés payés versée aux salariés transférés (et correspondant aux droits

acquis par les salariés de la Société Absorbée antérieurement à la date d'effet de la Fusion) aura été

déduite par la Société Absorbée de son résultat de l'exercice clos immédiatement avant l'opération.

La Société Absorbante ne pourra donc pas déduire de son résultat imposable l'indemnité de congés

payés versée aux salariés transférés et correspondant à ces droits acquis et non utilisés.

1.4.3.9. Autres impts et taxes

D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la

Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de

la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant

éventuellement d par cette derniére au jour de sa dissolution.

1.4.4. Conditions suspensives

La réalisation de la Fusion est subordonnée à la levée des conditions suspensives suivantes :

réalisation par le Commissaire à la fusion de leur mission de vérification des apports et de la

rémunération des apports conformément à la réglementation en vigueur ;

obtention de la notification délivrée par l'Agence Régionale de Santé de Provence-Alpes-Cte

d'Azur prenant acte de la modification du fonctionnement du laboratoire de biologie médicale

exploité par la Société Absorbante;

approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbée du projet de Fusion :

approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante et agrément des

associés de la Société Absorbée en qualité d'associés de la Société Absorbante ;

expiration du délai d'opposition des créanciers visés aux articles L. 236-14 al 2 et R. 236-8 du

Code de commerce.

Par ailleurs, concomitamment a la présente Fusion, un projet d'apports de trois sites situés a

Carpentras et Pertuis par la Société Absorbante à la société Cerballiance Alpes Durance est en cours.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 12

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

La Fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces assemblées.

1.4.5. Rémunération des apports

Parité d'échange 1.4.5.1.

La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des Sociétés, laquelle

ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un multiple d'EBITDA diminué de la

dette nette des Sociétés.

En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions

est fixé pour 1 action de la Société Absorbée à 33,76 Actions A et 33,76 Actions B de la Société

Absorbante.

Il est précisé que la Société Absorbante a, conformément à la réglementation en vigueur et aux

stipulations de l'article L. 236-3 du Code de commerce, renoncé à l'émission de toute action à son

profit dans le cadre de la Fusion, et que les actions détenues par la Société Absorbante seront

purement et simplement annulées.

La différence entre la valeur des titres de participations de la Société Absorbée dans les comptes de la

Société Absorbante et la quote-part de l'actif net apporté par la Société Absorbée correspondant à sa

participation constitue un mali de fusion.

1.4.5.2. Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société

Absorbante

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en

échange de leurs actions de la Société Absorbée un nombre total de 1 52o Actions A et 1 52o Actions

B nouvelles de la Société Absorbante.

A ce titre, la Société Absorbante procédera à une augmentation de capital par l'émission de 1 52o

Actions A et 1 52o Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit une augmentation

de capital d'un montant de 3 040 £ assortie d'une prime de fusion globale de 6o 18g 137,82 £, qui sera

portée au passif de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens

et nouveaux et, au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de

caractére fiscal décidées par la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du

caractére juridique de la prime de fusion.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 13

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

Les actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance à compter du jour de leur

émission et donneront droit, à compter de cette date, aux dividendes qui seraient distribués et à toute

autre distribution qui interviendrait aprés cette date et bénéficieront des mémes droits et seront

entiérement assimilées aux actions composant le capital social de la Société Absorbante.

1.4.5.3. Rompus

Les associés de la Société Absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour

obtenir sans rompus les actions de la Société Absorbante renonceront à exercer leur droit sur tout ou

partie des actions nouvelles de la Société Absorbante formant rompus.

Les nombre d'actions à émettre a été déterminé en prenant pour hypothése la renonciation aux droits

formant rompus. Dans le cas contraire, ainsi qu'en cas de cession d'actions de la Société Absorbée

intervenant avant la Date de Réalisation, le nombre de rompus pourra varier entrainant également

une variation du nombre d'actions à émettre (et donc de la prime de fusion).

Les actions à créer par la Société Absorbante au titre de l'augmentation de capital précitée sont

négociables aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions

composant le capital antérieur de la Société Absorbante, à compter de l'issue de l'assemblée générale

extraordinaire de ladite Société avant de statuer sur la Fusion.

Le passif de la Société Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante du fait

de la Fusion, la dissolution de la Société absorbée ne sera pas suivie de liquidation.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 14

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

1.5. Présentation des apports

Sur la base des comptes clos au 31 décembre 2o22, l'actif et le passif de la Société Absorbée

consistent en les éléments ci-aprés :

1.5.1. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la Société Absorbée

La Société Absorbée apporte tous les éléments d'actif constituant le patrimoine de la Société

Absorbée évalué à la valeur nette comptable sur la base des Comptes de Référence, à savoir :

1.5.2. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la Société Absorbante

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée, la

totalité des éléments de passif de cette derniére à la valeur nette comptable sur la base des Comptes

clos au 31 décembre 2022.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance

de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de

justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31

décembre 2022 ressort à :

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 15

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

1.5.3. Engagements hors bilan

En sus du passif de la Société Absorbée à prendre en charge, la Société Absorbante devra assumer les

engagements donnés par la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.

En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient

bénéficier à la Société Absorbée résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de Ia Fusion.

1.5.4. Désignation et évaluation de l'actif net apporté par la Société Absorbée

Compte tenu de ce qui précéde :

le montant de l'Actif de la Société Absorbée est estimé à ce jour à 99.534-525,oo euros ; et

le montant du Passif de la Société Absorbée est estimé à ce jour à 39.342.347,oo euros.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 16

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

En conséquence, le montant de l'actif net de la Société Absorbée est donc estimé a ce jour à

60.192.178,00 euros.

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1. Diligences accomplies par le commissaire à la fusion

Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre

conceptuel de notre doctrine professionnelle.

Elle a pour objet d'éclairer les associés de la société < CERBALLIANCE PROVENCE > sur la valeur de

l'apport consenti par la société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > et sur l'absence de surévaluation

des apports effectués par la Société Absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission

d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal

applicable aux opérations

Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un

acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne

peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.

Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne

nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la

date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de Fusion.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.

Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 17

Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE

Dans ce cadre, nous avons notamment effectué les travaux suivants :

la prise de connaissance générale des Sociétés concernées, tant pour comprendre l'opération

proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables,

juridiques et fiscales envisagées ;

des entretiens avec Ies responsables des sociétés < CERBALLIANCE PROVENCE >,

et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée
et le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités retenues ;
la prise de connaissance des différents documents relatifs à l'opération envisagée et
principalement du projet de traité de fusion signé par les parties ;
la vérification du respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment des réglements CRC n° 2014-03, ANC 2015-6 et ANC
2017-01 ;
l'analyse, sans que cela ne constitue un audit, des comptes sociaux arrétés au 31 décembre
2022 de la Société Absorbée ;
afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous
ont été communiqués, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes de
CERBALLIANCE PROVENCE et CERBALLIANCE COTE D'AZUR ont certifié sans réserve les
comptes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ;
l'examen des procés-verbaux des assemblées générales des Sociétés ;
l'appréciation du choix de la méthode d'évaluation des apports ;
l'identification et contrle de la valeur des éléments apportés ;
l'examen des informations financiéres et comptables servant de base à l'opération ;
l'appréciation de la valeur globale des apports ;
la prise de connaissance des événements survenus jusqu'a la date d'émission de notre rapport
et l'appréciation de leur impact financier sur la valeur de l'apport.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 18
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du représentant de CERBALLIANCE COTE D'AZUR qui
nous a confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et, plus
particuliérement, l'absence d'événements significatifs postérieurs depuis l'établissement du projet de
traité de fusion.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
L'opération de Fusion étant réalisée entre deux sociétés sous contrle commun et, dans la mesure o
l'actionnaire principal de la Société Absorbante conserve son pouvoir de contrle aprés la Fusion sur
celle-ci, la présente opération constitue une fusion < à l'endroit >.
En conséquence, conformément au réglement ANC n'2o14-o3, Titre VIl < Comptabilisation et
évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées >, au réglement ANC n"2o15-6 du 23
novembre 2015 et au réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées homologué le 26 décembre 2o17, les apports ont été retenus par les
parties prenantes a l'opération à la valeur nette comptable.
Ce mode de valorisation, requis par la réglementation comptable en vigueur, n'appelle pas
d'observation particuliére de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que la société apporteuse en
avait la libre propriété.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par lettre d'affirmation, l'absence de toute restriction
dans le transfert des actifs et passifs apportés.
2.4. Appréciation de la valeur globale des apports
Nous avons également procédé à une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans
leur ensemble.
La valorisation de l'actif apporté a été établie dans le cadre du projet de traité de fusion-absorption a
la valeur comptable au 31 décembre 2022.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 19
Fusion-absorption de CERBALLIANCE CTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Afin de conforter la valeur globale des apports, nous nous sommes assuré que celle-ci est au moins
égale ou inférieur à la valeur réelle des activités apportées.
S'agissant d'un rapprochement de gré à gré, la méthode de valorisation retenue de maniére
conventionnelle par les parties n'appelle pas de commentaire particulier. Elle est usuelle dans de
nombreux rapprochements dont nous avons connaissance.
Ces valeurs permettent de nous conforter que la valeur réelle est supérieure à la valeur comptable.
En conséquence, nous n'avons pas d'autre commentaire a formuler sur la valeur globale des apports
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant à 6o.192.178 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante,
majorée de la prime de fusion.
Fait à Marseille, Le 30 mai 2023
Le commissaire à la fusion
EzA Expertise and Advice
Yann AlM
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports Page 20