Acte du 8 août 2023

Le Président rappelle que tous les associés ont été individuellement informés :

. du projet des apports partiels d'actifs de l'activité des laboratoires de biologie médicale exploités par la Société

situés (i) 157, place de Verdun - 84200 Carpentras, (ii) Rond-Point de l'Amitié - 84200 Carpentras, et (iii)

Lotissement Les Prés Verts, 19 chemin de la Gourre d'Aure -84120 Pertuis (ci-aprés les < Apports Partiels d'Actifs>) à la société CERBALLIANCE ALPES DURANCE (384 524 021 R.C.S. Manosque) (< Cerballiance Alpes

Durance >), et

du projet de fusion par absorption de la société CERBALLIANCE CTE D'AZUR (758 159 593C.S. Toulon) (ci-aprés < Cerballiance cóte d'Azur>) par la Société (la < Fusion >) et des conditions de rémunération des apports y relatifs.

En conséquence et conformément a l'article 13.3 des statuts de la Société, les associés de la Société exercant leur profession au sein de la Société, décident d'agréer, en tant que de besoin :

. Madame Anne BILLIEMAZ,

. Monsieur Vincent RAIMONDI,

. Monsieur Bruno ROURE,

. Monsieur Bernard SENBEL,

. Madame Laurence LACROIX SERTHELON,

o Madame Delphine GIRARD-LAMOULERE,

. Madame Jacqueline HAMON,

. Madame Sandrine BARRIEU-MOUSSAT, . Monsieur Bruno SUDAN, . Monsieur Jérôme MASLIN, : Monsieur Michel BARTHEL, : Madame Cécile PILEIRE : Monsieur Fabrice LECCIA,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés

(ii) Rond-Point de l'Amitié - 84200 Carpentras, et (iii) Lotissement Les Prés Verts, 19 chemin de

la Gourre d'Aure - 84120 Pertuis - Constatation de la réalisation des apports partiels d'actifs

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du (i) rapport du Président, (ii) traité d'Apports Partiels d'Actifs en date du 24 mai 2023 et (iii) des rapports du Commissaire à la scission en date du 30 mai 2023 sur la valeur et la

rémunération des apports en nature conformément aux dispositions des articles L. 236-10 Ill et R. 236-7 du Code de commerce :

1. prend acte du fait que les rapports du Commissaire à la scission ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce compétent,

1. constate l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de 30 jours suivant l'insertion de l'avis d'Apports

Partiels d'Actifs au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales dans les conditions prévues par l'article

R. 236-2 du Code de commerce

1. approuve dans toutes ses modalités le traité d'Apports Partiels d'Actifs ainsi que les apports effectués par la

Société a la société Cerballiance Alpes Durance et l'évaluation qui en a été faite et approuve notamment :

le placement des Apports Partiels d'Actifs sous le régime des scissions défini aux articles L. 236-16 et suivants du Code de commerce ;

l'évaluation des actifs apportés sur la base des comptes clos au 31 décembre 2022 ;

la rémunération des apports effectués au titre des Apports Partiels d'Actifs à savoir 5.125 actions de catégorie B de Cerballiance Alpes Durance au profit de la Société ;

. la différence entre le montant de l'actif net apporté par la Société et le montant de l'augmentation de capital de Cerballiance Alpes Durance, différence égale a 8.918.422,15 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de Cerballiance Alpes Durance sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux ;

la fixation de la date d'effet juridique des Apports Partiels d'Actifs à compter de la présente Assemblée Générale,

étant précisé que les Apports Partiels d'Actifs produiront, d'un point de vue comptable et fiscal, leurs effets rétroactivement au 1erjanvier 2023 (00h01) ;

1. constate que l'ensemble des conditions suspensives suivantes visées dans le traité d'Apports Partiels d'Actifs ont été accomplies :

. l'obtention des autorisations administratives (Agence Régionale de Santé Provence-Alpes-Cte d'Azur) portant modification de l'autorisation de fonctionnement des laboratoires de biologie médicale exploités par la Société et Cerballiance Alpes Durance ;

. l'émission, sans réserve, par le Commissaire a la scission de ses rapports conformément a la réglementation en

vigueur ;

. l'approbation par l'Assemblée Générale de la Société des Apports Partiels d'Actifs ;

. l'approbation par l'Assemblée Générale de la société Cerballiance Alpes Durance des Apports Partiels d'Actifs et de l'augmentation de capital en résultant ;

en conséquence, constate la réalisation définitive des Apports Partiels d'Actifs à compter de ce jour (sans préjudice de l'effet rétroactif des Apports Partiels d'Actifs sur les plans comptable et fiscal),

1. autorise, en tant que de besoin, le Président à conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société (i) tout document se rapportant aux Apports Partiels d'Actifs et (ii) pour faire tout ce qui sera nécessaire dans le cadre des formalités et de la réalisation desdits Apports.

POUR : 17279989 (100 %)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés

d'Azur par la Société - Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.040 euros -

Modification corrélative des statuts - Constatation de la réalisation de la Fusion et dissolution

de Cerballiance Cte d'Azur

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du (i) rapport du Président, (ii) traité de fusion en date du 24 mai 2023 (le < Traité de Fusion >) et (i) des rapports du Commissaire à la fusion en date du 30 mai 2023 sur la valeur et la rémunération des apports en nature conformément aux dispositions des articles L. 236-10 IIl et R. 236-7 du Code de

commerce :

1. approuve dans toutes ses modalités le Traité de Fusion ainsi que les apports effectués par la société Cerballiance Cte d'Azur a la Société et l'évaluation qui en a été faite et approuve notamment :

. l'évaluation des actifs apportés sur la base des comptes arrétés le 31 décembre 2022

la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion, selon un rapport d'échange fixé pour 1 action de Cerballiance Cte d'Azur a 33,76 Actions A et 33,76 Actions B de la Société,

. l'augmentation de capital par l'émission de 1.520 Actions A et 1.520 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, soit une augmentation de capital d'un montant de 3.040 euros assortie d'une prime de fusion globale de 60.189.137,82 euros, qui sera portée au passif de la Société,

. la réalisation définitive de l'augmentation de capital,

. la fixation de la date d'effet juridique de la Fusion à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé

que la Fusion produira, d'un point de vue comptable et fiscal, ses effets rétroactivement au 1erjanvier 2023 (00h01).

1. constate que les associés biologistes en exercice de la société Cerballiance cte d'Azur renoncent

irrévocablement a leurs droits formant rompus ;

1. approuve la Fusion et l'absorption de la société Cerballiance Cte d'Azur par la Société, selon les modalités prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce ;

1. constate (i) le dépt du Traité de Fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent pour la Société et la

société Cerballiance Cte d'Azur, (ii) l'insertion de l'avis de Fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales dans les conditions prévues par l'article R. 236-2 du Code de commerce et (ii) l'absence d'opposition des créanciers :

1. décide que la prime de fusion sera portée au passif de la Société sur laquelle porteront les droits des

actionnaires anciens et nouveaux ;

1. décide de procéder a l'augmentation de capital correspondante d'un montant nominal de 3.040 euros par émission de 1.520 Actions A et 1.520 Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime de fusion totale de 60.189.137,82 euros en rémunération de l'apport de titres des associés de la société Cerballiance Cote d'Azur :

1. constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 3.040 euros par émission de 1.520

Actions A et 1.520 Actions B nouvelles de la Société, en rémunération des apports effectués par les associés de la

société Cerballiance Cte d'Azur ;

1. décide de modifier en conséquence les articles 6 (Formation du capital - Apports) et 7 (Capital social - Composition

du capital) des statuts de la Société en les complétant comme suit :

< Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Sur décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 17 juillet 2023, le capital de la société a été

augmenté d'une somme de 3.040 £ pour étre porté à 17.283.046 £, par l'émission de 1.520 Actions A et 1.520 Actions B

nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune. >.

< Article 7 - CAPITAL SOCIAL - COMPOSITION DU CAPITAL

7.1 Le capital social est fixé à DlX-SEPT MlLLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT TROlS MlLLE QUARANTE SIX EUROS

(17.283.046 €).

Il est divisé en DlX-SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUARANTE SIX EUROS (17.283.046) actions

de préférence d'UN EURO (1,00 £) de valeur nominale chacune, de deux catégories et entiérement libérées, comme suit :

641.774 actions de préférence de catégorie A (ci-aprés : les < Actions A >) ; et

641.272 actions de préférence de catégorie B (ci-aprés : les < Actions B >).

... >.

1. constate que l'ensemble des conditions suspensives visées au Chapitre IV (1) du Traité de Fusion ont été accomplies :

la réalisation par le Commissaire à la fusion de sa mission de vérification des apports conformément à la réglementation en vigueur,

l'obtention de l'autorisation délivrée par l'ARS compétente prenant acte de la modification du fonctionnement du

laboratoire de biologie médicale exploité par la Société,

. l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société et de la société Cerballiance Cte d'Azur et

l'agrément des associés de la société Cerballiance Cote d'Azur en qualité d'associés de la Société,

l'expiration du délai d'opposition des créanciers visés aux articles L. 236-14 el 2 et R. 236-8 du Code de

commerce.

constate la réalisation définitive de la Fusion a compter de ce jour (sans préjudice de l'effet rétroactif de la Fusion

sur les plans comptable et fiscal) :

constate que la société Cerballiance cte d'Azur sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de ce jour a minuit ;

autorise le Président a conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société (i) tout document se rapportant à la Fusion et (ii) pour faire tout ce qui sera nécessaire dans le cadre des formalités et de la réalisation de ladite Fusion.

POUR : 17279989 (100 %) Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Sandra MEYER de son mandat de Président de la

Société et la dispense du délai de préavis de 3 mois prévu par l'article 16.1 des statuts de la Société.

L'Assemblée Générale donne a Madame Sandra MEYER quitus de sa gestion pour ses fonctions de Président de la Société et la remercie pour les services rendus a la Société

POUR : 17279988 (100 %)

ABSTENTION : 1 Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

qualité de Directeur Général de la Société

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Christophe ROiG de son mandat de Directeur

Général de la Société et le dispense du délai de préavis de 3 mois prévu par l'article 16.1 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale donne a Monsieur Jean-Christophe ROiG quitus de sa gestion pour ses fonctions de Directeur Général de la Société et le remercie pour les services rendus a la Société.

POUR : 17279988 (100 %) ABSTENTION : 1

Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

Société, a compter de ce jour et ce pour une durée d'une année, arrivant a expiration a l'issue de l'assemblée générale

appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 :

Monsieur Jean-Christophe RoiG, de nationalité francaise, né le 12 novembre 1964 à Perpignan (66), demeurant

au 107, Chemin de la Salette - 13011 Marseille.

Le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la

Société dans la limite de l'objet social et notamment du pouvoir de représentation de la Société, sous réserve de

décisions relevant de par la loi, de stipulations statutaires ou extrastatutaires de la compétence de la collectivité des

associés ou du Comité Stratégique de la Société.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale décide, qu'indépendamment du remboursement sur justificatif de ses frais de

représentation et de déplacement, Monsieur Jean-Christophe ROiG percevra, au titre de son mandat de Président de la Société, une rémunération de 25.316 euros.

Il est enfin précisé que Monsieur Jean-Christophe ROIG a d'ores et déja déclaré qu'il acceptait ses fonctions et qu'il

satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts de la Société pour l'exercice de son

mandat de Président au sein de la Société.

POUR : 17279988 (100 %)

ABSTENTION : 1 Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

- Fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération

la Société, a compter de ce jour et ce pour une durée d'une année, arrivant a expiration a l'issue de l'assemblée

générale appelée a statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 :

. Madame Sandra FRANCIscO, nom d'usage MEYER, de nationalité francaise, née le 24 juin 1971 a Marseille (13), demeurant au 536 H, Chemin de Taurens - 83140 Six-Fours-les-Plages.

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires de la Société et disposera notamment du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers, sous réserve de décisions relevant de par la loi, de

stipulations statutaires ou extrastatutaires de la compétence de la collectivité des associés ou du Comité Stratégique de la Société.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale décide, qu'indépendamment du remboursement sur justificatif de ses frais de représentation et de déplacement, Madame Sandra MEYER percevra, au titre de son mandat de Directeur Général de Ia Société, une rémunération de 25.316 euros.

Il est enfin précisé que Madame Sandra MEYER a d'ores et déja déclaré qu'elle acceptait ses fonctions et qu'elle

satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts de la Société pour l'exercice de son

mandat de Directeur Général au sein de la Société.

POUR : 17279988 (100 %) ABSTENTION : 1 Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

qualité de Directeur Général de la Société

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Christine GALINIER de son mandat de Directeur

Général de la Société et la dispense du délai de préavis de 3 mois prévu par l'article 16.1 des statuts de la Société.

L'Assemblée Générale donne à Madame Christine GALINIER quitus de sa gestion pour ses fonctions de Directeur Général de la Société et la remercie pour les services rendus a la Société.

POUR : 17279988 (100 %)

ABSTENTION : 1

Cette résolution est adoptée a la majorité des Associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, à compter de ce jour et ce pour une durée d'une année, arrivant a expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 :

. Monsieur Olivier BAusseT, de nationalité francaise, né le 1er février 1982 à Avignon (84), demeurant au 1 Montée du Sémaphore - 83120 Sainte-Maxime.

Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires de la Société et disposera

notamment du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers, sous réserve de décisions relevant de par la loi, de stipulations statutaires ou extrastatutaires de la compétence de la collectivité des associés ou du Comité Stratégique de la Société.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale décide, qu'indépendamment du remboursement sur justificatif de ses frais de représentation et de déplacement, Monsieur Olivier BAUssET percevra, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, une rémunération de 15.385 euros.

Il est enfin précisé que Monsieur Olivier BAuSSET a d'ores et déja déclaré qu'il acceptait ses fonctions et qu'l

satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts de la Société pour l'exercice de son mandat de Directeur Général au sein de la Société.

POUR : 17279988 (100 %) ABSTENTION : 1 Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

corrélative des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du projet des nouveaux statuts de la Société, décide de modifier la

dénomination sociale de la Société qui deviendra ainsi < CERBALLIANCE PROVENCE-AZUR >.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit :

< Article 3 : Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale :

CERBALLIANCE PROVENCE-AZUR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, Ia dénomination doit étre précédée ou suivie

immédiatement des mots "Société d'exercice libéral par actions simplifiée" ou des initiales "s.E.L.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social et de la mention de l'inscription de la Société au tableau de l'ordre.

La Société peut faire suivre ou précéder sa dénomination du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre. >.

POUR : 17279988 (100 %)

ABSTENTION : 1

Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

de la Société

Le Président rappelle que chacun des associés a oralement et individuellement été informé du projet de cession d'une

action de la Société par Monsieur Jean-Christophe ROIG, au profit de Madame Sylvie HENNEQUIN, épouse SANCHEZ.

Conformément aux dispositions de l'article 13.3 des statuts de la Société, les associés exergant la profession au sein de la Société, décident d'autoriser ladite cession et d'agréer Madame Sylvie HENNEQUIN, épouse SANCHEZ en qualité de nouvelle associée de la Société avec effet à compter de la présente Assemblée Générale.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale indique qu'une copie de son ordre de mouvement sera transmise pour information aux autorités ordinales et préfectorales conformément a l'article L. 6223-8 du code de la Santé Publique.

POUR : 8640237 (100 %)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés

la Société

Compte tenu de la troisiéme résolution et de la Fusion, la Société venant aux droits de la société Cerballiance Cte d'Azur, le Président rappelle que chacun des associés a oralement et individuellement été informé du projet de cession d'une action de la Société par Monsieur Jean-Christophe ROIG, au profit de Madame Léa GOFFINET.

Conformément aux dispositions de l'article 13.3 des statuts de la Société et de la Fusion, les associés exercant la

profession au sein de la Société, décident d'autoriser ladite cession et d'agréer Madame Léa GOFFINET en qualité de

nouvelle associée de la Société avec effet a compter du 1er octobre 2023.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale indique qu'une copie de son ordre de mouvement sera transmise pour information aux autorités ordinales et préfectorales conformément a l'article L. 6223-8 du code de la Santé Publique.

POUR : 8640237 (100 %)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet d'ouverture de deux laboratoires de biologie médicale

pré/post analytique, des conditions et des modalités d'organisation des nouveaux sites d'exercice, décide :

d'autoriser l'ouverture des sites sis 74, route de la Gare - 83110 Sanary-sur-Mer, et ce, avec effet à compter du 2 octobre 2023, et

Cte d'Azur, d'autoriser l'ouverture des sites sis 202, avenue Benoit Malon - 83000 Toulon, et ce, avec effet a compter du 6 novembre 2023.

POUR : 17279988 (100 %)

ABSTENTION : 1

Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

Société

En conséquence et sous réserve de la non-opposition de l'ARs sur les présentes ouvertures de sites la Société

exploitera désormais 95 sites d'exercice.

POUR : 17279988 (100 %) ABSTENTION : 1

Cette résolution est adoptée a la majorité des Associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs :

. au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes,

. à la S.N.C.M. Société Nouvelle Cabinet Mégaides, mandataire en formalités auprés des Tribunaux de Commerce, Chambre de Commerce et Métiers, dont le siége social est situé au 1, avenue de la Résistance - BP 51 - 93341 Le Raincy Cedex,

à l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, effectuer tous dépts d'actes ou piéces, et présenter toutes demandes d'immatriculations, d'inscription modificative ou de radiation au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et/ou établissement secondaire, ainsi que tout dépt de marque, concession de marque, achat de brevet ou licence auprés de l'Institut National de la Propriété Industrielle,

en conséquence, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, promettant de ratifier.

POUR : 17279988 (100 %) ABSTENTION : 1 Cette résolution est adoptée à la majorité des Associés présents ou représentés

Signé par Sandra MEYER le a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la 17/07/2023 12:12

Tech & Trust by DOCAPOSTE Président de séance MAdame Sandra Meyer

Ce document est signé électroniquement

Le fichier constitue un original

déposé en coffre-fort électroniqu la référenc

2c949eb589215a860189634601903557

DOCAPOSTE

CERBALLIANCE PROVENCE-AZUR Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 17.283.046 Euros Siége social : 6, boulevard Gueidon 13013 MARSEILLE RCS MARSEILLE 518 767 462

Il existe, entre les propriétaires des actions, une société d'exercice libéral par actions simplifiée (la "société") régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les articles L. 6223-1 et suivants, R. 4123-1 et suivants, R. 4127-1 et suivants, R. 4235-1 et suivants et R. 6212-72 et suivants du Code de la santé publique, le Code de commerce et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société a pour objet l'exploitation (directement ou par le biais de filiales) d'un ou plusieurs laboratoires de biologie médicale, leur acquisition et leur cession de quelque maniére que ce soit. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut réaliser toutes les opérations financiéres, civiles, commerciales, mobiliéres ou

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'exploitation d'un

laboratoire de biologie médicale.

La Société a pour dénomination sociale :

CERBALLIANCE PROVENCE-AZUR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société d'exercice libéral par actions simplifiée" ou des initiales "S.E.L.A.S.", de l'énonciation

du montant du capital social et de la mention de l'inscription de la Société au tableau de l'ordre.

La Société peut faire suivre ou précéder sa dénomination du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége de la Société est fixé : 6, boulevard Gueidon - 13013 MARSEILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les Statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée ordinaire des associés et, partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés. L'autorisation préalable de l'article L. 6211-2 du Code de la santé publique devra étre obtenue.

2

Ont été apportées :

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 10 mars 2010, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital en rémunération d'apport en nature d'un montant de 4.528.204 £, par la création et l'émission de 4.528.204 actions nouvelles.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10

mars 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 236.208 £ pour étre porté a 4.801.412 €, par la création et l'émission de 236.208 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune.

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 11 mars 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.600.000 £ pour étre porté à 6.401.412 €, par la création et l'émission de 1.600.000 actions de catégorie P nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 2,25 € chacune.

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 19 janvier 2011 et décision du Président constatant la réalisation de l'augmentation de capital du 1er décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 £ pour étre porté a 6.601.412 £, par la création et l'émission de 200.000 actions de catégorie O nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune.

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du

19 janvier 2011 et décision du Président constatant la réalisation de l'augmentation de capital du 2 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 317.873£ pour étre porté à 6.919.285 € par la création et l'émission de 317.873 actions de catégorie P nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 33,29 £ chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 752.205 £ pour étre porté à 7.671.490 £, par la création et l'émission de 752.205 actions nouvelles de catégorie O de 1 £ de valeur nominale chacune.

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 21 décembre 2012 et décision du Président constatant la réalisation de l'augmentation de capital du 1er février 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 700.000 £ pour étre porté a 8.371.490 £, par la création et l'émission de 700.000 actions de catégorie O nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune.

Par décisions extraordinaires de la collectivité des associés, le capital social a été

augmenté d'une somme de 8.901.788 € pour étre porté à 17.273.278 € par la création et l'émission de 8.901.788 actions de catégorie 0 nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune et les 17.273.278 actions composant le capital social ont été converties en autant d'actions ordinaires, puis en 8.636.640 Actions A et 8.636.638 Actions B (telles que définies ci-aprés).

Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 31 mars 2016 l'Assemblée a approuvé la fusion entre la Société et la société Laboratoire de Biologie Médicale Clairval (328 457 940 RCS Marseille) et la rémunération de l'apport effectué par les associés de ladite société (autres que la Société) par l'émission de 93 Actions B de la Société de 1 € de valeur nominale.

Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 31 mars 2016 l'Assemblée a approuvé la fusion entre la Société et la société SELAS Coutanson Rey Boutib (428 264 808 RCS Salon-de-Provence) et la rémunération de l'apport effectué par les associés de ladite société (autres que la Société) par Iémission de 1.521 Actions B de la Société de 1 £ de valeur nominale.

Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 31 mars 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 1.614 £ pour étre porté à 17.276.506 €, par l'émission de 1.614 Actions A nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune.

Sur décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 20 décembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 1.500 £ pour étre porté à 17.278.006 €, par l'émission de 1.500 Actions A nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune, constatée par décisions du Président en date du 20 décembre 2016.

Sur décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 20 décembre 2016, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 1.500 € pour €tre porté à 17.279.506 €, par l'émission de 1.500 Actions B nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, constatée par décisions du Président en date du 20 décembre 2016.

Sur décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 29 mai 2017, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 500 £ pour étre porté à 17.280.006 £, par l'émission de 500 Actions A nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune, constatée par décisions du Président en date du .. 2017.

Sur décision de l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 17 juillet 2023, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 3.040 £ pour étre porté à 17.283.046 £, par l'émission de 1.520 Actions A et 1.520 Actions B nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune.

Le montant total des apports s'éléve donc a ce jour à la somme de 17.283.046 £.

7.1 Le capital social est fixé a DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUARANTE SIX EUROS (17.283.046 €).

ll est divisé en DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUARANTE SIX EUROS (17.283.046) actions de préférence d'UN EURO (1,00 €) de valeur nominale chacune, de deux catégories et entiérement libérées, comme suit :

8.641.774 actions de préférence de catégorie A (ci-apres : les < Actions A >) ; et

8.641.272 actions de préférence de catégorie B (ci-apres : les < Actions B >).

7.2 Ces deux catégories d'actions de préférence disposent de droits identiques, sauf en ce qui concerne la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, chaque catégorie bénéficiant de droits à dividendes et au boni de liquidation différents, déterminés comme suit :

La catégorie d'Actions B : DTB = DT x (ATB/AT)

La catégorie d'Actions A : DTA = DT-DTB

DT = Montant total du dividende distribué par la Société, DTB = Montant total du dividende distribué à la catégorie d'Actions B, DTA = Montant total du dividende distribué à la catégorie d'Actions A, ATB = Montant total des Apports effectués par les titulaires d'Actions B ATA = Montant total des Apports effectués par les titulaires d'Actions A, AT = Montant total des Apports effectués par les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B de la Société, Apports = Montant de la Valeur Nominale (< VN >) des actions, des primes d'émission et/ou d'apport, des comptes-courants d'associés, des valeurs mobiliéres composées donnant accés au capital (obligations convertibles en actions, obligations remboursables en actions ...), des obligations émises par la Société, et plus généralement toutes sommes mises a disposition de la Société par les associés en vue de son financement.

VN = valorisation d'une action arrétée forfaitairement par décision de la collectivité des associés prise à l'unanimité le 17 novembre 2014 lors de la conversion des actions en Actions A et en Actions B.

Au sein de chaque catégorie d'actions de préférence, les droits à dividendes et

au boni de liquidation revenant à chaque associé sont répartis selon leurs Apports respectifs comme suit :

Titulaire d'Actions B : DTB x (AIB/ATB)

Titulaire d'Actions A : DTA x (AIA/ATA)

AIB = Montant des Apports individuels effectués par un titulaire d'Actions B AlA = Montant des Apports individuels effectués par un titulaire d'Actions A.

Lors de chaque assemblée générale appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice de la Société, il sera présenté aux associés un rapport spécial mentionnant les Apports respectifs effectués par chacun d'entre eux. Les dits Apports seront appréciés à la date la plus proche de ladite assemblée générale ou, a tous le moins, a la date d'arréte des comptes sociaux de l'exercice clos.

7.3 Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue

directement par des biologistes médicaux exergant leur activité au sein de la Société (les "Associés Professionnels").

.5

Le complément du capital et des droits de vote peut étre détenu par :

a) des personnes physiques ou morales exergant la profession de biologiste médical en dehors de la Société, les personnes ainsi visées étant dénommées ci-aprés les "Professionnels Extérieurs"; et

b) dans la limite du quart au plus du capital et des droits de vote, par toutes personnes physiques ou morales autres que celles exercant la profession de

biologiste médical, les personnes ainsi visées étant dénommées ci-aprés les "Associés Externes".

Conformément à l'article L. 6223-6 du Code de la santé publique, le nombre de bioloaistes médicaux en exercice au sein de la Société détenant une fraction du capital

social et travaillant au moins un mi-temps dans le laboratoire de biologie médical est au moins égal ou supérieur au nombre de sites du laboratoire de biologie médicale.

Conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990, les associés exercant leur activité professionnelle au sein de la Société (ou Associés Professionnels), doivent détenir ensemble plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Le complément peut étre détenu par :

1: Des personnes physiques ou morales exercant la profession constituant l'objet social ;

2 Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la Société ;

3° Sous réserve de l'agrément donné dans les conditions des présents Statuts, par les héritiers et les ayants droits des personnes physiques mentionnées ci-dessus mais uniquement pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ;

4- Dans la limite du quart du capital social, par une ou plusieurs personnes ne répondant pas aux conditions du premier alinéa ou des 1° et 5° de l'article 5 de la loi n 90-1258 du 31 décembre 1990.

Conformément a l'article L. 6223-4 du Code de la santé publique l'acquisition, par une personne physique ou morale, de droits sociaux de sociétés exploitant un laboratoire

de biologie médicale n'est pas autorisée lorsque cette acquisition aurait pour effet de permettre à une personne de contrler, directement ou indirectement, sur un méme territoire de santé, une proportion de l'offre de biologie médicale supérieure a 33 % du total des examens de biologie médicale réalisés.

Le contrle, par une méme personne, d'une proportion de l'offre supérieure à 33 % du total des examens de biologie médicale réalisés sur un méme territoire de santé est réputé effectif dés lors que cette personne détient, directement ou indirectement, la majorité du capital social de plusieurs sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale et que l'activité de ces sociétés représente au total plus de 33 % des examens de biologie médicale sur ce territoire.

Conformément à l'article L. 6223-5 du Code de la santé publique, ne peuvent détenir

directement ou indirectement une fraction du capital social de la Société :

1° Une personne physique ou morale exercant une profession de santé autre que celle de biologiste médical, une activité de fournisseur, de distributeur ou de fabricant de dispositif médical ou de dispositif médical de diagnostic in vitro, un établissement de santé, social ou médico-social de droit privé, une entreprise d'assurance et de capitalisation, un organisme de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoire ou facultatif ;

2 Une personne physique ou morale qui détient une fraction égale ou supérieure à 10 % du capital social d'une entreprise fournissant, distribuant ou fabriquant des dispositifs médicaux ou des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro, d'une entreprise d'assurance et de capitalisation ou d'un organisme de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoire ou facultatif ;

3- Une personne physique ou morale qui détient, directement ou indirectement, une fraction du capital social d'une société de professionnels de santé autorisés a faire des

prélévements dans les conditions mentionnées à l'article L.6211-13 du Code de la santé publique et ne satisfaisant pas aux conditions du chapitre ll du titre ler du livre Il du Code de la santé publique.

Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société ou le mandataire qu'elle désigne a cet effet dans les conditions prévues a l'article 12 des Statuts.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte. Seules celles qui sont libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Lorsque les actions sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions en vigueur applicables aux sociétés anonymes.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions. S'il est créé des actions de préférence sans droit de vote, celles-ci ne peuvent étre détenues par des

Associés Professionnels. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Toute personne n'ayant pas déjà la qualité d'associé ne peut entrer dans la Société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions précisées sous l'article 13.3 pour l'agrément des cessions et des transmissions d'actions.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres,

auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou

en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du

Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions, et d'une maniére générale de toutes valeurs mobiliéres

émises par la Société, résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires par le Teneur des Comptes Titres (tel que défini ci-aprés) sur le/les registre(s) tenu(s) à cet effet (le "Registre des Mouvements de Titres").

La transmission d'actions s'opére conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire, y compris par la production d'un ordre de mouvement.

La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés seront assurées pour le compte de la Société par le président du Comité Stratégique (le "Teneur des Comptes Titres"), qui sera seul habilité à :

(i) conserver et assurer la mise a jour de ces documents :

(ii) recevoir les documents ou les ordres de mouvement relatifs à un transfert émanant des associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ;

(iii) enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des associés, les mouvements qui lui auront été

notifiés. aprés s'étre assuré de leur conformité aux stipulations statutaires e

extrastatutaires liant les associés et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement gui ne serait pas conforme auxdites stipulations :

(iv) ne procéder a toute retranscription qu'aprés s'étre assuré de la bonne exécution par l'auteur du transfert des engagements et obligations lui incombant en conséquence des présents Statuts :;

(v) en cas de non-respect ou de refus d'exécuter des engagements de cession visés aux présents Statuts, (i) régulariser d'office la cession par un ordre de mouvement sans qu'il soit besoin de la signature de l'associé défaillant et (ii) enregistrer la cession dans les livres de la Société à la seule condition de s'assurer préalablement que le prix revenant a l'associé défaillant a bien été consigné et mis à la disposition de ce dernier ; chacun des associés lui en

donnant mandat à titre irrévocable pendant toute la durée de sa mission reconnaissant expressément que les engagements de cession visés aux présents Statuts sont susceptibles d'exécution forcée, de sorte que chacune d'elle renonce irrévocablement à se prévaloir des dispositions de l'article 1142 du Code Civil.

Le président du Comité Stratégique pourra déléguer a tout conseil externe de son choix ou un Associé B, ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.

Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder a toute inscription et a tout virement dés réception des documents ou ordres

de mouvement relatifs à un transfert et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Le Teneur des Comptes Titres peut exiger que les signatures apposées sur ces documents ou ordres de mouvement relatifs au transfert soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

13.1 Notion de Transferts de Titres

Pour les besoins du présent article :

"Tiers" désigne toute personne, physique ou morale qui n'est pas associée de la Société.

"Titres" désigne (i) les actions émises par la Société, (ii) les valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, (ili) le droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobilieres

visées au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'actions, ou de valeurs mobiliéres. donnant accés, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et (iv) les droits d'attribution gratuite d'actions, ou de valeurs mobilieres attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobiliéres visées au (ii) ci-dessus;

'Transfert" désigne toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titres, à titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, la succession, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission. l'apport en société. la renonciation a des droits préférentiels de

souscription, l'échange, la vente publique ou une forme combinée de diverses formes de transfert de propriété...). Tout Transfert de Titres devra respecter les dispositions de l'article L. 6223-8 du Code de la santé publique qui institue un droit de priorité.

13.2 Inaliénabilité

Chacun des Associés Professionnels s'interdit de Transférer tout Titre au profit d'un autre Associé Professionnel ou d'un Tiers et ce, pendant une durée de dix (10) ans à compter du 30 juin 2014, sauf accord écrit préalable du Comité Stratégique ou en cas de Transfert constituant un "Transfert Libre" par accord séparé écrit entre associés de la Société.

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Tout Transfert réalisé en violation du présent article sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

13.3 Agrément

13.3.1 Conformément aux dispositions de l'article 10 alinéa 3 de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, les cessions d'actions a de nouveaux associés sont soumises à l'agrément des associés exercant leur profession au sein de la Société à la majorité des deux tiers des voix. Les cessions d'actions entre associés s'effectuent librement.

La procédure d'agrément est celle prévue est la suivante :

Le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception au Président avec l'indication des noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les 30 Jours Actifs de la réception de cette notification, l'agrément ou le

refus d'agrément doit étre adopté à la majorité des deux tiers des voix des associés exergant leur profession au sein de la Société. La décision des associés est notifiée au cédant dans un délai de 10 Jours Actifs, par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de refus d'agrément, et sauf renonciation par le cédant, dans un délai de 30 Jours Actifs à compter de la notification dudit refus, le Président est tenu de faire acquérir les actions, soit par un associé ou des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital.

Pour les besoins de la clause, le terme "Jour Actif" désigne une unité de compte des délais au sens suivant : un jour des mois autres que Juillet et Aout est compté comme un Jour Actif. Un jour des mois de Juillet et Aoat est compté comme 1/2 Jour Actif.

13.3.2 Toute cession par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses actions a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la Société est conclue

sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au Tableau du Conseil de l'ordre.

En outre toute cession d'actions agréée par la Société au profit d'un Associé Professionnel doit faire l'objet des formalités prévues par les textes réglementaires.

13.3.3 L'associé démissionnaire ou radié du tableau a l'obligation, dans les six mois de l'acceptation de sa démission ou dans les six mois du jour oû sa radiation est devenue définitive, de céder ses actions a un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la Société, à la Société ou a d'autres associés

professionnels.

Ces dispositions s'appliquent également à la cession des actions de l'associé dont l'exclusion de la Société est prononcée dans le cas mentionné à l'article "Exclusion" ci-aprés. Dans ce cas, le délai de six mois court a compter du jour oû la décision d'exclusion a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

- 10 -

13.3.4 Les dispositions ci-dessus sont applicables a la transmission a titre gratuit de tout ou partie des actions d'un des associés ainsi qu'a tout projet de nantissement de ses actions par un associé.

13.4 Exclusion

Un Associé Professionnel peut étre exclu de la Société :

- lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure a trois mois ;

- lorsgu'il contrevient aux Régles Communes, en particulier en cas de violation ou de rétractation d'une promesse de cession de ses actions prévues par les Regles Communes ;

- lorsqu'il n'exerce plus sa profession au sein de la Société ou lorsqu'il a atteint l'age de la retraite applicable au régime auquel il appartient et/ou peut

valablement prétendre à une pension de retraite pleine et entiére.

Pour les deux premiers cas d'exclusion, la décision est prise par les associés statuant à la majorité renforcée des deux tiers des droits de vote, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés

exercant au sein de la Société et habilités à se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'Associé Professionnel en cause n'a pas été réguliérement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, et s'il n'a pas été mis a meme de présenter sa défense sur les faits

précis qui lui sont reprochés.

Pour le troisiéme cas d'exclusion, la constatation par le Comité Stratégique que l'Associé Professionnel n'exerce plus sa profession au sein de la Société ou qu'il a atteint l'age de la retraite applicable au régime auquel il appartient et/ou peut valablement prétendre à une pension de retraite pleine et entiére emporte de plein droit exclusion.

Les actions de l'Associé Professionnel exclu sont soit achetées par un acauéreur

agréé par les associés subsistants dans les conditions de l'article 13.3 ci-dessus, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.

A défaut d'accord sur le prix de cession des actions ou sur leur valeur de rachat, il sera fait application de la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.

Tous les droits non pécuniaires attachés aux Actions détenues par l'Associé

exclu sont suspendus tant qu'il n'a pas été procédé a la cession de ses Actions.

. 11

Pour les besoins du présent article, "Régles Communes" signifie l'ensemble des regles qui régissent le fonctionnement de la Société et, notamment, les regles

d'ordre public relatives a son activité, ses Statuts ainsi que, le cas échéant, son

réglement intérieur et les conventions particuliéres conclues avec ses associés ou mandataires sociaux, ainsi que les stipulations statutaires de tout groupement d'intérét économique auquel aurait adhéré ou auquel participerait la Société

14.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et à l'actif social, à une part déterminée conformément aux droits attachés à chaque catégorie tels que définis a l'article 7 des statuts.

14.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

14.3 Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels gu'il accomplit : la Société étant solidairement responsable avec

lui.

14.4 Chaque action donne droit a une voix.

Un "Associé Professionnel" ou un associé "ayant droit" peut mettre à disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois sa participation au capital. Les avances consenties par tout autre associé ne peuvent

dépasser le montant de sa participation au capital.

Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification a la

Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins a l'avance.

16.1 La Société est gérée et administrée par un président (le "Président") au sens de l'article L. 227-6 du Code du Commerce, personne physique, ayant la qualité d'Associé Professionnel.

La durée des fonctions du Président est d'une (1) année. Son mandat expire à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du Président est renouvelable dans les conditions ci-dessous.

Le Président est désigné et renouvelé par décision des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

12-

Le Président peut donner sa démission a tout moment, sous réserve d'en informer tous les associés dont les associés exergant leur activité professionnelle au moins trois mois a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer son activité au sein de la Société, il doit étre procédé sans délai a son remplacement selon

les modalités ci-dessus.

Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

La rémunération du Président est fixée par décision des associés prise selon les modalités relatives aux décisions collectives ordinaires, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

16.2 Le Président représente la Société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve de décisions relevant de par la loi, de stipulations statutaires ou extrastatutaires de la compétence de la collectivité des associés ou du Comité Stratégique de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

17.1 Un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux"), personnes physiques, ayant la qualité d'Associé Professionnel peuvent étre désignés par

décision des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est d'une (1) année. Leur mandat expire à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat des Directeurs Généraux est renouvelable par décision des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

Les Directeurs Généraux peuvent donner leur démission à tout moment, sous réserve d'en informer le Président, au moins trois mois a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer son activité au sein de la Société, il peut étre procédé sans délai a son remplacement par selon les modalités ci-dessus.

-13 -

Le Directeur Général peut étre révogué a tout moment et sans qu'un juste motif

soit nécessaire, par décisions du Président, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par décision du Président les nommant, aprés avis préalable et conforme du Comité Stratégique.

17.2 Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision

postérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.

Un comité stratégique (le "Comité Stratégique") exercera une mission de concertation, d'information et de surveillance du Président et des Directeurs Généraux.

Les conditions de sa désignation, de ses attributions et de son fonctionnement seront déterminées par accord séparé écrit entre associés de la Société.

19.1 Le Commissaire aux comptes de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

Les conventions ci-dessus doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou tout intéressé dans le délai d'un mois de leur conclusion.

Le rapport du Commissaire aux comptes est soumis aux associés lors de l'approbation des comptes annuels.

Les associés délibérent aux conditions des décisions collectives ordinaires. Toutefois, seuls les Associés Professionnels prennent part aux délibérations lorsque les conventions portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la Société. Dans tous les cas, l'associé intéressé ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

19.2 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, par le Président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

19.3 Le Président et les dirigeants de la Société sont soumis aux interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce.

-14 -

20.1 Les associés sont consultés à l'initiative du Président, un Directeur Général ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne à

l'initiative de la consultation, en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication écrite, téléphonique (par conférence téléphonique ou visioconférence) ou électronique peuvent étre utilisés pour la prise des décisions collectives.

Toutefois, la réunion d'une assemblée des associés est obligatoire pour les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé autre que de plein droit.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

20.2 L'assemblée est convoquée par le Président, un Directeur Général ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Les réunions de l'assemblée ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrits par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, y compris par courrier électronique, cinq (5) iours au moins avant la date de la réunion, l'assemblée pouvant se réunir sans

délai si tous les associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.

La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et, sauf renonciation par les

associés, comporte en annexe tous documents et rapports nécessaires à l'information des associés.

Tout associé peut demander l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande, accompagnée d'un exposé des motifs, doit étre recue par la Société au plus tard trois (3) jours avant la tenue de la réunion.

Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué aux assemblées générales ou étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.

L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence par un Directeur Général.

20.3 Pour les consultations par correspondance, le texte des résolutions inscrites à l'ordre du jour ainsi que les documents et rapports nécessaires à l'information des associés leur sont adressés par tous moyens écrits, y compris électronique.

15-

Les associés disposent d'un délai minimal de cinq (5) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits y compris électronique. L'absence de vote dans le délai de cinq (5) jours est traitée comme une abstention.

20.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire ayant la qualité d'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001

soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

20.5 Le Comité d'entreprise est invité à participer aux assemblées générales et doit étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés. Les demandes d'inscription de proiets de résolutions émanant du

Comité d'entreprise doivent étre recues par la Société au plus tard huit (8) jours avant la tenue de la réunion ou de l'adoption de la décision.

20.6 Les décisions collectives des associés font l'objet d'un procés-verbal conservé sur un registre. Le registre est conservé au siége de la Société.

En cas d'assemblée, le procés-verbal est établi, daté et signé par le président de séance dans les meilleurs délais suivant la réunion et est également signé par un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais et comporte en annexe les votes recus.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles concernant l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et l'exclusion d'un associé autre que de plein droit ainsi que toutes modifications des Statuts (autres que celles relevant expressément aux termes des Statuts de la compétence du Président ou des décisions collectives ordinaires).

L'assemblée générale statuant sur les décisions extraordinaires ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

Sous réserve des cas visés par la réglementation ou les décisions collectives sont adoptées par les seuls Associés Professionnels, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.

Toutefois, l'unanimité des associés est requise pour l'introduction dans les Statuts ou

les modifications des clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé ainsi que pour la transformation de la Société.

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Les décisions collectives autres que celles visées à l'article ci-dessus sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale statuant sur les décisions ordinaires ne délibére valablement. que si les associés présents ou représentés possedent, sur premieres convocation, au

moins les deux tiers des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Sous réserve des cas visés par la réglementation ou les décisions collectives sont adoptées par les seuls Associés Professionnels, les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les titulaires de valeurs

mobiliéres de méme catégorie présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins les deux tiers des valeurs mobiliéres ayant droit

de vote sur premiére convocation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation.

Les assemblées spéciales statuent à la majorité simple des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobiliéres présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

24.1 L'ordre du jour des assemblées ou des décisions prises sous une autre forme le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés

sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

24.2 Tout associé exercant au sein de la Société peut demander que lui soient communiqués, chaque semestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2323.62 à L. 2323.67 du Code du travail auprés du Président.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées dans les conditions prévues à l'article 20 des Statuts.

27.1 Les comptes annuels et le rapport de gestion sont établis et arrété par le Président, aprés consultation préalable du Comité Stratégique.

27.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

27.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'affecter celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Par dérogation aux autres stipulations des Statuts. un dividende. représentan

80% du résultat bénéficiaire annuel sera distribué aux associés, sauf résolution contraire adoptée par l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant à la

majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés, aprés confirmation par le Président que (i) la Société dispose d'une capacité de trésorerie suffisante et (ii) que la distribution de dividende n'a pas pour effet d'empécher la Société de faire face à ses investissements budgétés au cours de l'exercice.

28.1 Sous réserve des cas de dissolution judiciaire, la Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les Statuts, ou par décision collective extraordinaire des associés.

28.2 La radiation de tous les associés exergant leur profession au sein de la Société ou de la Société elle-méme entraine de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet. La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la Société et ordonne sa liquidation. Le Liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur provisoire.

28.3 La dissolution de la Société n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité.

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28.4 La liquidation est régie par les dispositions du Livre Il du Code de commerce et celles ci-aprés.

Le Liquidateur peut étre choisi, sauf en cas de radiation de la Société parmi les Associés Professionnels.

Le Liquidateur peut étre remplacé pour cause d'empéchement, ou pour tout autre motif grave, par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social, statuant en référé à la demande, soit du Liquidateur lui-méme, soit des associés ou de leurs ayants droit.

Plusieurs Liquidateurs peuvent étre désignés. La décision judiciaire ou la décision collective des associés qui nomme le Liquidateur fixe sa rémunération.

Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable.

Le produit net de liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital social libéré et non amorti des actions de préférence selon l'ordre de priorité et les proportions suivantes :

- aux titulaires des Actions B, en fonction des Apports respectifs de chacun des

titulaires d'Actions B conformément à ce qui est indiqué à l'article 7 des statuts - puis, aux titulaires des Actions A, en fonction des Apports respectifs de chacun des titulaires d'Actions A conformément à ce qui est indiqué à l'article 7 des statuts.

Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre les associés et la Société, sont soumises aux tribunaux civils compétents.

Signé par Sandra MEYER Ie 17/07/2023 12:12

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