CERBALLIANCE PROVENCE-AZUR
Acte du 6 juin 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 D 01345 Numero SIREN : 518 767 462
Nom ou dénomination : CERBALLIANCE PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 12295
e 2a S Expertise And Advice
c
0
C
CERBALLIANCE
PROVENCE 0
D SELAS AU CAPITAL DE 17.280.006 EUROS
A 6 BOULEVARD GUEIDON
13013 MARSEILLE
Fusion absorption de la société CERBALLIANCE COTE D'AZUR par la société
CERBALLIANCE PROVENCE
r RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
0
0
S 434 Allée Francois Aubrun Tél : +33 4 9176 30 18
13100 Aix-en-Provence
www.e2aexpert.fr 63 boulevard Périer 13008 cabinet@e2aexpert.fr Marseille
?
0 Société inscrite à l'ordre des Experts Comptables de la région PACA Corse. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Aix-en-Provence. Code APE: 6920Z - SAS au capital de 100 000 € - No Siret: 508 685 906 00010 - N° TVA Intra: FR89508685906
x
E
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SELAS CERBALLIANCE PROVENCE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal
de commerce de Marseille en date du 18 avril 2o23, concernant la fusion par voie d'absorption de la
société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > par la société < CERBALLIANCE PROVENCE >,nous avons
établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236-1o du Code de
commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la valeur des apports
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de
fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 24 mai 2o23 (le "Traité de
Fusion"). Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à
analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A aucun moment, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Notre mission sur l'appréciation du rapport d'échange et de la rémunération des apports prend fin
avec la remise du présent rapport. Il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des
faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés,
selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération ;
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l'opération ;
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé ;
4. Conclusion.
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1. Présentation de l'opération
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1. SELAS CERBALLIANCE PROVENCE - la < Société Absorbante >
La société CERBALLIANCE PROVENCE, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au
capital de 17.28o.0o6 euros dont le siége social est sis 6 boulevard Gueidon - 13013 Marseille,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 518 767 462
La Société Absorbante a été immatriculée le 10 décembre 2009 et a une durée de 99 ans
Elle a pour objet l'exploitation (directement ou par le biais de filiales) d'un ou plusieurs laboratoires de
biologie médicale, leur acquisition et leur cession de quelque maniére que ce soit.
A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbante s'éléve a
17.28o.0o6 € et est divisé en 17.28o.0o6 actions de droit de préférence, de 1 euro de valeur nominale
chacune, de deux catégories et intégralement libérées, comme suit :
8.640.251 actions de préférence de catégorie A (ci-aprés : les < Actions A >) ; et
8.639.755 actions de préférence de catégorie B (ci-aprés : les < Actions B >).
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à
des titres représentatifs de son capital social.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La Société Absorbante ne fait pas d'offre de ses titres au public.
La Société Absorbante est représentée par Madame Sandra MEYER, Présidente
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
1.1.2. SELAS CERBALLIANCE COTE D'AZUR - la < Société Absorbée >
La société CERBALLIANCE COTE D'AZUR, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au
capital de 117.6o4 euros, dont le siége social est sis 1242 avenue Jean Monnet - 8319o Ollioules,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 783 159 593.
La durée de vie de la Société Absorbante a été prorogée de 40 années par l'assemblée du o2/o2/2o10
p0ur expirer le 10 septembre 2051.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 3
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Elle a pour objet l'exercice en commun de la profession de directeurs et de directeurs adjoints de
laboratoires de biologie médicale.
A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbée s'éléve a 117.6o4
euros et est divisé en 117.6o4 actions, de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites
et libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à
des titres représentatifs de son capital social.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La Société Absorbée ne fait pas d'offre de ses titres au public.
La Société Absorbée est représentée par Madame Anne BILLIEMAZ, Présidente.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.1.3. Liens entre les Sociétés
Les Sociétés font partie du méme groupe (le < Groupe >), elles sont des sociétés sxurs sous < contrle
commun > au sens du réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, tel
que modifié par le réglement n°2015-6 du 23 novembre 2015 et le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017
de cette méme Autorité homologué le 26 décembre 2017.
La Société Absorbante détenant 99,96% du capital de la Société Absorbée.
1.2. Motifs et but de l'opération
La Fusion s'inscrit dans un schéma de rapprochement entre les Sociétés en vue de :
renforcer l'activité stratégique, financiére et d'exploitation de la Société Absorbée au sein de
la Société Absorbante ; et
permettre aux deux Sociétés de mutualiser et d'investir dans leurs moyens techniques afin
d'améliorer la qualité des prestations rendues dans leur domaine de compétence et de
garantir aux patients un parcours de soins sécurisant.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 4
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Ainsi, si la Fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état o il se
trouvera lors de la réalisation de la Fusion; il comprendra tous les biens, droits et valeurs
appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
1.3. Régime de la fusion
Les Sociétés sont parvenues à un accord sur le principe, les conditions et les modalités de la réalisation
d'une opération de fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée,
entrainant la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société
Absorbante (ci-aprés, la "Fusion").
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n* 2o14-o3 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées ainsi qu'au réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 qui a
été homologué le 26 décembre 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini au Chapitre IV point 5 du projet de traité de fusion.
Il est toutefois précisé que la Fusion sera réalisée sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives visées a l'article 1 du Chapitre IV du projet de traité de fusion.
1.4. Charges et conditions de l'opération
1.4.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
S'agissant d'une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, la
valorisation des éléments d'actif et de passif à apporter par la Société Absorbée dans le cadre de la
Fusion au profit de la Société Absorbante a été déterminée sur la base de leur valeur nette comptable
au 31 décembre 2022.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet de
traité de fusion, peuvent se résumer comme suit :
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 5
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1.4.1.1. Propriété - Jouissance
Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 1 du Chapitre IV du
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 D 01345 Numero SIREN : 518 767 462
Nom ou dénomination : CERBALLIANCE PROVENCE
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 12295
e 2a S Expertise And Advice
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CERBALLIANCE
PROVENCE 0
D SELAS AU CAPITAL DE 17.280.006 EUROS
A 6 BOULEVARD GUEIDON
13013 MARSEILLE
Fusion absorption de la société CERBALLIANCE COTE D'AZUR par la société
CERBALLIANCE PROVENCE
r RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
0
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S 434 Allée Francois Aubrun Tél : +33 4 9176 30 18
13100 Aix-en-Provence
www.e2aexpert.fr 63 boulevard Périer 13008 cabinet@e2aexpert.fr Marseille
?
0 Société inscrite à l'ordre des Experts Comptables de la région PACA Corse. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Aix-en-Provence. Code APE: 6920Z - SAS au capital de 100 000 € - No Siret: 508 685 906 00010 - N° TVA Intra: FR89508685906
x
E
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SELAS CERBALLIANCE PROVENCE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal
de commerce de Marseille en date du 18 avril 2o23, concernant la fusion par voie d'absorption de la
société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > par la société < CERBALLIANCE PROVENCE >,nous avons
établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236-1o du Code de
commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la valeur des apports
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de
fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 24 mai 2o23 (le "Traité de
Fusion"). Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à
analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A aucun moment, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Notre mission sur l'appréciation du rapport d'échange et de la rémunération des apports prend fin
avec la remise du présent rapport. Il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des
faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés,
selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération ;
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l'opération ;
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé ;
4. Conclusion.
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1. Présentation de l'opération
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1. SELAS CERBALLIANCE PROVENCE - la < Société Absorbante >
La société CERBALLIANCE PROVENCE, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au
capital de 17.28o.0o6 euros dont le siége social est sis 6 boulevard Gueidon - 13013 Marseille,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 518 767 462
La Société Absorbante a été immatriculée le 10 décembre 2009 et a une durée de 99 ans
Elle a pour objet l'exploitation (directement ou par le biais de filiales) d'un ou plusieurs laboratoires de
biologie médicale, leur acquisition et leur cession de quelque maniére que ce soit.
A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbante s'éléve a
17.28o.0o6 € et est divisé en 17.28o.0o6 actions de droit de préférence, de 1 euro de valeur nominale
chacune, de deux catégories et intégralement libérées, comme suit :
8.640.251 actions de préférence de catégorie A (ci-aprés : les < Actions A >) ; et
8.639.755 actions de préférence de catégorie B (ci-aprés : les < Actions B >).
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à
des titres représentatifs de son capital social.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La Société Absorbante ne fait pas d'offre de ses titres au public.
La Société Absorbante est représentée par Madame Sandra MEYER, Présidente
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
1.1.2. SELAS CERBALLIANCE COTE D'AZUR - la < Société Absorbée >
La société CERBALLIANCE COTE D'AZUR, est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au
capital de 117.6o4 euros, dont le siége social est sis 1242 avenue Jean Monnet - 8319o Ollioules,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 783 159 593.
La durée de vie de la Société Absorbante a été prorogée de 40 années par l'assemblée du o2/o2/2o10
p0ur expirer le 10 septembre 2051.
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Elle a pour objet l'exercice en commun de la profession de directeurs et de directeurs adjoints de
laboratoires de biologie médicale.
A la date de signature du projet de traité de fusion, le capital de la Société Absorbée s'éléve a 117.6o4
euros et est divisé en 117.6o4 actions, de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites
et libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à
des titres représentatifs de son capital social.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises sur un marché réglementé.
La Société Absorbée ne fait pas d'offre de ses titres au public.
La Société Absorbée est représentée par Madame Anne BILLIEMAZ, Présidente.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.1.3. Liens entre les Sociétés
Les Sociétés font partie du méme groupe (le < Groupe >), elles sont des sociétés sxurs sous < contrle
commun > au sens du réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, tel
que modifié par le réglement n°2015-6 du 23 novembre 2015 et le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017
de cette méme Autorité homologué le 26 décembre 2017.
La Société Absorbante détenant 99,96% du capital de la Société Absorbée.
1.2. Motifs et but de l'opération
La Fusion s'inscrit dans un schéma de rapprochement entre les Sociétés en vue de :
renforcer l'activité stratégique, financiére et d'exploitation de la Société Absorbée au sein de
la Société Absorbante ; et
permettre aux deux Sociétés de mutualiser et d'investir dans leurs moyens techniques afin
d'améliorer la qualité des prestations rendues dans leur domaine de compétence et de
garantir aux patients un parcours de soins sécurisant.
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Ainsi, si la Fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état o il se
trouvera lors de la réalisation de la Fusion; il comprendra tous les biens, droits et valeurs
appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
1.3. Régime de la fusion
Les Sociétés sont parvenues à un accord sur le principe, les conditions et les modalités de la réalisation
d'une opération de fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée,
entrainant la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société
Absorbante (ci-aprés, la "Fusion").
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n* 2o14-o3 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées ainsi qu'au réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 qui a
été homologué le 26 décembre 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini au Chapitre IV point 5 du projet de traité de fusion.
Il est toutefois précisé que la Fusion sera réalisée sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives visées a l'article 1 du Chapitre IV du projet de traité de fusion.
1.4. Charges et conditions de l'opération
1.4.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
S'agissant d'une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, la
valorisation des éléments d'actif et de passif à apporter par la Société Absorbée dans le cadre de la
Fusion au profit de la Société Absorbante a été déterminée sur la base de leur valeur nette comptable
au 31 décembre 2022.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet de
traité de fusion, peuvent se résumer comme suit :
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1.4.1.1. Propriété - Jouissance
Sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 1 du Chapitre IV du
projet de traité de fusion, (ii) du respect des formalités relatives au dépt au greffe du présent traité
de Fusion prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et (iii) de la publicité de la Fusion prévue à
l'article R. 236-2 du Code de commerce, les Parties sont convenues de fixer le jour de la réalisation
définitive de la Fusion à l'issue de la derniére décision collective des Associés des Sociétés approuvant
la Fusion (ou à toute autre date fixée par lesdites décisions collectives) (la "Date de Réalisation
Définitive"). La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société
Absorbée à compter de cette date. La date d'effet de la Fusion d'un point de vue fiscal et comptable
est définie a l'article 5.1 du chapitre IV du traité de fusion.
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société
Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Définitive.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les
droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée à compter de la Date de
Réalisation Définitive. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions
de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits
biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement
important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de
son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du président de la Société Absorbante, de
maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de
l'opération de Fusion.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés, incombent jusqu'a la Date de Réalisation Définitive à la Société Absorbée.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 6
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1.4.1.2. Compte de référence
Pour établir les bases et conditions de cette Fusion, les Sociétés ont utilisé les comptes clos au 31
décembre 2022 (les < Comptes de Référence >).
La Société Absorbante et la Société Absorbée souhaitent donner une date d'effet rétroactive de la
fusion sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
1.4.2. Charges et conditions
1.4.2.1. En ce qui concerne la société absorbante
A la Date de Réalisation Définitive, les apports de la Société Absorbée stipulés dans le traité de fusion
sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment
sous les charges et conditions suivantes :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans
l'état o ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune
indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause
que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition
des biens existant à la Date de Réalisation Définitive.
La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission à
titre universel attaché à la Fusion, à exercer tous droits attachés aux actifs apportés et
notamment encaisser ou disposer de toutes créances.
La Société Absorbante aura tous pouvoirs dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive
notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles
concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée, pour donner
acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des
sentences ou transactions.
La Société Absorbante supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance
tous impots, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et
généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés
ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 7
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
La Société Absorbante exécutera à compter de son entrée en jouissance :
tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre
contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou
concernant le personnel ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans
les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la Société
Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La Société Absorbante succédera a l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée,
et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient
concerner leur forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure à la Date de
Réalisation Définitive et qui auraient été omises en comptabilité.
La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et
conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de
remboursement, en un mot, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres
de créance pouvant exister, dans les conditions o la Société Absorbée serait tenue de le faire,
et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu : elle subira la charge de toutes
garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes
conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre
donnés.
La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous
créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante à la suite de la publicité
ci-aprés prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre à constituer
pour la levée de ces oppositions.
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation
Définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-
dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 8
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part
et d'autre.
La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
1.4.2.2. En ce qui concerne la société absorbée
Les apports au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires
et de droit et, en outre, sous celles qui figurent aux termes des présentes.
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
La Société Absorbée s'engage à remettre et à livrer a la Société Absorbante, tous les biens et
droits ci-dessus rapportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
1.4.3. Régime fiscal
1.4.3.1. Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal
D'un point de vue comptable et fiscal, les Parties conviennent de fixer rétroactivement au 1er janvier
2o23 la Date de Réalisation de la Fusion (date à compter de laquelle lesdites opérations seront, du
point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante).
Par suite, toutes les opérations faites par la Société Absorbée dissoute depuis le 1er janvier 2o23 a
ooho1 seront comptablement et fiscalement réputées tant pour ce qui concerne l'actif que pour le
passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
1.4.3.2. Impôts directs
La Fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2o23, selon le cas, d'un point de vue comptable
et fiscal.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis
cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 9
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Les Sociétés sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant l'une et l'autre du régime
fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés.
Les Sociétés déclarent placer l'opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 21o A
du CGI en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, la Société Absorbante, en qualité de société absorbante, prend l'engagement :
de reprendre à son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale o cette société a porté les plus-values
à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits et qui ne
deviennent pas sans effet du fait de la Fusion ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions
fixées par l'article 21o A du CGI, les éventuelles plus-values dégagées par l'opération de Fusion
sur l'apport des biens amortissables, et ce, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de
l'article 21o A précité, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la
fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés
avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, la Société
Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la
Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
TVA 1.4.3.3.
La Fusion intervenant entre deux non-assujettis à la TVA, la Fusion n'emporte aucune conséquence au
regard de cet impt
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En tout état de cause, s'il y avait des régularisations à opérer, la Société Absorbante note en tant que
de besoin qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations auxquelles aurait d procéder la Société
Absorbée si elle avait continué son exploitation.
1.4.3.4. Enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, les actes qui constatent
des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes
passibles de l'impt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports
mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.
1.4.3.5. Participation à l'effort construction
En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant à la Société
Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et
de l'habitation et de l'article 235 bis du CGl, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de
construction afférente à l'activité apportée.
A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus aux articles 161 et
163 de l'Annexe II au CGI.
La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait la
Société Absorbée pour calculer le montant des investissements à réaliser pour le compte de cette
derniére.
1.4.3.6. Formation professionnelle
La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales, dans les
droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au
financement de la formation professionnelle continue revenant aux salariés dont les contrats de
travail sont transférés.
1.4.3.7. Provision pour investissement
La Société Absorbante s'engage, en vertu de l'article 237 bis A du CGl, à reprendre au passif de son
bilan et utiliser dans le délai imparti la provision pour investissement constituée par la Société
Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la Fusion n'aura pas encore recu
l'emploi auquel cette position est destinée.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 11
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1.4.3.8. Provision pour congés payés
La Société Absorbée étant soumise au régime de droit commun des droits à congés payés (déduction
immédiate), l'indemnité de congés payés versée aux salariés transférés (et correspondant aux droits
acquis par les salariés de la Société Absorbée antérieurement à la date d'effet de la Fusion) aura été
déduite par la Société Absorbée de son résultat de l'exercice clos immédiatement avant l'opération.
La Société Absorbante ne pourra donc pas déduire de son résultat imposable l'indemnité de congés
payés versée aux salariés transférés et correspondant a ces droits acquis et non utilisés.
1.4.3.9. Autres impôts et taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de
Ia Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant
éventuellement d par cette derniére au jour de sa dissolution.
1.4.4. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est subordonnée a la levée des conditions suspensives suivantes :
réalisation par le Commissaire à la fusion de leur mission de vérification des apports et de la
rémunération des apports conformément à la réglementation en vigueur ;
obtention de la notification délivrée par l'Agence Régionale de Santé de Provence-Alpes-Cte
d'Azur prenant acte de la modification du fonctionnement du laboratoire de biologie médicale
exploité par la Société Absorbante;
approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbée du projet de Fusion ;
approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante et agrément des
associés de la Société Absorbée en qualité d'associés de la Société Absorbante ;
expiration du délai d'opposition des créanciers visés aux articles L. 236-14 al 2 et R. 236-8 du
Code de commerce.
Par ailleurs, concomitamment à la présente Fusion, un projet d'apports de trois sites situés à
Carpentras et Pertuis par la Société Absorbante à la société Cerballiance Alpes Durance est en cours.
La Fusion deviendra définitive à l'issue de la derniere de ces assemblées
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 12
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1.4.5. Description des apports
Sur cette base, l'actif net apporté par la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR à Ia Société
CERBALLIANCE PROVENCE s'éléve à 6o.192.178 euros qui se décomposent comme suit :
La Société Absorbée apporte tous les éléments d'actif constituant le patrimoine de la Société
Absorbée évalué a la valeur nette comptable sur la base des Comptes de Référence, à savoir :
99.534.525 euros ;
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société
Absorbée, la totalité des éléments de passif de cette derniére à la valeur nette comptable sur
la base des Comptes clos au 31 décembre 2022, à savoir : 39.342.347 euros.
Compte tenu des situations respectives des sociétés parties à la présente opération, et en application
du réglement de l'ANC 2014-03, ANC 2015-6, ANC 2017-01 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, les valeurs d'apport retenue dans le cadre de la fusion sont celles des
valeurs nettes comptable au 31 décembre 2o22 des Sociétés Absorbante et Absorbée.
1.4.6. Rémunération des apports
1.4.6.1. Parité d'échange
La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des Sociétés, laquelle
ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un multiple d'EBITDA diminué de la
dette nette des Sociétés.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions
est fixé pour 1 action de la Société Absorbée a 33,76 Actions A et 33,76 Actions B de la Société
Absorbante.
Il est précisé que la Société Absorbante a, conformément à la réglementation en vigueur et aux
stipulations de l'article L. 236-3 du Code de commerce, renoncé à l'émission de toute action à son
profit dans le cadre de la Fusion, et que les actions détenues par la Société Absorbante seront
purement et simplement annulées.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 13
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La différence entre la valeur des titres de participations de la Société Absorbée dans les comptes de la
Société Absorbante et la quote-part de l'actif net apporté par la Société Absorbée correspondant à sa
participation constitue un mali de fusion.
1.4.6.2. Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société Absorbante
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en
échange de leurs actions de la Société Absorbée un nombre total de 1 520 Actions A et 1 52o Actions
B nouvelles de la Société Absorbante.
A ce titre, la Société Absorbante procédera à une augmentation de capital par l'émission de 1 520
Actions A et 1 52o Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, soit une augmentation
de capital d'un montant de 3 040 £ assortie d'une prime de fusion globale de 6o.189.137,82 £, qui sera
portée au passif de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens
et nouveaux et, au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de
caractére fiscal décidées par la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du
caractére juridique de la prime de fusion.
Les actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance à compter du jour de leur
émission et donneront droit, à compter de cette date, aux dividendes qui seraient distribués et à toute
autre distribution qui interviendrait aprés cette date et bénéficieront des mémes droits et seront
entiérement assimilées aux actions composant le capital social de la Société Absorbante
1.4.6.3. Rompus
Les associés de la Société Absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour
obtenir sans rompus les actions de la Société Absorbante renonceront à exercer leur droit sur tout ou
partie des actions nouvelles de la Société Absorbante formant rompus.
Les nombre d'actions à émettre a été déterminé en prenant pour hypothése la renonciation aux droits
formant rompus. Dans le cas contraire, ainsi qu'en cas de cession d'actions de la Société Absorbée
intervenant avant la Date de Réalisation, le nombre de rompus pourra varier entrainant également
une variation du nombre d'actions à émettre (et donc de la prime de fusion).
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 14
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Les actions à créer par la Société Absorbante au titre de l'augmentation de capital précitée sont
négociables aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive.
Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions
composant le capital antérieur de la Société Absorbante, à compter de l'issue de l'assemblée générale
extraordinaire de ladite Société avant de statuer sur la Fusion
Le passif de la Société Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante du fait
de la Fusion, la dissolution de la Société absorbée ne sera pas suivie de liquidation.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l'opération
2.1.Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la Société CERBALLIANCE PROVENCE et de
la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le
rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la
date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de Fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
la prise de connaissance générale des Sociétés concernées, tant pour comprendre l'opération
proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables,
juridiques et fiscales envisagées ;
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 15
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des entretiens avec Ies responsables des sociétés < CERBALLIANCE PROVENCE >,
< CERBALLIANCE COTE D'AZUR > et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée
et le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités retenues ;
la prise de connaissance des différents documents relatifs à l'opération envisagée et
principalement du traité de fusion signé par les parties ;
la vérification du respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment des réglements CRC n° 2014-03, ANC 2015-6 et ANC
2017-01;
l'analyse, sans que cela ne constitue un audit, des comptes sociaux arrétés au 31 décembre
2022 de la Société Absorbée ;
afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous
ont été communiqués, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes de
CERBALLIANCE PROVENCE et CERBALLIANCE COTE D'AZUR ont certifié sans réserve les
comptes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ;
l'examen des procés-verbaux des assemblées générales des Sociétés ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du représentant de CERBALLIANCE COTE D'AZUR qui
nous a confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et, plus
particuliérement, l'absence d'événements significatifs postérieurs depuis l'établissement du traité de
fusion.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au
l'article R. 236-2 du Code de commerce, les Parties sont convenues de fixer le jour de la réalisation
définitive de la Fusion à l'issue de la derniére décision collective des Associés des Sociétés approuvant
la Fusion (ou à toute autre date fixée par lesdites décisions collectives) (la "Date de Réalisation
Définitive"). La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société
Absorbée à compter de cette date. La date d'effet de la Fusion d'un point de vue fiscal et comptable
est définie a l'article 5.1 du chapitre IV du traité de fusion.
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société
Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Définitive.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les
droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée à compter de la Date de
Réalisation Définitive. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions
de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits
biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement
important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de
son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du président de la Société Absorbante, de
maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de
l'opération de Fusion.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés, incombent jusqu'a la Date de Réalisation Définitive à la Société Absorbée.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 6
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
1.4.1.2. Compte de référence
Pour établir les bases et conditions de cette Fusion, les Sociétés ont utilisé les comptes clos au 31
décembre 2022 (les < Comptes de Référence >).
La Société Absorbante et la Société Absorbée souhaitent donner une date d'effet rétroactive de la
fusion sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
1.4.2. Charges et conditions
1.4.2.1. En ce qui concerne la société absorbante
A la Date de Réalisation Définitive, les apports de la Société Absorbée stipulés dans le traité de fusion
sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment
sous les charges et conditions suivantes :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans
l'état o ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune
indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause
que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition
des biens existant à la Date de Réalisation Définitive.
La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission à
titre universel attaché à la Fusion, à exercer tous droits attachés aux actifs apportés et
notamment encaisser ou disposer de toutes créances.
La Société Absorbante aura tous pouvoirs dés la réalisation de la Fusion et la charge exclusive
notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles
concernant les biens apportés aux lieu et place de la Société Absorbée, pour donner
acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des
sentences ou transactions.
La Société Absorbante supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance
tous impots, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et
généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés
ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 7
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
La Société Absorbante exécutera à compter de son entrée en jouissance :
tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre
contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou
concernant le personnel ;
toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans
les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la Société
Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La Société Absorbante succédera a l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée,
et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient
concerner leur forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure à la Date de
Réalisation Définitive et qui auraient été omises en comptabilité.
La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et
conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de
remboursement, en un mot, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres
de créance pouvant exister, dans les conditions o la Société Absorbée serait tenue de le faire,
et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu : elle subira la charge de toutes
garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes
conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre
donnés.
La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous
créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante à la suite de la publicité
ci-aprés prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre à constituer
pour la levée de ces oppositions.
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation
Définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-
dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 8
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sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part
et d'autre.
La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
1.4.2.2. En ce qui concerne la société absorbée
Les apports au titre de la Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires
et de droit et, en outre, sous celles qui figurent aux termes des présentes.
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
La Société Absorbée s'engage à remettre et à livrer a la Société Absorbante, tous les biens et
droits ci-dessus rapportés, ainsi que tous titres et documents de nature s'y rapportant.
1.4.3. Régime fiscal
1.4.3.1. Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal
D'un point de vue comptable et fiscal, les Parties conviennent de fixer rétroactivement au 1er janvier
2o23 la Date de Réalisation de la Fusion (date à compter de laquelle lesdites opérations seront, du
point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante).
Par suite, toutes les opérations faites par la Société Absorbée dissoute depuis le 1er janvier 2o23 a
ooho1 seront comptablement et fiscalement réputées tant pour ce qui concerne l'actif que pour le
passif, avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
1.4.3.2. Impôts directs
La Fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2o23, selon le cas, d'un point de vue comptable
et fiscal.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée depuis
cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 9
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Les Sociétés sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant l'une et l'autre du régime
fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés.
Les Sociétés déclarent placer l'opération de Fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 21o A
du CGI en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, la Société Absorbante, en qualité de société absorbante, prend l'engagement :
de reprendre à son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale o cette société a porté les plus-values
à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits et qui ne
deviennent pas sans effet du fait de la Fusion ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions
fixées par l'article 21o A du CGI, les éventuelles plus-values dégagées par l'opération de Fusion
sur l'apport des biens amortissables, et ce, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de
l'article 21o A précité, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la
fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés
avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, la Société
Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la
Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
TVA 1.4.3.3.
La Fusion intervenant entre deux non-assujettis à la TVA, la Fusion n'emporte aucune conséquence au
regard de cet impt
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En tout état de cause, s'il y avait des régularisations à opérer, la Société Absorbante note en tant que
de besoin qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations auxquelles aurait d procéder la Société
Absorbée si elle avait continué son exploitation.
1.4.3.4. Enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, les actes qui constatent
des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes
passibles de l'impt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports
mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.
1.4.3.5. Participation à l'effort construction
En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant à la Société
Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et
de l'habitation et de l'article 235 bis du CGl, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de
construction afférente à l'activité apportée.
A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus aux articles 161 et
163 de l'Annexe II au CGI.
La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait la
Société Absorbée pour calculer le montant des investissements à réaliser pour le compte de cette
derniére.
1.4.3.6. Formation professionnelle
La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales, dans les
droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au
financement de la formation professionnelle continue revenant aux salariés dont les contrats de
travail sont transférés.
1.4.3.7. Provision pour investissement
La Société Absorbante s'engage, en vertu de l'article 237 bis A du CGl, à reprendre au passif de son
bilan et utiliser dans le délai imparti la provision pour investissement constituée par la Société
Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la Fusion n'aura pas encore recu
l'emploi auquel cette position est destinée.
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1.4.3.8. Provision pour congés payés
La Société Absorbée étant soumise au régime de droit commun des droits à congés payés (déduction
immédiate), l'indemnité de congés payés versée aux salariés transférés (et correspondant aux droits
acquis par les salariés de la Société Absorbée antérieurement à la date d'effet de la Fusion) aura été
déduite par la Société Absorbée de son résultat de l'exercice clos immédiatement avant l'opération.
La Société Absorbante ne pourra donc pas déduire de son résultat imposable l'indemnité de congés
payés versée aux salariés transférés et correspondant a ces droits acquis et non utilisés.
1.4.3.9. Autres impôts et taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de
Ia Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant
éventuellement d par cette derniére au jour de sa dissolution.
1.4.4. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est subordonnée a la levée des conditions suspensives suivantes :
réalisation par le Commissaire à la fusion de leur mission de vérification des apports et de la
rémunération des apports conformément à la réglementation en vigueur ;
obtention de la notification délivrée par l'Agence Régionale de Santé de Provence-Alpes-Cte
d'Azur prenant acte de la modification du fonctionnement du laboratoire de biologie médicale
exploité par la Société Absorbante;
approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbée du projet de Fusion ;
approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante et agrément des
associés de la Société Absorbée en qualité d'associés de la Société Absorbante ;
expiration du délai d'opposition des créanciers visés aux articles L. 236-14 al 2 et R. 236-8 du
Code de commerce.
Par ailleurs, concomitamment à la présente Fusion, un projet d'apports de trois sites situés à
Carpentras et Pertuis par la Société Absorbante à la société Cerballiance Alpes Durance est en cours.
La Fusion deviendra définitive à l'issue de la derniere de ces assemblées
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1.4.5. Description des apports
Sur cette base, l'actif net apporté par la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR à Ia Société
CERBALLIANCE PROVENCE s'éléve à 6o.192.178 euros qui se décomposent comme suit :
La Société Absorbée apporte tous les éléments d'actif constituant le patrimoine de la Société
Absorbée évalué a la valeur nette comptable sur la base des Comptes de Référence, à savoir :
99.534.525 euros ;
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société
Absorbée, la totalité des éléments de passif de cette derniére à la valeur nette comptable sur
la base des Comptes clos au 31 décembre 2022, à savoir : 39.342.347 euros.
Compte tenu des situations respectives des sociétés parties à la présente opération, et en application
du réglement de l'ANC 2014-03, ANC 2015-6, ANC 2017-01 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, les valeurs d'apport retenue dans le cadre de la fusion sont celles des
valeurs nettes comptable au 31 décembre 2o22 des Sociétés Absorbante et Absorbée.
1.4.6. Rémunération des apports
1.4.6.1. Parité d'échange
La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des Sociétés, laquelle
ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un multiple d'EBITDA diminué de la
dette nette des Sociétés.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions
est fixé pour 1 action de la Société Absorbée a 33,76 Actions A et 33,76 Actions B de la Société
Absorbante.
Il est précisé que la Société Absorbante a, conformément à la réglementation en vigueur et aux
stipulations de l'article L. 236-3 du Code de commerce, renoncé à l'émission de toute action à son
profit dans le cadre de la Fusion, et que les actions détenues par la Société Absorbante seront
purement et simplement annulées.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 13
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
La différence entre la valeur des titres de participations de la Société Absorbée dans les comptes de la
Société Absorbante et la quote-part de l'actif net apporté par la Société Absorbée correspondant à sa
participation constitue un mali de fusion.
1.4.6.2. Rémunération des apports - Augmentation de capital de la Société Absorbante
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en
échange de leurs actions de la Société Absorbée un nombre total de 1 520 Actions A et 1 52o Actions
B nouvelles de la Société Absorbante.
A ce titre, la Société Absorbante procédera à une augmentation de capital par l'émission de 1 520
Actions A et 1 52o Actions B nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, soit une augmentation
de capital d'un montant de 3 040 £ assortie d'une prime de fusion globale de 6o.189.137,82 £, qui sera
portée au passif de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens
et nouveaux et, au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de
caractére fiscal décidées par la Société Absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du
caractére juridique de la prime de fusion.
Les actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance à compter du jour de leur
émission et donneront droit, à compter de cette date, aux dividendes qui seraient distribués et à toute
autre distribution qui interviendrait aprés cette date et bénéficieront des mémes droits et seront
entiérement assimilées aux actions composant le capital social de la Société Absorbante
1.4.6.3. Rompus
Les associés de la Société Absorbée qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour
obtenir sans rompus les actions de la Société Absorbante renonceront à exercer leur droit sur tout ou
partie des actions nouvelles de la Société Absorbante formant rompus.
Les nombre d'actions à émettre a été déterminé en prenant pour hypothése la renonciation aux droits
formant rompus. Dans le cas contraire, ainsi qu'en cas de cession d'actions de la Société Absorbée
intervenant avant la Date de Réalisation, le nombre de rompus pourra varier entrainant également
une variation du nombre d'actions à émettre (et donc de la prime de fusion).
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 14
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Les actions à créer par la Société Absorbante au titre de l'augmentation de capital précitée sont
négociables aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive.
Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions
composant le capital antérieur de la Société Absorbante, à compter de l'issue de l'assemblée générale
extraordinaire de ladite Société avant de statuer sur la Fusion
Le passif de la Société Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante du fait
de la Fusion, la dissolution de la Société absorbée ne sera pas suivie de liquidation.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
participant à l'opération
2.1.Diligences mises en ceuvre par le commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la Société CERBALLIANCE PROVENCE et de
la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le
rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la
date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de Fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
la prise de connaissance générale des Sociétés concernées, tant pour comprendre l'opération
proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables,
juridiques et fiscales envisagées ;
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 15
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
des entretiens avec Ies responsables des sociétés < CERBALLIANCE PROVENCE >,
< CERBALLIANCE COTE D'AZUR > et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée
et le contexte dans lequel elle se situe et d'analyser les modalités retenues ;
la prise de connaissance des différents documents relatifs à l'opération envisagée et
principalement du traité de fusion signé par les parties ;
la vérification du respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment des réglements CRC n° 2014-03, ANC 2015-6 et ANC
2017-01;
l'analyse, sans que cela ne constitue un audit, des comptes sociaux arrétés au 31 décembre
2022 de la Société Absorbée ;
afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous
ont été communiqués, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes de
CERBALLIANCE PROVENCE et CERBALLIANCE COTE D'AZUR ont certifié sans réserve les
comptes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ;
l'examen des procés-verbaux des assemblées générales des Sociétés ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation du représentant de CERBALLIANCE COTE D'AZUR qui
nous a confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et, plus
particuliérement, l'absence d'événements significatifs postérieurs depuis l'établissement du traité de
fusion.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au
projet de traité de fusion
Eu égard aux caractéristiques de Ia Société CERBALLIANCE PROVENCE et de Ia Société
CERBALLIANCE COTE D'AZUR, une approche de valorisation a été déterminée sur la base de la
valeur réelle des Sociétés, laquelle ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un
multiple d'EBITDA diminué de la dette nette des Sociétés.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 16
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
2.2.1. Valeurs relatives attribuées à l'action CERBALLIANCE PROVENCE et
CERBALLIANCE COTE D'AZUR
Evaluation des titres non cotés à partir du prix auquel ont été conclues d'autres transactions
portant sur les titres de la méme société
Selon le Conseil d'Etat, le critére principal d'évaluation qui doit étre privilégié sur tous les autres est
celui du prix auquel ont été conclues d'autres transactions portant sur les titres de la méme société,
effectuées dans un délai raisonnable (dans une espéce, CE 14 juin 1978 n°9403, 7e et 8e s.-s : RJF 7-
8/78, le délai atteint jusqu'a vingt-deux mois) et se présentant dans des conditions équivalentes.
L'approche de valorisation par un multiple d'EBITDA diminué de la dette nette a consisté, a valoriser
les sociétés sur la base des comptes clos au 31 décembre 2o22 (les < Comptes de Référence >) des
deux sociétés.
Compte tenu de cette évaluation, la valeur unitaire des actions de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante a pu étre déterminée.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux, fixé d'un commun accord entre les Parties,
est de 1 action de la Société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > pour 33,76 actions A et 33,76 actions B
de la Société < CERBALLlANCE PROVENCE >
2.2.2. Critéres d'évaluation écartés
Les approches d'évaluation suivantes ont été jugées inadaptées :
rapport d'échange fondé sur l'analyse des cours cibles des analystes : cette méthode fondée
sur l'analyse des cours cibles d'analystes ne trouve pas à s'appliquer dans la mesure ou les
sociétés < CERBALLIANCE PROVENCE > et < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > ne sont pas
des sociétés cotées ;
actif net comptable : cette approche sur la quote-part des capitaux propres par action
n'intégre pas tous les éléments de valeur intrinséque des entreprises et notamment la juste
valeur des éléments incorporels.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 17
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
2.3. Appréciation des valeurs relatives
L'approche de valorisation par les transactions comparables a consisté, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser Ies sociétés CERBALLIANCE COTE D'AZUR et
CERBALLIANCE PROVENCE par référence à des multiples observés sur un échantillon de transactions
intervenues sur des sociétés du secteur. La valeur réelle des titres de CERBALLIANCE COTE D'AZUR
et CERBALLIANCE PROVENCE, a été déterminée sur la base d'un multiple de l'EBITDA diminué de la
dette nette.
Les multiples observés sur des transactions récentes ne sont pas de nature à remettre en cause la
valeur nette comptable des titres des sociétés.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties
A la date de réalisation de la fusion, la Société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR> aura pour actif
significatif 3.040 actions de la société < CERBALLIANCE PROVENCE > :
1.52o Actions de préférence de catégorie A; et
1.52o Actions de préférence de catégorie B.
La parité d'échange de la fusion-absorption a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la
Société CERBALLIANCE PROVENCE et de la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR, laquelle ressort
d'une méthode de valorisation objective des Sociétés Absorbante et Absorbée.
3.2.Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission
pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis
en xuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés
participant a l'opération.
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 18
Fusion-absorption de CERBALLIANCE COTE D'AZUR par CERBALLIANCE PROVENCE
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs
relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport
d'échange de 1 action < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > (société absorbée) pour 33,76 actions A et
33,76 actions B de la société < CERBALLIANCE PROVENCE> (société absorbante) arreté par les
parties, présente un caractére équitable.
Fait à Marseille, Le 30 mai 2023
Le commissaire à la fusion
EzA Expertise and Advice
Yann AIM
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Page 19
CERBALLIANCE COTE D'AZUR, une approche de valorisation a été déterminée sur la base de la
valeur réelle des Sociétés, laquelle ressort d'une méthode de valorisation objective et basée sur un
multiple d'EBITDA diminué de la dette nette des Sociétés.
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2.2.1. Valeurs relatives attribuées à l'action CERBALLIANCE PROVENCE et
CERBALLIANCE COTE D'AZUR
Evaluation des titres non cotés à partir du prix auquel ont été conclues d'autres transactions
portant sur les titres de la méme société
Selon le Conseil d'Etat, le critére principal d'évaluation qui doit étre privilégié sur tous les autres est
celui du prix auquel ont été conclues d'autres transactions portant sur les titres de la méme société,
effectuées dans un délai raisonnable (dans une espéce, CE 14 juin 1978 n°9403, 7e et 8e s.-s : RJF 7-
8/78, le délai atteint jusqu'a vingt-deux mois) et se présentant dans des conditions équivalentes.
L'approche de valorisation par un multiple d'EBITDA diminué de la dette nette a consisté, a valoriser
les sociétés sur la base des comptes clos au 31 décembre 2o22 (les < Comptes de Référence >) des
deux sociétés.
Compte tenu de cette évaluation, la valeur unitaire des actions de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante a pu étre déterminée.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux, fixé d'un commun accord entre les Parties,
est de 1 action de la Société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > pour 33,76 actions A et 33,76 actions B
de la Société < CERBALLlANCE PROVENCE >
2.2.2. Critéres d'évaluation écartés
Les approches d'évaluation suivantes ont été jugées inadaptées :
rapport d'échange fondé sur l'analyse des cours cibles des analystes : cette méthode fondée
sur l'analyse des cours cibles d'analystes ne trouve pas à s'appliquer dans la mesure ou les
sociétés < CERBALLIANCE PROVENCE > et < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > ne sont pas
des sociétés cotées ;
actif net comptable : cette approche sur la quote-part des capitaux propres par action
n'intégre pas tous les éléments de valeur intrinséque des entreprises et notamment la juste
valeur des éléments incorporels.
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2.3. Appréciation des valeurs relatives
L'approche de valorisation par les transactions comparables a consisté, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser Ies sociétés CERBALLIANCE COTE D'AZUR et
CERBALLIANCE PROVENCE par référence à des multiples observés sur un échantillon de transactions
intervenues sur des sociétés du secteur. La valeur réelle des titres de CERBALLIANCE COTE D'AZUR
et CERBALLIANCE PROVENCE, a été déterminée sur la base d'un multiple de l'EBITDA diminué de la
dette nette.
Les multiples observés sur des transactions récentes ne sont pas de nature à remettre en cause la
valeur nette comptable des titres des sociétés.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les
valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties
A la date de réalisation de la fusion, la Société < CERBALLIANCE COTE D'AZUR> aura pour actif
significatif 3.040 actions de la société < CERBALLIANCE PROVENCE > :
1.52o Actions de préférence de catégorie A; et
1.52o Actions de préférence de catégorie B.
La parité d'échange de la fusion-absorption a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la
Société CERBALLIANCE PROVENCE et de la Société CERBALLIANCE COTE D'AZUR, laquelle ressort
d'une méthode de valorisation objective des Sociétés Absorbante et Absorbée.
3.2.Diligences mises en xuvre par le commissaire à la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission
pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que nous avons mis
en xuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés
participant a l'opération.
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Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs
relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport
d'échange de 1 action < CERBALLIANCE COTE D'AZUR > (société absorbée) pour 33,76 actions A et
33,76 actions B de la société < CERBALLIANCE PROVENCE> (société absorbante) arreté par les
parties, présente un caractére équitable.
Fait à Marseille, Le 30 mai 2023
Le commissaire à la fusion
EzA Expertise and Advice
Yann AIM
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