Acte du 18 juillet 2018

Début de l'acte

RCS : PONTOISE

Code grelfe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2018 B 03512

Numéro SIREN : 521 018 184

Nom ou denomination : GENERAL METAL EDITION

Ce depot a ete enregistre le 18/07/2018 sous le numéro de dépot 30099

Rnr688tré & : SFR VICF DF T.A 1'URI.ICITR FONCTFRR ET DF L'ENREGISTREMENT Greffe Tribunai de Coiunrerce - Pontoise MELUN 1 Le 16/04 2018 Dossier 2018 19597, reference 2018 A 01343 Enrrgistrcntnt : 375t Pcralitis : 49 € Total fiquide : Quatre cent vingt-quaire Furos 1 8 JUIL. 2018 Montant ricu : Quatre cent vingt-sept Ennn GENERAL METAL EDITION L'Agcnt adminisuatif principai des financcs publiquss 2 SAS au capital de 55 000 euros oC 9 Siége social : 2 Chemin des Trois Villes 77230 THIEUX

RCS MEAUX 521 018 184

PROCES-VERBAL de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin 2017

L'an deux mille dix-sept, le 30 Juin a 18 heures, les associés de la société se sont réunis au cabinet S2F Associés, 11 rue Camille Desmoulins 92300 LEVALLOIS sur convocation du Président en date du 14 juin 2017.

La séance est présidée par M. Julien JUSSAUME en sa qualité de Président.

Le Président constate que sont présents:

Actionnaires nombre d'actions

Julien JUSSAUME 22 000 Manuel TROlTINO FILLOY 4 000 Myriam MARCHAIS 4 000 Mircea ROMAN 4 000 Jean-Philippe DHAM 5 000 Thomas BLIN 4 000 Frédéric VIGY 2000 Jacques RAYBAUT 2 000 Olivier SOUABE 4 000 Total 51 000

Le Président constate qu'est absent:

Jean-Marie BOULATE, propriétaire de 4.000 actions

Le total des actions présentes ou représentées est donc de 51 000 actions, soit 92,72% du capital social.

Le Président précise que Monsieur Jean-Marie BOULATE n'a pas répondu aux demandes du Président lui demandant de libérer le capital souscrit par lui et non encore versé.

En conséquence, les actions de Monsieur Jean-Marie BOULATE sont privées du droit de vote et ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité au moment du vote des résolutions.

Le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.

Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :

- approbation de la réduction du capital par annulation des actions de Monsieur BOULATE, pour cause de non libération ; - transfert du siége social ; pouvoirs pour effectuer les formalités légales.

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dép6t N°30099 en date du 18/07/2018

Puis il ouvre les débats. Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant & t'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

Le siége social a été transféré du 2 chemin des Trois Vilies 77230 THIEUX, au 3 rue Montgolfier - 95500 GONESSES, a compter du 1er Février 2017.

L'assemblée générale ratifie se transfert.

Cette résolution est mise aux voix : votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 %

votes défavorables : 0 actions, soit 0,00 % abstentions : 0 actions, soit 0,00 % Cette résolution est donc adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts sociaux intitulé "Siege Social", de la facon suivante :

Article 4 - Siege Social

< Par décision des associés en date du 30 juin 2017, le siége social a été transféré au 3 rue Montgolfier - 95500 GONESSES à compter du 1er Février 2017 >.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est mise aux voix :

votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00 % abstentions : 0 actions, soit 0,00% Cette résolution est donc adoptée.

TROISIEME RESOLUTION

Aprés avoir constaté la non libération de 3 000 actions sur les 4 000 actions détenues par M. Boulate, l'assemblée générale approuve l'annulation desdits actions.

Cette résolution est mise aux voix : votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00 % abstentions : 0 actions, soit 0,00% Cette résolution est donc adoptée.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de racheter 1 000 actions libérées de M. Boulate et constate donc une dette de la société envers M. Boulate d'un montant de 1 000 euros.

Cette résolution est mise aux voix : votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00 % abstentions : 0 actions, soit 0,00 %

Cette résolution est donc adoptée.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide

de diminuer le capital social de 4 000 euros pour le porter de 55 000 euros à 51 000 euros, de réaliser cette réduction de capital par annulation des 4 000 actions de M. Boulate, soit 3 000 actions non libérées et 1 000 actions rachetées par la société.

A l'issue de cette opération, le capital de la société s'élévera donc à la somme de 51 000 euros, divisé en 51 000 actions de 1 euros chacune.

Cette résolution est mise aux voix :

votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00% abstentions : 0 actions, soit 0,00% Cette résolution est donc adoptée.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts, lequel sera rédigé comme suit :

< Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2017, il a été décidé de

diminuer le capital social de 4 000 eurós pour le porter de 55 000 euros a 51 000 euros. >

et décide de modifier l'article 7 des statuts, lequel sera rédigé comme suit : < Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2017, le capital social est fixé à 51 000 euros, divisé en 51 000 actions de 1 euro chacune >.

Cette résolution est mise aux voix : votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00 % abstentions : 0 actions, soit 0,00 % Cette résolution est donc adoptée.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie, certifié conforme, en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

Cette résolution est mise aux voix : votes favorables : 51 000 actions, soit 92,72 % votes défavorables : 0 actions, soit 0,00% abstentions : 0 actions, soit 0,00% Cette résolution est donc adoptée.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par le Président et les associés présents.

GENERAL METAL EDITION SAS au capital de 55 000 euros Siége social : 2 Chemin des Trois Villes 77230 THiEUX RCS MEAUX 521 018 184

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

La société GENERAL METAL EDITION n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de sige social depuis sa constitution.

Siege Social lors de la constitution le 28 janvier 2010 : 2 Chemin des Trois Villes - 77230 THIEUX

Thieux (77), le 30 juin 2017 Le Président Julien JUSSAUME

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dép6t N°30099 en date du 18/07/2018

GENERAL METAL EDITION S.A.S au capital de 55.000 € Siége social : 2 Chemin des trois villes - 77230 THIEUX

STATUTS SOCIAUX

Les soussignés :

> Monsieur Julien, Pierre, Marc JUSSAUME, né le 29 septembre 1972 à Paris (75013), de nationalité frangaise, demeurant 33 ter, rue de l'Ermitage -93100 MONTREUIL, Chef d'entreprise,

> Monsieur Jean-Philippe, Daniel DHAM, né le 19 avril 1974 a Villecresnes (94), de nationalité francaise, demeurant 1 bis rue Charles de Gaulle - 91330 YERRES, Serrurier Métallier,

> Monsieur Manuel TROITINO FILLOY, né le 9 aout 1976 à Paris (75017), de nationalité espagnole, demeurant 19, rue Edouard Vaillant - 94400 VITRY SUR SEiNE, Dessinateur projeteur,

> Monsieur Yann, Roger RICHARD, né le 12 octobre 1963 a Clermont-Ferrand (63), de nationalité francaise, demeurant 33 ter, rue de l'Ermitage - 93100 MONTREUIL, Chargé d'affaire ;

> Monsieur Thomas, Jean, Louis BLIN, né le 18 octobre 1973 & l'lsle Adam (95), de nationalité francaise, demeurant 10, rue de la Fontaine Basse - 77520 CEsSOY, Dessinateur Projeteur,

>Mademoiselle Myriam, Noélle MARCHAIS, née le 13 décembre 1974 à Rastatt ( Allemagne), de nationalité francaise, demeurant 33 ter, rue de l'Ermitage - 93100 MONTREUIL, Assistante de Direction :

> Monsieur Mircea ROMAN, né le 27 octobre 1976 a Baia Mare (ROUMANIE), de nationalité roumaine, demeurant 15, rue du Marais - 93100 MONTREUIL, Chef de Chantier,

>_Monsieur Olivier Michel SOUABE,né le 12 mars 1966 & BOULOGNE BILLANCOURT (92) de nationalité francaise, demeurant 24, rue Paillard - 91390 MORSANG SUR ORGE, Chef d'entreprise,

> Monsieur Yann DEVIDAL, né le 27 octobre 1976 & Saint-Etienne (42), de nationalité francaise, demeurant 6, rue Arthur Rosier -- 75019 PARIs, Serrurier Métallier,

> Monsieur Jacques, Georges, Jean RAYBAUT, né le 16 mai 1964 a Paris (75010), de nationalité francaise, demeurant 33 ter, rue de l'Ermitage - 93100 MONTREUIL

Monsieur Frédéric, Jean VIGY, né le 28 décembre 1961 a Reims (51), de nationalité francaise, demeurant 95, rue de la Fraternité -- 93100 MONTREUiL, Chef d'entreprise,

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Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépt N°30099 en date du 18/07/2018

Ont établi les présents statuts ainsi ce qui suit :

ARTICLE I - Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 2.- Objet

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la fabrication, la distribution et la commercialisation en gros ou en détail, de tout objet. appareillage, charpente, élément de construction, ou mobilier, faconné en métal ; la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination sociale est GENERAL METAL EDITION Son nom commercial est GENERAL METAL EDITION Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée ou des initiales & SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siege social

Le siége social est fixé a : 2, Chemin des trois villes - 77230 THIEUX

Par décision des associés en date du 30 juin 2017, le siége social a été transféré au 3 rue Montgolfier - 95500 GONESSE à compter du 1er Février 2017

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile

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ARTICLE 5 - Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 6 -Apports

Les soussignés font apport a la société, à savoir :

Monsieur Julien, Pierre, Marc JUsSAUME, la somme en numéraire de 20.000 euros ; Monsieur Jean, Philippe, Daniel DHAM, la somme en numéraire de 5.000 euros ; Monsieur Manuel TROITINO FILLOY, la somme en numéraire de 4.000 euros ; Monsieur Yann, Roger RICHARD, la somme en numéraire de 4.000 euros ; Monsieur Thomas Jean Louis BLIN, la somme en numéraire de 4.000 euros ; Mademoiselle Myriam Noélle MARCHAIS, la somme en numéraire de 4.000 euros : Monsieur Mircea ROMAN, la somme en numéraire de 4.000 euros ; Monsieur Olivier Michel sOUABE, la somme en numéraire de 4.000 euros : Monsieur Yann DEVIDAL, la somme en numéraire de 2.000 euros ; Monsieur Jacques Georges Jean RAYBAUT, la somme en numéraire de 2.000 euros : Monsieur Frédéric Jean ViGY, la somme en numéraire de 2.000 euros

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2017, il a été décidé de diminuer ie capital social de 4 000 euros pour le porter de 55 000 euros a 51 000 euros, par annulation des actions propriétés de Monsieur BOULATE qu'il avait rachetées initialement a Monsieur RICHARD.

ARTICLE 7 - Capitai social

Le capital social est fixé a 55.000 euros, divisé en 55.000 actions de 1 euro chacune.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2017, le capital social est fixé à 51 000 euros, divisé en 51 000 actions de 1 euro chacune.

Les apports en numéraire actions représentant ces actions sont libérés par chaque associé a concurrence de 25 % de leur valeur.

La totalité de la partie libérée des apports, soit la somme de 13.750 £ a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en forrnation auprés de la banque HSBC agence HSBC Business Direct_siége 103 avenue des Champs Elysée 75008 Paris.

Les associés disposent d'une période de 5 ans pour libérer la totalité de leurs apports

Ont été attribué aux associés :

Monsieur Julien, Pierre, Marc JUssAUME, 20.000 actions, Monsieur Jean, Philippe, Daniel DHAM, 5.000 actions ; Monsieur Manuei TROITINO FILLOY, 4.000 actions ; Monsieur Yann, Roger RICHARD, 4.000 actions ; Monsieur Thomas Jean Louis BLIN, 4.000 actions ; Mademoiselle Myriam Noélle MARCHAIS, 4.000 actions ;

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Monsieur Mircea ROMAN, 4.000 actions ; Monsieur Olivier Michet SOUABE, 4.000 actions ; -- Monsieur Yann DEVIDAL, 2.000 actions ; Monsieur Jacques Georges Jean RAYBAUT, 2.000 actions ; Monsieur Frédéric Jean VIGY, 2.000 actions.

Total : 55.000 actions

ARTICLE 8 - Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 a 16-5 ci-aprés.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

ARTICLE 10 - Cession des actions

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

ART/CLE 11 -Clauses particuliéres relatives au transfert des actions

En cas de décés de l'un des associés ou de la dissolution de la communauté entre époux, la société continuera avec les ayant droits ou ies héritiers de la société cédée, son conjoint survivant ou l'époux attributaire d'actions communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 15 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée

ARTICLE 13 -Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méres conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés.

Le Premier Président est Monsieur Julien Pierre Marc JUSSAUME, né le 29 septembre 1972 & Paris (75013), de nationalité frangaise, demeurant 33 ter, rue de l'Ermitage - 93100 MONTREUIL. La durée de ses fonctions est fixée à trois ans renouvelables.

Le successeur du Premier Président sera désigné par assermblée générale ordinaire des associés

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 30 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 15 jours à son remplacement par un suppléant désigné par la collectivité des associés.

Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires, et sauf a engager sa responsabilité personnelle : décider des investissements supérieurs à 100.000 euros ; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 100.000 euros ; - procéder a la création de filiales, prise de participations :

ARTiCLE 14 -Autres organes dirigeants 14-1. Directeur général

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par la collectivité des associés réunie en assemblée. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le Président. Il ne peut représenter la société vis-a-vis des tiers.

14-2. Conseil d'administration

1. Composition du conseil d'administration

La société comprend un conseil d'administration composé de 3 membres, associés ou non. Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée d'un an et leurs fonctions prennent fin dans les mémes conditions que celles fixées pour le président. Les administrateurs désignent, au sein de ieurs membres ou en dehors d'eux, un président du conseil d'administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions. Le président de la société peut étre désigné en qualité d'administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

2. Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur convôcation du président du conseil d'administration.

Les convocations ont lieu par tous moyens. Le conseil d'administration est convoqué et tient séance au siége social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil d'administration. La présence de 2 des membres du conseil d'administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est autorisé.

Le président et le ou les directeurs généraux peuvent assister aux délibérations.

ARTICLE 15 Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 15 jours à compter de la conclusion des dites conventions. lIs informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de ia société.

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ARTICLE 16 DECISIONS des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consuitation par correspondance. 16-1. Délibération en assemblée :

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants

ARTICLE 17 -Convocation et information des actionnaires

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ordre du jour, le texte des résolutions et fes documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins 10 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent &tre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

ARTICLE 18 -Exercice social

L'année sociale commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre. Par exception, ie premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2010

ARTICLE 19 -Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur ies comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au càpital social de la société.

ARTICLE 20.Contrôle des comptes

Conformément à la Loi, la société devra pourvoir un Commissaire aux Comptes et un Commissaire aux Comptes suppléant, lorsqu'elle dépassera deux des trois feuilles suivantes :

un total de bilan supérieur a 1.000.000 €.

un montant H.T du C.A supérieur a 2.000.000 € un nombre moyen de salariés permanents, empioyés au cours de l'exercice supérieur a 20.

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ARTICLE 21 -Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 22 -Contestations

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis au Tribunal de Cornmerce dans le ressort duquel la société a son siége.

ARTICLE 23 -Engagements pour le compte de la société Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel. En attendant l'accomplissement de ia formalité d'immatriculation de la société au RCS de MELUN mandat exprés est donné à Monsieur Julien Pierre Marc JUSSAUME cofondateur, ou & tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements suivants : - de nature à permettre la création de la société, -à passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire. Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCS de MELUN emportera reprise de ces engagements par la société.

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ARTICLE 24 -Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la société

ARTICLE 25 - Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journa habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait en THIEUX, en 13 originaux, Le 28 janvier 2010

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