Acte du 10 avril 2018

La dénomination sociale de la société demcure < SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS JACQUES RICHARD >.

Sur tous les actes ct documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre pré cédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

I.e sicge social demeure fixé a Caromb (Vauclusc), 97, chemin des Pradets.

Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité à modifier les statuts cn con. séquence ; toutefois, la décision dcvra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger l'exploitation d'un fonds de commerce ayant pour activité ie négoce et le courtage en bois et plants de vignc, et pour marque et raison socialc < PEPINIERES DU VEN. TOUX >.

La prise a bail des batiments ruraux ainsi que le matériel y attaché, des terrains, batiments, et matériels nécessaires à l'exploitation de l'objet dc la société ; l'activité de pépiniériste sous toutes scs formes et toutes activités annexes ou connexes se rapportant à l'objet social.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, agricoles, mobi- lieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement oû étre utiles a 1'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou susccptibles ou de nature d'en faciliter la réalisation.

La durée de la société demeure fixée a quatre vingt dix neuf ans (99) a compter de son im- matriculation au registre du commcrce et des sociétés, soit le 1e septembre 1972, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation. Les décisions de prorogation dc la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social est fixé a la somme de 1.150.000 € Il est divisé en 29.900 actions de 38,461 euros de valeur nominale chacune, inté gralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

1. Le capital ne peut &tre augnenté ou réduit que par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du président. 2. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la ré- duction du capital. 3. En cas d'augmentation du capital social en numéraire, les actionnaires ont, pro portionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la sous- cription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capi. tal ; toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit pré. férentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4. Les actions nouvelies de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirerment nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables ; tout actionnaire peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bnéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y patvenit, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et aux- quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-proptiétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de ll'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire person- nelle du groupement et, éveatuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'ac. tions ou de titres nécessaires.

1. Définitions

. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le trans- fert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs tmobili. eres émises par la société, a savoit : cession, transmission, échange, apport en so- ciété, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nan tissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliares émises par la so ciété donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque mani&re que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que ies bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobi liéres.

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises pat la société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement ; ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées hormis les cessions entre actionnaires, as. cendants, descendants et entre conjoints, qu'avec l'agrément préalable de la col- lectivité des actionnaires statuant à la majorité des voix des associés disposant

du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le cal. cul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifée par lettre recommandée avec deman de d'avis de réception adressée au président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'i s'agit d'une personne morale, son iden- tification complete (dénomination, siege social, n° Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses ditigeants sociaux) ; cette demande d'agrément est transmi- se pat le président aux actionnaires

3. Le président dispose d'ua délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant ia décision de la collectivité des actionnaires ; cette notification est effectuée par lettte recommandée avec de- mande d'avis de réception ; à défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou dc refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. Ea cas d'agrémeat, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément ; le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de ia décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrétment, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant pat un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci. dessus ptévue.

Si le rachat des actions a'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois l'agrémeat du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions pat un tiers ou par la société est déterminé d'un com- mun accord entre les parties ; défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'ex- pert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion de piein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un actionnaire.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre également prononcéc, facultativement, dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société, - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale prononcée a l'cncontre d'un actionnaire.

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L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant a la ma jorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclu- sion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du président ; si ie pré sident est susceptible d'étre exclu, les actionnaires seront consultés & l'initiative de l'actionnaires le plus diligent La décision d'exciusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des forma- lités suivantes :

- notification à l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'a vis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notif- cation devant également étre adressée à tous les autres actionaaires,

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des actionnaires tenue au plus tard dix (10) jours avant la date prévue pour la consultation des actionnai- res sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermé diaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absece de l'actionnaire concerné, prend effet a compter de son prononcé ; cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément coavenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'actionnaire exclu pat lettre recotnmandée avec demande d'avis de réception, a l'initiative du président. L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doivent. étre cédées dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée cornme il est prévu ci. dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accotd ou a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles ; au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La société est représentée, dirigée et administrée pat un président, personne phy sique ou morale, actionnaire ou non actionnaire de la société.

Le prermaier ptésident de la société sous sa forme actuellc a été désigné lors de l'as semblée générale extraordinaire du 30 décembre 2004. Le président est désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Lorsque le président est une personne morale, cclle-ci doit obligatoiremnent dési- gner un représentant permanent personne physique. Le président est nommé sans limitation de dutéc. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave ; elle est prononcée pat décision unanime des actionnaires autres que le président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président. Par exception aux dispositions qui précédent, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressenent ou jiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale, - exclusion du président actionnaire, - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne phy sique.

La rémunération du président est fixée pat l'assemblée générale des actionnaires. Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes cir- constances au nom de la société, dans la lirnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts aux as- setnblée générales des actionnaires.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le président peut donner mandat a une personne moraie ou a une personne phy sique de l'assistet en qualité de directeur-général. Lorsque le directeur-général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un reptésentant permanent personne physique. Le directeur-général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société. La durée des fonctions du directeur-général est fixée dans ia décision de aomina- tion sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur-général res- te en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur-général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président, la révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le directeur-général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

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- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur-général personne morale, - exclusion du directeur-général associé, - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou falite personnelle du directeur-général personne physique.

La rémunération du directeur-général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du directeur-générai constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévuc à l'article 17 des sta- tuts.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur-général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président. Le directeur-général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du présideat. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur-général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait con- aaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte te nu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a consti- tuet cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, , l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprisc la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée & la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Les comrnissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclu- sion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de l'assemblée généraie statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Articie 18 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamnent en ce qui concerae le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux conptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'cntreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du président.

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L'assemblée générale des actionnaires est seule compétente pou prendre les déci- sions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, - fusion, scission, apport partiel d'actifs, - dissolution, - nomination des commissaires aux comptes, - nomination, rémunération, révocation du président, - apptobation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la société et son dirigeant, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - agrément des cessions d'actions, - exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote, - autorisation des décisions du président visées a l'articie 16 des présents statuts.

Les assemblées générales des actionnaires sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei & la quotité du capital qu'el. les représentent. Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitative ment énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires dis- posant du droit de vote :

- celles ptévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, -- la prorogation de la société, - la dissolution de la société, - la transformation de la société en société d'une autre forme, - la révocation du président.

Les décisions collectives sont ptises sur convocation ou a l'initiative du président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. Tout actionnaires a le droit de participcr aux assemblées générales, personnelle ment ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede ; il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de l'as- semblée.

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Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, l'assemblée pcut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consen- tent.

L'assembléc est présidée par le président ou, en son absence par ua actionnaire désigné par l'assembiée. Les actionnaires peuvent se faire teprésenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou pat un tiers ; les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues & l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit daas des proces-verbaux établis sut un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ; les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les actionnaires présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, pré- noms et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et re- présentés, les documents et informations communiqués préalablement aux action- naires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les ac- tionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et infor mations communiqués ptéalablement aux actionnaires ; il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sut les feuilles mobiles nutmé. rotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et infor mations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et /ou des commissaires aux comptes, le ou les rap- ports doivent étre conmuniqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'é tabissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuaat sur les comptes annuels, ies actionnai- res peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année suivante

Le président établit les conptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette dé- cision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nctte proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existeace de la société comme en cas de liquidation ; chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son

affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. L'assemblée générale des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sut le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dis. ponibles cn indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces préle vements sont effectués ; toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exetcice. L'assemblée générale des actionnaires ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anti. cipée décidée par l'assemblée générale des actionnaires L'assemblée générale des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nom- me un ou plusieurs liquidateurs.

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Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires. Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au rem- boursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un actionnaire et la société, seront soumises à l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties de vra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en ma- tiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.