Acte du 4 décembre 2020

La société est de forme anonyme.

Sa dénomination est :. HSBC Assurances Vie (France)

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations d'appel.a l'épargne en vue de la capitalisation, telles qu'elles sont définies par le Codé des. Assurances et le's textes pris pour son application.

Toutes opérations d'assurance et de réassurance comportant des engagements dont l'exécutión dépend de la durée de la vie humiaine.

> Toutes: les opérations: généralement autorisées aux. sociétés dont lobjet comprend les opérations définies a l'alinéa précédent.

Toutes opérations.mobilieres, immobilieres au .financieres, apport en société, souscriptions, achat ou vente: de toute. valeur et de tous biéns mobiliers ou immobiliers, et généralement toutes opérations.pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

Le siege social est a. Immeuble Cxur Défense, l10 esplanade du Général de Gaulle 92400 COURBEVOIE.

La société a une duréc de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés:

II. DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS

Le capital social est de cent quinze millions d'euros.(115. 000.000.euros). 1l est diviséen.quatre cent milles (400 000) actions d une valeur nominale de deux cent quatre vingt sept euros et cinquante centimes (287;50 euros) chacune.

Les actions sont obligatoirement riominatives : elle$ donnent lieu à.une inscription en compte au nom du propriétaire des titres.

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La cession dcs actions ne s'opére a l'égard de la sociéte et des tiers que par virement de compte a Compte, conformément a la loi.

Tous les: frais en résultant sont a la charge du cessionnaire.

Toutes cessions d'actions. a un tiers, a titre gratuit ou a titre onéreux, méme par voie d'apport en société ou par voie: d'adjudication publique, yolontaire ou forcée, doivent etre. agréées par le Conseil d' administration.

Sont libres les cessions d'actions entre actionnaires, ou entre actionnaires: ét leurs: filialés contrlées majoritairement, ainsi que la cession d'une action a une personne physique nommée administrateur.

En ôutre, en cas. de. projet de cession d'actions au profit dun tiers: par un actionnaire, les autres. actionnaires disposeront d'un droit de préemption sur les actions a céder, proportionnel a leur participation dans la part non cédée du capital.

L actionnaire cédant notifiera au Conseil d administration : y le nombre d'actions a céder, >_ le nom des cessionnaires, le prix.de cession.

Les actionnaires auront un.délai de trois mois pour exercer leur droit de préemption.

A défaut, la cession pourra tre réalisée librement.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé a dire dexpert désigné par ordonnance du Présidént du Tribunal de Commerce de Paris, statuant en la forme des référés et sans recóurs. Les frais d'expertise seront partagés par imoitié entre le vendeur et le ou les acheteurs.

Chaque action donne. droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage: des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nonbre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions. pour exercer un droit quelconque, les titres isolés óu. en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurš propriétaires contre la sôciété, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas; leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

Les sonmes restant a verser sur fes actions a. libérer en especes sont appelées par le Couseil d'Administration.

Les quotités appeiées et.la date a laquelle les sommes correspondantes doivent:etre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une. insertion faite quinze jours: francs.au moins a l'avance dans un journal habilité a récevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre reconmandée adressée a chacun des actionnaires dans le méne délai.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les veisements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit ct saris mise en deineure préalable, redcvable a la société d'un intérét de retard -3 -

calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux Iégal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

III. DES ORGANES DE LA SOCIETE

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres.

La durée des. fonctions.des administrateurs est de trois années, pour les administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions a dater du 20 novembre 2013. La durée des. autres mandats d'adninistrateurs en cours a cette date demeure inchangée, a six années. Les. administrateurs sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant atteint Iage de 70 ans ne peut. étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire a l'issue.de l'assemblée générale des actionnaires la plus proclie. Cette disposition s'appliqué aux reptésentants permanents des personnes morales.

I. - Président

Le conséil d'adininistration élit parmi ses membres un président qui cst, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonetions; le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 70 ans.

Lorsqu en cours de fonctions cette limite d'age atra été attéinte, lé président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans. les conditions prévues au présent article.

Le président du conseil d'adininistration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil d'adiministration:peut déléguer un administratéur dans les fonctions de président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation .est: donnée pour une .durée limitée : elle est .enouvelable. En cas de décés, clie yaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un.secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du coriseil.

.II. - Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que. l'intéret de. la société l'exige, sur convocation de son président.

De plus, si le conseil. ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant, au moins le tiers des membres du conseil peuvent deinander au présideut de le convoquer sur un.ordre du joui déterminé.

Le directeur général peut égalenent demander.au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour détérminé. ..4.

Le Président du Conseil d'Administration est lié par: les démandes qui lui sont adressées én vertu des deux.alinéas précédents.

.Les.convocations.sont.faite$ par tous moyens et méine.verbalement.

Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre: endroit de la méme ville sous la présidencc de son président ou, en cas d'empéchement du membre désigié par le conseil pour le présider. Il pett se réunir en tout autre endroit.avec l'accord de la majorité des administrateurs..

Il est tenu un registre qui est signé par les administratéurs participant & la séance du conseil.

IV. - Quorum, majorité

Le conseil d'adiministration ne .déiibere. valablement que si la moitié au moins de šes membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence ou.de télécommunication, ou représentés. En cas de partage, la voix.du président est prépondéranté.

V. - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d.une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale. administrateur.

Vl - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personné appelée à assister aux réunions du conseil, sont ténus a la discrétion a l'égard des informations préséntant un caractere confidentiel et données comme telles par Ie président du conseil.

VII...Proces verbaux. de :délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées. par des proces-verbaux établis sttr un registre spécial, cote et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom deš administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'abserice.des personnes.convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procs-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins ûn administrateur. En cas d'empechement du président de: la séance, il est signé par deux. administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont yalablement certifiés par le president du conseil d'administration, :un directeur général, l'administrateur dêlégué temporaireinent dans les fonctions de président ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valableiment certifiés par un seul liquidateur. II est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du con'seil d'administration par la production d'une copie ôu d'un extrait de procés-verbal.

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I. - Principes organisant les pouvoirs.du conseil d'administration

Le conseil d'administration.détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserye des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans. la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses

délibérations les affaires.qui ia concer'nent.

Dans les rapporis avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administratior gui ne relévent pas de l'objet social, a inoins. qu'elle ne prouve que lé tiers savait que l'acte dépassait cet objet. ou. qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administratior procéde àux côntrles et vérification qu'il juge opportuns.

Le. président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les docuinents et informations.nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

I - Pouvoirs du président

Le président du: conseil d'adininistration organise et dirige:les travaux de celui-ci dont il rend conpte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure: que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

I. - Principes d'organisation de la. Direction générale

Conformement aux dispositions légales, la direction générale. de. la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

L'option est prise par le. Conseil. d'Administration lors. de toute nomination ou renouvellement. de son Président.et/óu de son Directeur Général et reste valable jusqu'a l'expiration de l'un de ces.mandats.

A l'expiration de l'un de:ces mandats,: le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale.

Le changeinent de modalité d'exercice de. la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

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1I. - Directeur général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une. personne physique, nominée par Ie conseil d'administratión et portant le titre:de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et dc. directéur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa réinunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

La durée des fonctions de Directeur Général, lorsqu'efles sont assumées par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur, ne peut excéder celle.de son mandat d'Administrateur.

Pour l'exercice de ses.fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il.sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

Lorsque la Direction Générale de la Société est.assumée par le Président.du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont.applicables a l'exception de celles relatives a la durée:du mandat.

2. Pouyoirs.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de. la société...Il exerce. ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous:réserve de ceux que. la loi attribué expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente: la société dans ses rapports avec les tiérs. La société est engagée meme par les actes.du directeur. général qui ne relévent pas. de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des.statuts suffise à constituer cette preuve.

I11. - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette: fonction soit assumiée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le.conseil d'adininistration peut nommer une.ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximur des directéurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le: directéur général, le conseii d'adninistration détermine l'étendue et la durée: des pouvoirs accordés. aux directeurs génératx:delégués;

A fégard des tiers, le: ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rénunération des directeur's généraux délégués.

Er cas. de cessation des fonctions. ou d'enpéchement du directeur général, les directeurs géneraux. délégués, conservent, sauf décision contraire. du conseil. d'administration, leurs fonctionš et ieurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

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I. - Conventions soumises a autorisation

Toute convention inteivenant.directeinent ou indirectenent óu par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de, ses directeurs généraux délegués, l'un.de ses .administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%.ou s'il s'agit d'une:société actionnaire, la société la contrlant au .sens de l'article. L.233-3 du code de commerce, doit &tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration:

Il en est de.méme. des. conventions auxquelles une des personnes visées ci dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entie la société et uné. éntreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des adininistrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, adininistrateur, membre du conseil de: surveillance .ou.de facon générale dirigeant: de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

1I. - Conventions interdites

A peine: de nullité.du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux, directeurs généraux délégués. ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales: administrateurs de contracter, sous quelque forime que ce soit, des emprunts.auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

111. - Conventions:courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des coriditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés: dont l'une détient, directement ou indirectenent, la totalité du capital de l'autre, le cas.échéant déduction faite du nombre minimum. d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1.832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L 226-1 du Code de: commerce, ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

L'Assembiée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs.censeurs sans que leur nonbre puisse excéder six.

Les censeurs sont choisis parmi les. actionnaires ou.en dehors d'eux.

La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont.rééligibies.

Les fonctions de censeurs prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel expire le mandat desdits censeurs.

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Nul ne peut étre nommé: censeur s'il est agé de plus de soixante-dix ans ; au cas ou un censeur cn fonction viendrait a dépasser cet age, il serait réputé démissionnaire d'office a Iissue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas. de vacance par decés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'Adininistration peut procéder à des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.

Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte. exécution des. statuts. Ils. assistent aux Conseils d'Administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent. a: ce sujet leurs observations a l'Assemblée Généralé dés actionnaires lorsqu'ils jugent a propos: La rémunération des censeurs est fixée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le contrôle de la société.est éffectué par un. ou plusieurs commissaires. aux.comptes dans les.conditions fixées par la loi.

Les Assemblées Généralés sont convoquées dans les conditions fixées par la.loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre liéu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, des lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et.inscrits.en compte a son nom au jour de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter & toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les. conditions légales et réglementaire.

Les Assemblées sont présidées par le Président. du Conseil d'Administration ou, en son abšénce, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme:son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux inembres de l'Assemblée présents et.acceptant qui disposent.du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi cn dehors des actionnatres.

Il est tenu tne feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les. copies ou extraits de procés-verbaux de l'Assemblée sont :valablement certifiés par le Président du

secrétaire de l'Assemiblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuiant.dans les conditiôns de quorum et de majorité prescrites. par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

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IV: DES COMPTES SOCIAUX ET DE L!AFFECTATION DES RESULTATS

Chaque exercice social. a une .durée d'une année.qui commence le premier:janvier et finit le:trente et uu décembre.

Toutefois, le prémier exercice social se:terminera.le 31 décembre 1987.

1- Les produits nets-de l'excrcice constatés par l'invéntaire annuel, apres déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif, de toutes provisions pour risgues.et de tous prélevements nécessaires au respect des regles de solvabilité (marge de solvabilité) définies par le Code des Assurances, constituient le bénéfice..

.2- Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et auginenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Assembiée peut décider la mise en distribution de sommes préleyées sur .ies réserves dont elle a la disposition : en. ce. cas, la décision. indique expressément les postes de .réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Sur le bénéfice distribuable, l'Assemblée Ordinairé, sur la proposition du.Conseil d'Adiministration, a le dróit de préléver toutes sommes qu'elle juge corivenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur Iexercice suivant, soit pour eire affectées a. un ou plusieurs. fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de. réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'Assemblée sur proposition du Conseil d'Administration. Le soldé, s'il en existe, est réparti entre les: actionnaires.

V. DE LA DISSOLUTION

A: l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont.elle détermine les pouvoirs ét qui exercent leurs fonctions conformement a la loi..

VI. DES CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui petivent s'élever pendant le cours: de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-némes,: concernant l'interprétation ou l'exécution des présents. statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Certifié conforme a l'original Lé Directeur Général

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