Acte du 22 mai 2018

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 1er mars 2018 prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société BIESTERFELD SPECIALITES au profit de la Société, 1'Associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement : After having reviewed the draft merger agreement dated March 1, 2018, providing for the transfer of all of BIESTERFELD SPECIALITES's assets and liabilities to the Company, the Sole Shareholder approves all of the provisions of the draft agreement, as it was presented and specifically:

l'établissement des conditions de la fusion projetée au vu des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la Société et de la société BIESTERFELD SPECIALITES, dument approuvés,

the setting of the conditions of the merger on the basis of the financial statements as of December 31, 2017 of the Company and of BIESTERFELD SPECIALITES, duly approved, le rapport d'échange proposé, soit 1,004 parts sociales de la Société contre 1 part sociale de la société BIESTERFELD SPECIALITES, the proposed exchange ratio, i.e. 1.004 shares of the Company against 1 share of BIESTERFELD SPECIALITES,

l'évaluation a leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis, the evaluation at their net book value of the transferred assets and liabilities, la valeur du patrimoine transmis ainsi évalué, s'élevant a un montant net de 1.136.981 euros, the value of the transferred patrimony as valued, amounting to a net asset to be transferred of £1,136,981;

le montant prévu de la prime de fusion, soit 898.069 euros ; the amount of the merger premium, i.e. £898,069; l'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal, a compter du 1er janvier 2018; the retroactive effect of the merger from an accounting and tax standpoint, as from January 1, 2018.

En conséquence, l'Associé unique, connaissance prise du rapport du Commissaire aux apports, décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société BIESTERFELD SPECIALITES et constate que l'opération entraine une augmentation de capital en résultant d'un montant de 238.912 euros, par création de 14.932 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, attribuées en totalité a la société BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH, associé unique de la société BIESTERFELD SPECIALITES, bénéficiaire de l'échange. As a consequence, the Sole Shareholder, after having acknowledge the contribution appraiser's report, decides the merger as provided in the draft merger agreement entered into with BIESTERFELD SPECIALITES and acknowledges that this operation results in a share capital increase of an amount of £238,912, through the issuance of 14,932 new shares with £16 in nominal value, wholly attributed to BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH,as sole shareholder of BIESTERFELD SPECIALITES, beneficiary of the shares' exchange.

2

L'Associé unique constate que, par suite de cette décision, la fusion de la société BIESTERFELD SPECIALITES au profit de la Société et la dissolution sans liquidation en résultant de la société BIESTERFELD SPECIALITES sont définitivement réalisées. The Sole shareholder acknowledges the final completion of the merger of BIESTERFELD SPECIALITES into the Company as well as the automatic dissolution without liquidation of BIESTERFELD SPECIALITES.

En conséquence des décisions qui précéde, 1'Associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7 et 8 des statuts de la Société :

ARTICLE 7 - APPORTS ARTICLE 7 -- CONTRIBUTIONS

Il est ajouté a l'article 7 des statuts l'alinéa suivant : The following paragraph is added to Article 7:

En vertu d'un projet de traité de fusion en date du 1er mars 2018 et par décisions en date du 1er mai 2018, l'Associé unique a décidé la fusion par absorption de la société BIESTERFELD SPECIALITES et par conséquent l'augmentation de capital de la société d'un montant de 238.912 euros par création de 14.932 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune. "

"Pursuant to the draft merger agreement dated March 1, 2018 and to the decisions dated May 1, 2018, the Sole Shareholder decided the merger by absorption of BIESTERFELD SPECIALITES and consequently the share capital increase of the Company amounting to £238,912 by creating 14,932 new shares of a nominal of £16."

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 - SHARE CAPITAL

L'article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 8 of the Articles of Association is now drafted as follows:

Le capital social s'éléve à 1.088.912 £. Il est divisé en 68.057 parts sociales d'une valeur nominale de 16 £ chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à l'associé unique, BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH >. "The share capital amounts to £1,088,912. It is divided into 68,057 shares with a nominal value of £l6 each, fully paid up and wholly attributed to the sole shareholder, BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH"

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L'Associé unique donne tous pouvoirs aux Gérants de la Société ou a toute personne qu'ils se substitueraient, avec faculté d'agir seul ou conjointement a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion. The Sole Shareholder grants all powers to the Managing Directors of the Company or to any person it may substitute, with the capacity to act alone or jointly for the final completion of the merger.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires. The Sole shareholder grants all powers to the bearer of an original, a copy of or excerpt from these minutes for the purpose of carrying out all necessary formalities.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique. All of the foregoing was included in these minutes, which were signed by the Sole shareholder and filed in the register of the Sole shareholder's decisions.

BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH En qualité d'Associé unique As sole Shareholder Représentée par Dr. Nicole HAMELAU et Christian WOLFSOHN Represented by Dr. Nicole HAMELAU and Christian WOLFSOHN

BIESTERFELD SPECIALITES Société a responsabilité limitée au capital de 150.000 euros Siége social : 4, boulevard de Bellerive - 92500 Rueil-Malmaison 480 012 327 RCS Nanterre

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 1er mars 2018 prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de la société BIESTERFELD FRANCE,l'Associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement : After having reviewed the draft merger agreement dated March 1, 2018, providing the transfer of all of the Company's assets and liabilities to BIESTERFELD FRANCE, the Sole Shareholder approves all of the provisions of the draft agreement, as it was presented and specifically:

1'établissement des conditions de la fusion projetée au vu des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la Société et de la société BIESTERFELD FRANCE, dument approuvés ;

the setting of the conditions of the merger on the basis of the financial statements as of December 31, 2017 of the Company and of BIESTERFELD FRANCE, duly approved: le rapport d'échange proposé, soit 1,004 parts sociales de la société BIESTERFELD FRANCE contre 1 part sociale de la Société, the proposed exchange ratio, i.e. 1.004 shares of the BIESTERELD FRANCE against 1 share of the Company, 1'évaluation a leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis, the evaluation at their net book value of the transferred assets and liabilities, la valeur du patrimoine transmis ainsi évalué, s'élevant a un montant net de 1.136.981 euros, the value of the transferred patrimony as valued, amounting to a net asset to be transferred of £1,136,981;

le montant prévu de la prime de fusion, soit 898.069 euros ; the amount of the merger premium, i.e. £898,069; l'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal, a compter du 1er janvier 2018; the retroactive effect of the merger from an accounting and tax standpoint, as from January 1, 2018.

En conséquence, l'Associé unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société BIESTERFELD FRANCE. As a consequence, the Sole Shareholder decides the merger as provided in the draft merger agreement entered into with BIESTERFELD FRANCE.

L'Associé unique, prenant acte des effets de la fusion, constate que la Société sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l'opération, tel qu'il est fixé par le projet de fusion. The Sole Shareholder, taking into account the effects of the merger, acknowledges that the Company shall be dissolved without liquidation on the date of the definitive realization of the operation, as it is set out in the merger agreement.

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L'Associé unique, en conséquence des décisions qui précédent, confére tous pouvoirs aux Gérants de la Société, ou a toute personne qu'ils se substitueraient, avec faculté d'agir seul ou conjointement a 1'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion. The Sole Shareholder, as a consequence of the preceding decisions, grants full powers to the Managers of the company, or to any person it may substitute, with the possibility of acting alone or jointly, in said respect for the purposes of carrying out the completion of the merger operations.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires. The Sole shareholder grants all powers to the bearer of an original, a copy of or excerpt from these minutes for the purpose of carrying out all necessary formalities.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique. All of the foregoing was included in these minutes, which were signed by the Sole Shareholder and filed in the register of the Sole Shareholder's decisions.

BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH En qualité d'Associé unique As sole Shareholder Représentée par Dr. Nicole HAMELAU et Christian WOLFSOHN Represented by Dr. Nicole HAMELAU and Christian WOLFSOHN

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DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE

LES SOUSSIGNES :

La société BIESTERFELD FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 1.088.912 e, dont le siége social est situé 4, boulevard de Bellerive - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 087 092, représentée par Monsieur Carsten HARMS et Monsieur Christophe CARIO, Gérants de la société, dûment habilités aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou

,
ET :
La société BIESTERFELD SPECIALITES, société a responsabilité limitée au capital de 150.000 £, dont le siége social est situé 4, boulevard de Bellerive - 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 012 327, représentée par Monsieur Georges BERTAGNE et Monsieur Andreas LEKEBUSCH, Gérants de la société, dûment habilités aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée la ou < BIESTERFELD SPECIALITES >,
BIESTERFELD FRANCE et BIESTERFELD SPECIALITES sont ci-aprés désignées individuellement comme une < Partie > et collectivement les Parties >,
Déclarent, conformément a l'article L.236-6 du Code de comrnerce, qu'il a été procédé a la fusion par voie d'absorption de la société BIESTERFELD SPECIALITES par la société BIESTERFELD FRANCE, sous le régime prévu par l'article L.236-1 du Code de commerce et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
Par décisions en date du 12 janvier 2018, l'Associé unique des Parties, BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH, a décidé de ne pas faire établir le rapport écrit sur les modalités de la fusion mentionné a l'article L.236-10 du Code de commerce et, par conséquent, de ne pas nommer de commissaire a la fusion.
Par décisions en date du 12 janvier 2018, l'Associé unique des Parties,BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH, a désigné la société PRIMEXIS AUDIT, Tour Opus 12 - La Défense 9, 77, Esplanade du Général de Gaulle - 92914 Paris-La-Défense, représentée par Madame Sonia DUSSART, Commissaire aux comptes inscrit, en qualité de Commissaire aux apports.
Par décisions en date du 1er mars 2018, l'Associé unique des Parties, BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH,a approuvé le projet de fusion par voie d'absorption de BIESTERFELD SPECIALITES par BIESTERFELD FRANCE
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°56428 en date du 22/05/2018
Le projet de fusion a été conclu et signé par les Parties le 1er mars 2018
Un original du projet a été déposé : 1e 2 mars 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour BIESTERFELD FRANCE ; 1e 2 mars 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour BIESTERFELD SPECIALITES.
Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis inséré dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) : le 7 mars 2018 pour BIESTERFELD FRANCE; 1e 7 mars 2018 pour BIESTERFELD SPECIALITES.
Les documents prévus par le Code de commerce ont été mis a la disposition de l'Associé unique de la Société Absorbante, au siege social, dans les délais légaux.
Les documents prévus par le Code de commerce ont été mis a la disposition de l'Associé unique de la Société Absorbée, au siege social, dans les délais légaux.
Les créanciers non obligataires des Parties ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siege social dans les délais imposés, ainsi que le 7 avril 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour BIESTERFELD FRANCE.
L'Associé unique de la Société Absorbante, a délibéré le 1er mai 2018 sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société BIESTERFELD SPECIALITES au profit de la société BIESTERFLED FRANCE et des apports en résultant ; en conséquence, augmentation du capital social, constatation de la réalisation définitive de l'opération.
L'avis d'augmentation de capital de la Société Absorbante a été publié dans un journal d'annonces légales.
L'avis de dissolution de la Société Absorbée a été publié dans un journal d'annonces 1égales.
Sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité pour le compte de la Société Absorbée: un exemplaire du procés-verbal de décisions de l'Associé unique de la Société Absorbée en date du 1er mai 2018.
Sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, a l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité pour le compte de la Société Absorbante: un exemplaire du procés-verbal de décisions de l'Associé unique de la Société Absorbante en date du 1r mai 2018.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion par voie d'absorption de la société BIESTERFLED SPECIALITES par la société BIESTERFELD FRANCE a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en six (6) exemplaires, Le_O/1OS12e4K A Nanteke
BIESTERFELD FRANCE BIESTERFLED SPECIALITES Société Absorbante Société Absorbée Représentée par Carsten HARMS Représentée par Georges BERTAGNE et Christophe CARIO Andreas LEKEBUSCH Gérants de la société Gérants de la société
BIESTERFELD FRANCE SARL Société a responsabilité limitée au capital de 1.088.912 euros Siege social : 4, boulevard de Bellerive - 92500 Rueil Malmaison 352 087 092 RCS Nanterre
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER MAI 2018
Certifiés conformes
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°56428 en date du 22/05/2018
Article 1
FORME DE LA SOCIETE
Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprés créées une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2
OBJET
La société a pour objet :
Limportation, l'exportation et la distribution de produits chimiques, de matieres plastiques, de caoutchoucs et d'additifs ainsi que la fabrication de mélanges élastomériques prets a l'emploi. Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
Article 3
DENOMINATION
La dénornination de la société est :
BIESTERFELD FRANCE
Article 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a
4 Boulevard de Bellerive 92500 RUEIL MALMAISON
I pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par simple décision de gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision collective
extraordinaire des associés, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5
DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-ving-dix-neuf années, a compter de la date de son immatriculation au commerce et des sociétés.
Article 6
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ter janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1990.
Article 7
APPORTS
Les soussignés apportent a la société, savoir :
Wiwem E.H. Biesterfeld KG, la somme de F 247 500 Biesterfeld Chemietechnik GMBH, la somme de F 2 500
soit au total la somme de F 250 000
Laquelle somme a été intégralement versée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, au Crédit Lyonnais, a 78100 Saint Germain en Laye, 6, rue Saint-Vincent, ainsi que les associés le reconnaissent.
Lors de ia fusion par voie d'absorption de la société FOULARD PLASTIQUE DISTRIBUTION, société anonyme au capital de F. 500 000, dont le siege est Z.I SUD Plastic's Vallée 01810 Bellignat, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro B 327 436 606, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a F. 9.500.000 ; en raison de la détention par la société de la totalité du capital de société FOULARD PLASTIQUE DISTRIBUTION dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1996, cet apport n'a pas été
rémunéré par une augmentation de capital.
Lors de l'augmentation de capital réalisée le 31 décembre 1993, il a été apporté en numéraire la somme de 20.500.000 F, laquelle a été souscrite en totalité par WTLHEL E.H. BIESTERFELD KG qui a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation
avec des créances liquides et exigibles.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1993, le capital social a été réduit d'une somme de 15.265.800 F. supportée en totalité par WILHELM E.H. BIESTERFELD KG qui l'a accepté.
Suivant décisions de l'Associé unique en date du 21 février 2018, il a été décidé de réduire le nombre de parts sociales composant le capital social de la société pour le ramener de 54.842 a 53.125 et, par voie de conséquence, de porter la valeur nominale des parts sociales a 16 £.
En vertu d'un projet de traité de fusion en date du 1r mars 2018 et par décisions en date du 1 mai 2018, l'Associé unique a décidé la fusion par absorption de la société BIESTERFELD SPECIALITES et par conséquent 1'augmentation de capitai de la société d'un montant de 238.912 euros par création de 14.932 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune
Article 8
CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a 1.088.912 €. 1l est divisé en 68.057 parts sociales d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique, BIESTERFELD INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN GMBH
Article 9
MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Une augmentation du capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 10
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants, descendants. Elies ne peuvent étre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois-quarts du capital.
Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 11
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié du capital social.
Le gérant ou chacun des gérants a, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et accomplir tous les actes entrant dans l'objet social.
L'associé unique ou les associés peut/peuvent limiter les pouvoirs des gérants dans leurs rapports internes dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure ou encore dans un
réglement intérieur.
La rémunération éventuelle des gérants est fixée également par la collectivité des associés
Les gérants, associés ou non, sont révocables "ad nutum", et sans indemnité par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants peuvent mettre fin a leurs fonctions en prévenant l'associé unique ou chacun des associés trois (3) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par
lettre simple remise en mains propres. Ils peuvent étre libérés de l'observation de ce délai de préavis par décision des associés.
Article 12
DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions prévues par la loi
Les assemblées sont réunies soit au siege social, soit en tout autre lieu indiqué dans les lettres de
convocation.
Tout associé peut se faire représenter soit par son conjoint, soit par toute autre personne, méme
non associée.
Article 13
REPARTITION DU RESULTAT
Si les résultats de l'exercice le permettent, aprés le prélevement en faveur de la réserve légale, l'assemblée générale a la faculté de prélever, sur le bénéfice distribuable, les sommes qu'elle juge bon d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves ou de les reporter a nouveau; le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les parts a titre de dividende.
En outre, l'assemblée des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 14
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision collective des associés. Toutefois, lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La liquidation de la société est faite conformément a la loi et aux modalités décidées par les associés lors de la dissolution.
Article 15
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés; la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conforrnément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du siége social.
Artick 16
FRAIS
Les fiais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
Article 17
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.