JCD CONSTRUCTION
Acte du 27 février 2012
Début de l'acte
gu s1 3 1 4 Le présent &.:te
Tribunal de commcrce de Bordeaux
Le 2 7 FEV.2012 CESSION D'ACTIONS 373D qus le.
Enregistrement
Lniegistre a SIL ARCAC Lc2: '! .2.12/5 E arc r
T: liquid. s1 .nillc El Me itant reeu
icipa:
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Daniel VIROLEAU. né le 25 novembre 1951 a GENISSAC (Gironde) de nationalité francaise, marié avec Madame Valérie PHILIPPEAU sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage recu le 1er juin 2008 par Maitre LAMAIGNERE, notaire a Salles (Gironde), préalablement a leur union célébrée le 21 juin 2008 a SAINT EULALIE EN BORN (Landes), demeurant 6 allée du Béarn 33510 ANDERNOS, ci-aprés dénommé "le cédant". d'une part,
la société GD CONSTRUCTIONS, société civile au capital de 1.000 euros, ayant son siége social ZA - 5 rue Gilles Roberval 33510 ANDERNOS, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux, représentée par son gérant, Monsieur Gilles DAUGEY, ci-aprés dénommée "le cessionnaire". de seconde part,
Monsieur Gilles DAUGEY, demeurant 1111 route de la Guirosse 40200 SAINTE EULALIE EN BORN, né le 3 septembre 1966.à MIMIZAN (Landes), de nationalité francaise, marié avec Madame Catherine FORESTIER sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage recu le 4 aout 2005 par Maitre Yves MIRTIN, Notaire a Mimizan (Landes), préalablement a leur union célébrée à la mairie de Mimizan le 3 septembre 2005, ci-aprés dénommé "la caution", de troisiéme part,
Ont préalablement a la cession d'actions de la société JCD CONSTRUCTION, objet des présentes, exposé ce qui suit :
La société a été constituée par acte sous seings privés le 7 octobre 1994, sous forme de société a responsabilité limitée. Suivant acte sous seings privés en date a ANDERNOS du 23 mars 2009 ayant constaté la transformation de la société en SAS, il existe une société par actions simplifiée dénommée JCD CONSTRUCTION, au capital de 64 000 euros, divisé en 4.000 actions de 16 euros chacune, dont le siége est fixé ZA - 5 rue Gilles Roberval 33510 ANDERNOS et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 488 544 RCS BORDEAUX. La société JCD CONSTRUCTION a pour objet principal la commercialisation sur plans de maisons individuelles a batir.
Le cédant posséde 1'intégralité des 4.000 actions de 16 euros, composant le capital social, a titre de biens propres pour les avoir acquises, de la facon suivante 250 titres qu'il a souscrit a la constitution de la société, sous forme de SARL, au prix de 25.000 francs (3.811,23 euros), 1 750 titres de 16 euros qui lui ont été attribués lors de l'augmentation de capital du 24 juin 2002, 2.000 titres qu'il a acquis de Monsieur Jean-Claude COUDERC, par acte du 29 septembre 2006, pour 121.064 euros et dont 200 ont été cédés a Mademoiselle Maeva VIROLEAU par acte du 2 octobre 2006, pour 3.200 euros, 200 titres qu'il a acquis de Mademoiselle Maeva VIROLEAU le 20 mai 2011,pour 5.000 euros.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION D'ACTIONS
Par les présentes, Monsieur Daniel VIROLEAU céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société GD CONSTRUCTIONS, qui accepte par l'intermédiaire de Monsieur
Gilles DAUGEY, és-qualité, trois mille huit cents actions de 16 euros de la société JCD CONSTRUCTION.
Les parties fixent au 26 décembre 2011 la date du transfert de propriété des actions cédées à la société GD CONSTRUCTIONS et s'engagent a notifier ladite date a la Société afin que celle- ci puisse procéder a cette date a l'inscription au compte du cessionnaire des actions cédées.
La société GD CONSTRUCTIONS sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront éventuellement distribués au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000 £), soit quatre vingt douze euros et 10 cents (92,10 £) par action.
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L'intégralité de la somme de trois cent cinquante mille euros est payable à terme dans les conditions suivantes Versement d'un intérét au taux de 4,50 % l'an , Réglement de la somme due en capital et des intéréts, sur une durée de neuf années à compter du 20 janvier 2012, au moyen de 108 mensualités de 3.947 euros, chaque réglement devant ensuite intervenir au 20 de chaque mois (échéancier ci-annexé).
GARANTIE DE PAIEMENT A TERME DU PRIX
Pour garantir le paiement du prix des actions cédées, a l'instant intervient aux présentes, Monsieur Gilles DAUGEY, lequel a déclaré
- bien connaitre le cessionnaire, et avoir pris connaissance de la convention objet des presentes,
- se porter caution personnelle, solidaire et indivisible du cessionnaire. En conséquence, jusqu'a complet paiement de toutes sommes dues par le cessionnaire, la Caution s'oblige solidairement et indivisément avec ce dernier au remboursement du prix de cession en principal, ainsi que de tous les intéréts résultant du crédit vendeur, évalués a 76.292 euros.
Il est expressément convenu que le cédant ne pourra demander paiement à la Caution que lorsque ses créances seront exigibies, la déchéance du terme encourue par le cessionnaire n'étant pas opposable a la Caution.
La caution renonce expressément aux bénéfices de discussion et de division tant avec le cessionnaire qu'avec tous ses coobligés. En renoncant au bénéfice de discussion défini a l'articie 2298 du code civil et en s'obligeant solidairement avec la SAS JCD CONSTRUCTION, la caution s'engage a rembourser le cessionnaire sans pouvoir exiger qu'il poursuive préalablement la SAS JCD CONSTRUCTION.
La caution s'interdit de se prévaloir de toute subrogation, d'exercer des poursuites et d'une
facon générale, d'élever toutes prétentions qui auraient pour résultat de la faire venir en concours avec le cédant, tant que ce dernier n'aura pas été désintéressé de la totalité des sommes qui lui sont dues par le cessionnaire. En cas de prorogation du terme consenti par le cédant au cessionnaire, la caution reste pareilliement engagée. En toutes hypothéses, la Caution ne pourra se prévaloir des délais de grace octroyés par le Juge ou des moratoires légaux dont pourrait bénéficier le cessionnaire. En cas de décés de la Caution pendant la durée de son engagement, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous ses héritiers et ayants droit pour l'exécution de ses obligations, nonobstant les dispositions de l'article 1220 du Code civil.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 12 des statuts, cette cession doit étre soumise a l'agrément de la Société. Monsieur Daniel VIROLEAU étant le seul associé de la société, il exprime dans le présent acte son autorisation de la présente cession et agrée la société GD CONSTRUCTIONS, cessionnaire, en qualité de nouvel associé.
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CONVENTION DE GARANTIE
Monsieur Daniel VIROLEAU et le cessionnaire procédent, concomitamment aux présentes, a la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif faisant partie intégrante de la présente cession.
Cette convention de garantie entre en application ce jour méme.
REMBOURSEMENT DU COMPTE-COURANT D'ASSOCIE
Monsieur Daniel VIROLEAU et le cessionnaire procédent, concomitamment aux présentes, à la signature d'une convention de remboursement du compte-courant de Monsieur Daniel VIROLEAU qui s'éléve a ce jour a la somme de 85.926,32 euros.
Cette convention entre en application ce jour méme.
GARANTIE LEGALE DU CEDANT - CLAUSE DE NON CONCURRENCE
CONFIDENTIALITE
Clause de garantie légale du cédant
Si ce n'est pour le compte du Cessionnaire, le Cédant s'interdit expressément de s'intéresser directement ou indirectement, de prés ou de loin, par personne physique et/ou morale
interposée, a la clientéle de la société JCD CONSTRUCTION.
Conformément a l'article 1626 du Code civil, il s'engage expressément à s'abstenir de troubler, de quelque maniére que ce soit, par ses actes et comportements, l'exploitation paisible par la Société JCD CONSTRUCTION de la clientéle de cette dernire et notamment de s'abstenir de tous actes (dénigrement, parasitisme ..) de nature a faciliter la diminution ou a diminuer l'achalandage et a détourner la clientéle de la Société et ce quand bien méme il ne serait pas le bénéficiaire de ces détournements ou départs de clientéle.
La clientéle ci-dessus désignée se définit comme toute personne physique et/ou morale ayant conclu un contrat de prestation de service avec la Société dans le cadre de l'exercice de son activité, que ce contrat soit formalisé par écrit ou non.
La présente interdiction s'analyse en l'obligation légale de tout vendeur vis a vis de son acheteur de non diminution de l'achalandage et de non détournement de la clientéle cédée telle qu'elle ressort des articles 1625 et suivants du Code Civil et de la jurisprudence.
Les Parties conviennent d'indemniser le préjudice que subirait le cessionnaire ou ses ayants droit, en cas d'infraction constatée à la présente obligation, a un montant d'indemnité qui fera l'objet d'une évaluation en fonction de son impact.
Clause de non concurrence
Comme conséquence de la cession de ses droits sociaux, le Cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la
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société JCD CONSTRUCTION, de diriger ou d'administrer toutes entreprises ou sociétés concurrentes, d'utiliser totalement ou partiellement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers. .), et ce, pendant un délai de CINQ ans a compter de ce jour, sur les départements suivants Gironde, Landes, sous peine de tous dommages et intéréts sans préjudice du droit de faire cesser toutes'infractions a cette interdiction.
Confidentialité des procédés et techniques
Monsieur Daniel VIROLEAU s'engage à garder, sans limitation de durée, la confidentialité la plus totale sur les procédés et techniques utilisés ou exploités par la Société JCD CONSTRUCTION dans le cadre de son activité.
DECLARATIONS DES PARTIES
Le Cédant déclare : - qu'il n'existe de son chef aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des biens cédés par suite d'interdiction judiciaire ou légale, de dation d'un conseil judiciaire, de mise sous sauvegarde de justice, sous régime de tutelle ou de curatelle, d'état de cessation de paiement, de redressement judiciaire, de confiscation totale ou partielle de ses biens.
- qu'il a la pleine propriété des actions cédées, que celles ci sont librement négociables et que les actions cédées sont exemptes de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque
pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire, aucune mention ne figurant sur le registre des mouvements de titres remis au cessionnaire. - qu'il a la pleine capacité pour procéder aux cessions qui précédent et que lesdites actions ne
sont notamment pas comprises dans une indivision pouvant résulter d'un veuvage, d'une séparation de corps ou de biens ou d'un divorce. - qu'il a été informé des dispositions en vigueur en matiére de plus-values par son conseil et qu'il décharge le Cessionnaire de toute responsabilité en la matiére.
Le Cessionnaire déclare : - que la société qu'il représente a son siége social en France, a l'adresse indiquée en téte des présentes et est de nationalité francaise, - qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites,
- qu'il n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement, - qu'il n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne - que leur état civil et leur régime matrimonial et caractéristiques sont bien tels qu'indiqués en téte des présentes,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
CHANGEMENT DE DIRECTION
Comme conséquence de la présente cession d'actions, Monsieur Daniel VIROLEAU démissionne de ses fonctions de Président de la société a effet de ce jour
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DL
Les parties conviennent de nommer, en remplacement, Monsieur Gilles DAUGEY en qualité de Président de la société a effet du 26 décembre 2011, et ce pour une durée illimitée. Les fonctions de Directeur Général de Monsieur Gilles DAUGEY prennent donc fin & effet de ce jour
Monsieur Gilles DAUGEY continuera de percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération mensuelle nette de 5.000 euros, sur 13 mois. Il bénéficiera également du remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'accomplissement de son mandat, ainsi que de l'attribution d'un véhicule de fonction.
REMISE DE PIECES
Le Cédant a remis au Cessionnaire, qui le reconnait, un ordre de mouvement concernant les actions cédées, signé par lui et précisant la date du transfert de propriété choisie par les parties, et ce en vue de la constatation par la Société de la cession des actions et du virement de celles-ci au compte du Cessionnaire.
Le Cessionnaire reconnait aussi avoir parfaite connaissance des comptes sociaux, les bilans et comptes de résultats des trois derniers exercices lui ayant été remis antérieurement a la présente cession. Le Cédant a remis ce jour au Cessionnaire qui le reconnait :
le registre de délibération des assemblées générales de la Société JCD CONSTRUCTION mis a jour des derniéres décisions, le registre de mouvements de titres de la Société et des comptes d'actionnaires, le livre d'inventaire, les statuts de la Société.
PLUS-VALUE
Le cédant reconnait avoir été informé de la réglementation fiscale relative aux plus-values, notamment aux conditions d'exonération relative aux cessions réalisées dans le cadre d'un départ en retraite.
Autant que de besoin, il s'oblige à effectuer les déclarations et a payer les impts et prélévements sociaux relatifs a la présente cession.
ENREGISTREMENT
La présente cession est soumise au droit d'enregistrement de 3 % prévu par l'article 726 du Code général des impots, plafonné a 5.000 euros.
U erq
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles déclarent que le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Andernos Le 26 décembre 2011 En sept originaux
Le cédant Le cessionnaire Daniel VIROLEAU GD CONSTRUCTIONS Gilles DAUGEY, gérant "Lu et approuvé. Bon pour la cession de "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession" 3.800 actions"
Luetayruuse hsfan accepfatui de
38 ac ta cemu et des/uctuis de Mes`deu-l
La Caution Gilles DAUGEY "Bon pour cautionnement solidaire et indivisible du paiement de la somme de trois cent cinquante mille (350.000) euros en principal, plus les intéréts au taux de quatre et demi pour cent l'an (4,50 %), évalués a la somme de soixante seize mille deux cent quatre vingt douze (76.292) euros, pour une durée de neuf années, selon les énonciations ci-dessus relatées au présent acte" (mention a reproduire impérativement a la main et en toutes lettres par la caution)
ba pam catisumncut &olisuu et u&vuilk du paieuut& la &ouuu de hos ceut anqate auill(350ooocuor u muu
eralues a la souuue do souake Aeize suitle deur ceutqushe
8
Remboursement différé (mois) 0 Durée (mois) 108 Taux (%) 4,50 Montant (Euro) 350 000 Emprunt 1 No O 0 2
Décembre 2015 Novembre 2015 Octobre 2015 Septembre 2015 Décembre 2014 Novembre 2014 Septembre 2014 Décembre 2013 Novembre 2013 Septembre 2013 Décembre 2012 Novembre 2012 Septembre 2012 Février 2016 Janvier 2016 Janvier 2015 Octobre 2014 Octobre 2013 Octobre 2012 Mars 2016 Aout 2015 Juillet 2015 Mars 2015 Février 2015 Juillet 2014 Janvier 2014 Avril 2016 Aout 2014 Mars 2014 Aout 2013 Juillet 2013 Mars 2013 Février 2013 Janvier 2013 Mai 2015 Février 2012 Juin 2015 Avril 2015 Juin 2014 Mai 2014 Avril 2014 Juin 2013 Avril 2013 Aout 2012 Juillet 2012 Mars 2012 Janvier.2012 Mai 2016 Mai 2013 Juin 2012 Mai 2012 Avril 2012 Période
Echéance w w c w w 3 947 3 W 3 947 364 14 1 947 947 % : 94 %
Mode de calcul Echéances const. Echéance Terme échu Périodicité Mensuelle Au mois de Capital 3 & NNNNN 2 2 634 & Janvier 2012 : 049 310 003 8 8 % 2 8 644 2
Intéréts 13 1 313 & 8 & 8 % 60 8 % 8 22 2 293 303
Capital restant dû 195 845 199 202 205 208 577 211 730 214 218 000 221 224 227 230 233 236 239 242 245 645 248 660 251 260 263 266 269 272 275 281 283 286 : 303 309 312 314 317 320 323 334 339 342 344 347 046 235 412 871 118 224 319 402 473 533 582 619 663 655 636 606 565 513 450 376 088 % 038 & 972 728 473
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Tribunal de commcrce de Bordeaux
Le 2 7 FEV.2012 CESSION D'ACTIONS 373D qus le.
Enregistrement
Lniegistre a SIL ARCAC Lc2: '! .2.12/5 E arc r
T: liquid. s1 .nillc El Me itant reeu
icipa:
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Daniel VIROLEAU. né le 25 novembre 1951 a GENISSAC (Gironde) de nationalité francaise, marié avec Madame Valérie PHILIPPEAU sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage recu le 1er juin 2008 par Maitre LAMAIGNERE, notaire a Salles (Gironde), préalablement a leur union célébrée le 21 juin 2008 a SAINT EULALIE EN BORN (Landes), demeurant 6 allée du Béarn 33510 ANDERNOS, ci-aprés dénommé "le cédant". d'une part,
la société GD CONSTRUCTIONS, société civile au capital de 1.000 euros, ayant son siége social ZA - 5 rue Gilles Roberval 33510 ANDERNOS, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux, représentée par son gérant, Monsieur Gilles DAUGEY, ci-aprés dénommée "le cessionnaire". de seconde part,
Monsieur Gilles DAUGEY, demeurant 1111 route de la Guirosse 40200 SAINTE EULALIE EN BORN, né le 3 septembre 1966.à MIMIZAN (Landes), de nationalité francaise, marié avec Madame Catherine FORESTIER sous le régime de la séparation de biens, selon contrat de mariage recu le 4 aout 2005 par Maitre Yves MIRTIN, Notaire a Mimizan (Landes), préalablement a leur union célébrée à la mairie de Mimizan le 3 septembre 2005, ci-aprés dénommé "la caution", de troisiéme part,
Ont préalablement a la cession d'actions de la société JCD CONSTRUCTION, objet des présentes, exposé ce qui suit :
La société a été constituée par acte sous seings privés le 7 octobre 1994, sous forme de société a responsabilité limitée. Suivant acte sous seings privés en date a ANDERNOS du 23 mars 2009 ayant constaté la transformation de la société en SAS, il existe une société par actions simplifiée dénommée JCD CONSTRUCTION, au capital de 64 000 euros, divisé en 4.000 actions de 16 euros chacune, dont le siége est fixé ZA - 5 rue Gilles Roberval 33510 ANDERNOS et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 488 544 RCS BORDEAUX. La société JCD CONSTRUCTION a pour objet principal la commercialisation sur plans de maisons individuelles a batir.
Le cédant posséde 1'intégralité des 4.000 actions de 16 euros, composant le capital social, a titre de biens propres pour les avoir acquises, de la facon suivante 250 titres qu'il a souscrit a la constitution de la société, sous forme de SARL, au prix de 25.000 francs (3.811,23 euros), 1 750 titres de 16 euros qui lui ont été attribués lors de l'augmentation de capital du 24 juin 2002, 2.000 titres qu'il a acquis de Monsieur Jean-Claude COUDERC, par acte du 29 septembre 2006, pour 121.064 euros et dont 200 ont été cédés a Mademoiselle Maeva VIROLEAU par acte du 2 octobre 2006, pour 3.200 euros, 200 titres qu'il a acquis de Mademoiselle Maeva VIROLEAU le 20 mai 2011,pour 5.000 euros.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION D'ACTIONS
Par les présentes, Monsieur Daniel VIROLEAU céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société GD CONSTRUCTIONS, qui accepte par l'intermédiaire de Monsieur
Gilles DAUGEY, és-qualité, trois mille huit cents actions de 16 euros de la société JCD CONSTRUCTION.
Les parties fixent au 26 décembre 2011 la date du transfert de propriété des actions cédées à la société GD CONSTRUCTIONS et s'engagent a notifier ladite date a la Société afin que celle- ci puisse procéder a cette date a l'inscription au compte du cessionnaire des actions cédées.
La société GD CONSTRUCTIONS sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront éventuellement distribués au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000 £), soit quatre vingt douze euros et 10 cents (92,10 £) par action.
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L'intégralité de la somme de trois cent cinquante mille euros est payable à terme dans les conditions suivantes Versement d'un intérét au taux de 4,50 % l'an , Réglement de la somme due en capital et des intéréts, sur une durée de neuf années à compter du 20 janvier 2012, au moyen de 108 mensualités de 3.947 euros, chaque réglement devant ensuite intervenir au 20 de chaque mois (échéancier ci-annexé).
GARANTIE DE PAIEMENT A TERME DU PRIX
Pour garantir le paiement du prix des actions cédées, a l'instant intervient aux présentes, Monsieur Gilles DAUGEY, lequel a déclaré
- bien connaitre le cessionnaire, et avoir pris connaissance de la convention objet des presentes,
- se porter caution personnelle, solidaire et indivisible du cessionnaire. En conséquence, jusqu'a complet paiement de toutes sommes dues par le cessionnaire, la Caution s'oblige solidairement et indivisément avec ce dernier au remboursement du prix de cession en principal, ainsi que de tous les intéréts résultant du crédit vendeur, évalués a 76.292 euros.
Il est expressément convenu que le cédant ne pourra demander paiement à la Caution que lorsque ses créances seront exigibies, la déchéance du terme encourue par le cessionnaire n'étant pas opposable a la Caution.
La caution renonce expressément aux bénéfices de discussion et de division tant avec le cessionnaire qu'avec tous ses coobligés. En renoncant au bénéfice de discussion défini a l'articie 2298 du code civil et en s'obligeant solidairement avec la SAS JCD CONSTRUCTION, la caution s'engage a rembourser le cessionnaire sans pouvoir exiger qu'il poursuive préalablement la SAS JCD CONSTRUCTION.
La caution s'interdit de se prévaloir de toute subrogation, d'exercer des poursuites et d'une
facon générale, d'élever toutes prétentions qui auraient pour résultat de la faire venir en concours avec le cédant, tant que ce dernier n'aura pas été désintéressé de la totalité des sommes qui lui sont dues par le cessionnaire. En cas de prorogation du terme consenti par le cédant au cessionnaire, la caution reste pareilliement engagée. En toutes hypothéses, la Caution ne pourra se prévaloir des délais de grace octroyés par le Juge ou des moratoires légaux dont pourrait bénéficier le cessionnaire. En cas de décés de la Caution pendant la durée de son engagement, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous ses héritiers et ayants droit pour l'exécution de ses obligations, nonobstant les dispositions de l'article 1220 du Code civil.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 12 des statuts, cette cession doit étre soumise a l'agrément de la Société. Monsieur Daniel VIROLEAU étant le seul associé de la société, il exprime dans le présent acte son autorisation de la présente cession et agrée la société GD CONSTRUCTIONS, cessionnaire, en qualité de nouvel associé.
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CONVENTION DE GARANTIE
Monsieur Daniel VIROLEAU et le cessionnaire procédent, concomitamment aux présentes, a la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif faisant partie intégrante de la présente cession.
Cette convention de garantie entre en application ce jour méme.
REMBOURSEMENT DU COMPTE-COURANT D'ASSOCIE
Monsieur Daniel VIROLEAU et le cessionnaire procédent, concomitamment aux présentes, à la signature d'une convention de remboursement du compte-courant de Monsieur Daniel VIROLEAU qui s'éléve a ce jour a la somme de 85.926,32 euros.
Cette convention entre en application ce jour méme.
GARANTIE LEGALE DU CEDANT - CLAUSE DE NON CONCURRENCE
CONFIDENTIALITE
Clause de garantie légale du cédant
Si ce n'est pour le compte du Cessionnaire, le Cédant s'interdit expressément de s'intéresser directement ou indirectement, de prés ou de loin, par personne physique et/ou morale
interposée, a la clientéle de la société JCD CONSTRUCTION.
Conformément a l'article 1626 du Code civil, il s'engage expressément à s'abstenir de troubler, de quelque maniére que ce soit, par ses actes et comportements, l'exploitation paisible par la Société JCD CONSTRUCTION de la clientéle de cette dernire et notamment de s'abstenir de tous actes (dénigrement, parasitisme ..) de nature a faciliter la diminution ou a diminuer l'achalandage et a détourner la clientéle de la Société et ce quand bien méme il ne serait pas le bénéficiaire de ces détournements ou départs de clientéle.
La clientéle ci-dessus désignée se définit comme toute personne physique et/ou morale ayant conclu un contrat de prestation de service avec la Société dans le cadre de l'exercice de son activité, que ce contrat soit formalisé par écrit ou non.
La présente interdiction s'analyse en l'obligation légale de tout vendeur vis a vis de son acheteur de non diminution de l'achalandage et de non détournement de la clientéle cédée telle qu'elle ressort des articles 1625 et suivants du Code Civil et de la jurisprudence.
Les Parties conviennent d'indemniser le préjudice que subirait le cessionnaire ou ses ayants droit, en cas d'infraction constatée à la présente obligation, a un montant d'indemnité qui fera l'objet d'une évaluation en fonction de son impact.
Clause de non concurrence
Comme conséquence de la cession de ses droits sociaux, le Cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la
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société JCD CONSTRUCTION, de diriger ou d'administrer toutes entreprises ou sociétés concurrentes, d'utiliser totalement ou partiellement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers. .), et ce, pendant un délai de CINQ ans a compter de ce jour, sur les départements suivants Gironde, Landes, sous peine de tous dommages et intéréts sans préjudice du droit de faire cesser toutes'infractions a cette interdiction.
Confidentialité des procédés et techniques
Monsieur Daniel VIROLEAU s'engage à garder, sans limitation de durée, la confidentialité la plus totale sur les procédés et techniques utilisés ou exploités par la Société JCD CONSTRUCTION dans le cadre de son activité.
DECLARATIONS DES PARTIES
Le Cédant déclare : - qu'il n'existe de son chef aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des biens cédés par suite d'interdiction judiciaire ou légale, de dation d'un conseil judiciaire, de mise sous sauvegarde de justice, sous régime de tutelle ou de curatelle, d'état de cessation de paiement, de redressement judiciaire, de confiscation totale ou partielle de ses biens.
- qu'il a la pleine propriété des actions cédées, que celles ci sont librement négociables et que les actions cédées sont exemptes de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque
pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du Cessionnaire, aucune mention ne figurant sur le registre des mouvements de titres remis au cessionnaire. - qu'il a la pleine capacité pour procéder aux cessions qui précédent et que lesdites actions ne
sont notamment pas comprises dans une indivision pouvant résulter d'un veuvage, d'une séparation de corps ou de biens ou d'un divorce. - qu'il a été informé des dispositions en vigueur en matiére de plus-values par son conseil et qu'il décharge le Cessionnaire de toute responsabilité en la matiére.
Le Cessionnaire déclare : - que la société qu'il représente a son siége social en France, a l'adresse indiquée en téte des présentes et est de nationalité francaise, - qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites,
- qu'il n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement, - qu'il n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée.
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne - que leur état civil et leur régime matrimonial et caractéristiques sont bien tels qu'indiqués en téte des présentes,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
CHANGEMENT DE DIRECTION
Comme conséquence de la présente cession d'actions, Monsieur Daniel VIROLEAU démissionne de ses fonctions de Président de la société a effet de ce jour
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DL
Les parties conviennent de nommer, en remplacement, Monsieur Gilles DAUGEY en qualité de Président de la société a effet du 26 décembre 2011, et ce pour une durée illimitée. Les fonctions de Directeur Général de Monsieur Gilles DAUGEY prennent donc fin & effet de ce jour
Monsieur Gilles DAUGEY continuera de percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération mensuelle nette de 5.000 euros, sur 13 mois. Il bénéficiera également du remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'accomplissement de son mandat, ainsi que de l'attribution d'un véhicule de fonction.
REMISE DE PIECES
Le Cédant a remis au Cessionnaire, qui le reconnait, un ordre de mouvement concernant les actions cédées, signé par lui et précisant la date du transfert de propriété choisie par les parties, et ce en vue de la constatation par la Société de la cession des actions et du virement de celles-ci au compte du Cessionnaire.
Le Cessionnaire reconnait aussi avoir parfaite connaissance des comptes sociaux, les bilans et comptes de résultats des trois derniers exercices lui ayant été remis antérieurement a la présente cession. Le Cédant a remis ce jour au Cessionnaire qui le reconnait :
le registre de délibération des assemblées générales de la Société JCD CONSTRUCTION mis a jour des derniéres décisions, le registre de mouvements de titres de la Société et des comptes d'actionnaires, le livre d'inventaire, les statuts de la Société.
PLUS-VALUE
Le cédant reconnait avoir été informé de la réglementation fiscale relative aux plus-values, notamment aux conditions d'exonération relative aux cessions réalisées dans le cadre d'un départ en retraite.
Autant que de besoin, il s'oblige à effectuer les déclarations et a payer les impts et prélévements sociaux relatifs a la présente cession.
ENREGISTREMENT
La présente cession est soumise au droit d'enregistrement de 3 % prévu par l'article 726 du Code général des impots, plafonné a 5.000 euros.
U erq
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles déclarent que le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Andernos Le 26 décembre 2011 En sept originaux
Le cédant Le cessionnaire Daniel VIROLEAU GD CONSTRUCTIONS Gilles DAUGEY, gérant "Lu et approuvé. Bon pour la cession de "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession" 3.800 actions"
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La Caution Gilles DAUGEY "Bon pour cautionnement solidaire et indivisible du paiement de la somme de trois cent cinquante mille (350.000) euros en principal, plus les intéréts au taux de quatre et demi pour cent l'an (4,50 %), évalués a la somme de soixante seize mille deux cent quatre vingt douze (76.292) euros, pour une durée de neuf années, selon les énonciations ci-dessus relatées au présent acte" (mention a reproduire impérativement a la main et en toutes lettres par la caution)
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Remboursement différé (mois) 0 Durée (mois) 108 Taux (%) 4,50 Montant (Euro) 350 000 Emprunt 1 No O 0 2
Décembre 2015 Novembre 2015 Octobre 2015 Septembre 2015 Décembre 2014 Novembre 2014 Septembre 2014 Décembre 2013 Novembre 2013 Septembre 2013 Décembre 2012 Novembre 2012 Septembre 2012 Février 2016 Janvier 2016 Janvier 2015 Octobre 2014 Octobre 2013 Octobre 2012 Mars 2016 Aout 2015 Juillet 2015 Mars 2015 Février 2015 Juillet 2014 Janvier 2014 Avril 2016 Aout 2014 Mars 2014 Aout 2013 Juillet 2013 Mars 2013 Février 2013 Janvier 2013 Mai 2015 Février 2012 Juin 2015 Avril 2015 Juin 2014 Mai 2014 Avril 2014 Juin 2013 Avril 2013 Aout 2012 Juillet 2012 Mars 2012 Janvier.2012 Mai 2016 Mai 2013 Juin 2012 Mai 2012 Avril 2012 Période
Echéance w w c w w 3 947 3 W 3 947 364 14 1 947 947 % : 94 %
Mode de calcul Echéances const. Echéance Terme échu Périodicité Mensuelle Au mois de Capital 3 & NNNNN 2 2 634 & Janvier 2012 : 049 310 003 8 8 % 2 8 644 2
Intéréts 13 1 313 & 8 & 8 % 60 8 % 8 22 2 293 303
Capital restant dû 195 845 199 202 205 208 577 211 730 214 218 000 221 224 227 230 233 236 239 242 245 645 248 660 251 260 263 266 269 272 275 281 283 286 : 303 309 312 314 317 320 323 334 339 342 344 347 046 235 412 871 118 224 319 402 473 533 582 619 663 655 636 606 565 513 450 376 088 % 038 & 972 728 473