Acte du 20 septembre 2021

La présente Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est :

Poclain

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
Modification suite AGM du 26 mai 2021

Le siege social est fixé :
Route de Compiegne - 60410 Verberie
Il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Comité d'administration qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La prise de participations, par acquisition, souscription ou apport, au capital social de toutes sociétés existantes ou a créer, la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres pour son propre compte, l'intermédiation financiére, l'apport d'affaires, l'ingénierie et le conseil en matiére financiére ;
Le conseil, l'assistance administrative, comptable, financiére, informatique et autre apportée notamment aux filiales, la gestion d'exploitation ;
La définition de la stratégie et de la politique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement, la coordination et le controle de la mise en xuvre de la
stratégie et de la politique définie ;
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles. mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de Ia date d'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

A la constitution de la Société, les soussignés ont pris l'engagement de procéder aux apports en numéraire suivants :
- 18.600 euros par M. Laurent Bataille - 18.600 euros par M. Guillaume Bataille
Soit au total, une somme de 37.200 curos correspondant a 310 actions dites A de valeur nominale de 120 euros souscrites en totalité et libérées chacune par moitié ainsi que l'atteste le certificat établi par la Banque LCL LE CREDIT LYONNAIS, 100, Boulevard de Turin. 59777 EURALILLE, dépositaire des fonds, certifiant que la somme de 18.600 euros a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation préalablement a la signature des présents statuts.
Sur demande du Président, la libération du solde de la valeur nominale des actions non libéré a la constitution est intervenue le 13 décembre 2006.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 14 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 40.770.000 euros par apport de 339 750 actions de la société PH FINANCES SA. En contrepartie de ces apports, il a été attribué aux apporteurs 339 750 actions nouvelles de 120 euros chacune, entierement libérées.
Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 20 mai 2014, il a été décidé de procéder a la réduction du capital social d'un montant de 1 045 920 £, par annulation de 8 716 actions auto-détenues. Le Président a constaté la réalisation de cette réduction de capital par décision en date du 1er juillet 2014.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE-HUIT MILLIONS DIX-HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE Euros (38.018.760 E) divisé en 316 823 actions de 120 e chacune.
entiérement libérées.

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant dans les conditions fixées par le Titre V des statuts sur le rapport du Président.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire, de la catégorie dont ils sont titulaires, émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles souscrites en numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

1- Les actions sont soit des actions dites A ( Actions A >), soit des actions dites B (< Actions B >). Les Actions A donnent droit a un vote triple dans les conditions indiquées a 1'article 25 ci-apres.
Aucun associé de la Société ne peut etre a la fois titulaire d'Actions A et d'Actions B
Toutes actions souscrites ou Actions B acquises a l'occasion de toute Cession, tel que ce terme est défini a 1'article 11 ci-aprés, par les titulaires d'Actions A deviendront des Actions A.
Toute Cession d'Actions A par un titulaire d'Actions A a un tiers ou a un associé titulaire d'Actions B deviennent des Actions B sauf dans l'hypothése ou le Comité d'administration agrée le cessionnaire en qualité d'associé titulaire d'Actions A dans les conditions figurant a 1'article 12 des statuts.
Toute souscription d'actions nouvelles ou toutes actions obtenues par l'exercice de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou par attribution gratuite sont des actions dites B sauf (i) souscription par des titulaires d'Actions A ou attribution a des titulaires d'Actions A ou (ii) agrément spécifique du Comité d'administration lors de l'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou de l'attribution gratuite d'actions et ce, dans les conditions fixées a l'article 12.
2- Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables avec mention pour chaque associé de sa qualité de titulaire d'Actions A ou d'Actions B.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réserve a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, ‘éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Notification signifie toute lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge, toute Notification sera réputée remise au jour de la premiére présentation de la Notification.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1- Toutes les Cessions, a l'exception des Cessions soit a un ascendant, soit a un descendant
ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux sont soumises a l'agrément préalable de la Société dans les conditions fixées par les articles L.228-23 et L.228-24 du Code de commerce.
Les Cessions a un autre associé visées ci-dessus sont soumises a l'agrément préalable du Président de la Société.
Les Cessions & un tiers visées ci-dessus sont soumises a l'agrément préalable du Comité d'administration statuant dans les conditions fixées par l'article 19 des statuts.
2. En cas de Cession a un tiers, sauf aux ascendants et descendants, ou a un associé titulaire d'Actions B souhaitant devenir titulaire d'Actions A, le Comité d'administration, saisi dans les mémes conditions qu'indiqué au $1-, peut agréer ledit Cessionnaire comme titulaire d'Actions A dans les conditions fixées par l'article 19 des statuts.
3. Lors d'une émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou d'attribution gratuite d'actions, le Comité d'administration peut agréer le tiers comme titulaire d'Actions A et en conséquence l'autoriser à souscrire des actions ou des valeurs mobilieres donnant droit a la souscription d'Actions A ou à se voir attribuer des Actions A dans les conditions de majorité fixées a 1'article 19.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

1- Dans l'hypothse ou les titulaires d'Actions A décident de céder tout ou partie des actions qu'ils détiennent dans la Société a un tiers (ci-aprés le < Projet de Cession >) lui conférant le controle de la Société tel que défini a l'article L233-3 du Code de Commerce, le ou les associés cédants s'engagent a faire racheter par l'acquéreur de ces actions toutes les actions de leurs coassociés que ceux-ci présenterons a la vente, sur la méme base de prix d'action sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre. Ils garantissent donc que l'acquéreur de leurs actions achetera celles de leurs coassociés, si ceux-ci le désirent aux conditions ci-dessus de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder a cette acquisition si l'acquéreur refuse.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
A cet effet, tout Projet de Cession devra étre notifié par le ou les coassociés cédants a chacun des coassociés titulaires d'Actions B, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la date de réalisation de l'opération. Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions concernées, le prix, les modalités de paiement, 1'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Les coassociés disposeront d'un délai de 30 jours pour indiquer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception s'ils entendent exercer leur droit de sortie conjointe et de céder leurs actions aux conditions indiquées par le ou les cédants et, dans l'affirmative, le nombre d'actions qu'ils présentent a la Cession.
Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
2- Dans l'hypothese ou des associés décident de céder a un tiers (ci-aprés le ) des actions qu'ils détiennent dans la Société représentant au moins 80% du capital social de la Société, les autres associés s'obligent a vendre les Actions qu'ils possédent au Tiers Offrant.
A cet effet les associés consentent au Tiers Offrant une promesse irrévocable de vente de la totalité de leurs actions dans des conditions et a un prix identiques a ceux décrits dans l'offre visée a l'alinéa précédent.
Tout projet de cession par des associés portant au minimum sur 80% du capital devra étre notifiée aux coassociés dans les conditions établies au 1- du présent article. La notification devra mentionner l'obligation de céder.
Le Tiers Offrant devra notifier son intention de lever l'ensemble des promesses de Cession, en exécution de l'obligation de sortie conjointe dans les 10 jours a compter de la date de la notification du projet de cession. Les Cessions devront étre réalisées dans les 30 jours suivants la levée de la promesse. A défaut de levée des promesses par le Tiers Offrant, dans les conditions susvisées, les promesses seront caduques.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle, pour quelque cause que ce soit, d'un associé non personne physique, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur la ou les nouvelles personnes contrlant l'associé non personne physiquc.
La Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé non personne physique associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a 1'article 15 dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai prévu ci-dessus, elle sera réputé avoir agréé le changement de contrle.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative :
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercéc par la Société ; - changement de contrôle d'un associé.
L exclusion est prononcée par le Comité d'administration statuant à la majorité simple ; le cas échéant, le membre dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification par le Président ou par un tiers au moins des membres du Comité d'administration a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion du Comité d'administration, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les membres du Comité d'administration ; convocation par le Président ou par un tiers au moins des membres du Comité d'administration de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, dont la premiére présentation doit etre trois jours au moins avant la date de la réunion, a une réunion préalable du Comité d'administration tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation du Comité d'administration sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par 1'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et ou de préemption prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité d'administration.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de ia décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les Cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 14 des
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle Cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée de la Société, nommé par le Comité d'administration parmi les membres du Comité d'administration dans les conditions déterminées a l'article 19.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que si le ou les dirigeants étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est également le Président du Comité d'administration.
Si le Président est une personne morale :
(i) Pour l'exercice de ses fonctions de Président du Comité d'administration, il sera représenté par son représentant permanent au sein du Comité d'administration, qu'il devra choisir parmi ses dirigeants.
(ii) Pour l'exercice de son mandat de Président de la Société, chacun de ses dirigeants pourra seul le représenter sauf si la personne morale désigne un représentant permanent pour la
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
représenter dans l'exercice de ses fonctions de Président, auquel cas ce représentant permanent devra étre le méme que celui susvisé au (i).
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'associés et au Comité d'administration et des limitations de pouvoirs qui seraient apportées le cas échéant par décision du Comité d'administration.
A titre de limitation de pouvoirs, la constitution par le Président de tout nantissement, caution, aval, hypothéque ou plus généralement d'une sûreté ou garantie grevant les biens ou droits de la Société est soumise a l'autorisation préalable du Comité d'administration.
La durée des fonctions de Président est de trois exercices renouvelables. Elles expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
La cessation du mandat de membre du Comité d'administration du Président impliquera la cessation de son mandat de Président de la Société.
Le mandat du Président prend fin, outre l'expiration de la durée du mandat : - par le décés (Président personne physique) ou par la dissolution (Président personne morale) - par suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, l'incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique - par suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, - par la démission ou la révocation de l'intéressé, celle-ci pouvant intervenir à tout moment, sans devoir etre motivée, par décision du Comité d'administration aux conditions prévues a l'article 19.
En cas d'empechement temporaire du Président d'exercer ses fonctions, le Comité d'administration peut constater cet empéchement temporaire du Président et procéder à la nomination d'un Président remplacant, personne physique ou morale, associé ou non. Le Comité d'administration déterminera la durée du mandat du Président remplacant qui ne pourra en aucun cas étre supérieur a la durée de l'empéchement du Président, qui retrouvera ses fonctions au terme de ladite durée.
La rémunération du Président est décidée par le Comité de rémunération.
Le Président bénéficie en outre, sur justificatifs, du remboursement des frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de ses fonctions.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

Sur proposition du Président, le Comité d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(ux), qui seront nécessairement des personnes physiques, dans les conditions déterminées a l'article 19.
Le(s) Directeur(s) Général(ux) dispose des mémes pouvoirs que le Président et est donc notamment soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président, notamment au titre de la constitution de tout nantissement, caution, aval, hypothéque ou plus généralement d'une sareté ou garantie grevant les biens ou droits de la Société, qui est soumise à l'autorisation préalable du Comité d'administration.
Les pouvoirs du (des) Directeur(s) Général(ux) pourront en outre faire l'objet d'une limitation expresse par décision du Comité d'administration.
La durée des fonctions du (des) Directeur(s) Général(ux) est fixée par la décision de nomination du (des) Directeur(s) Général(ux).
Le mandat du (des) Directeur(s) Général(ux) prend fin, outre l'expiration de la durée du mandat, par le décés, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, l'incapacité ou faillite personnelle, la démission, ou la révocation de 1'intéressé, celle-ci pouvant intervenir a tout moment, sans devoir etre motivée, par décision du Comité d'administration aux conditions prévues a l'article 19.
La rémunération allouée au(x) Directeur(s) Général(ux) est décidée par le Comité de rémunération.
Le(s) Directeur(s) Général(ux) bénéficie en outre, sur justificatifs, du remboursement des frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de ses fonctions.
Le(s) Directeur(s) Général(ux) peut, dans la limite de ses attributions, conférer des délégations de pouvoirs. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ou le Président ne les révoque.
Sauf dérogation ponctuelle décidée le cas échéant par le Comité d'administration, le(s) Directeur(s) Général(ux) est invité a participer aux réunions du Comité d'administration, sans voix délibérative.

1- Il est institué un Comité d'administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, associés.
Le Comité d'administration est présidé par le Président de la Société.
Les membres du Comité d'administration sont désignés par décision collective des associés prises dans les conditions fixées au Titre V des présents statuts, et pour une durée de trois exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée des associés appelée
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a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Sur proposition du Président, le Comité d'administration peut, a tout moment, entre deux Assembiées Générales, procéder a la nomination à titre provisoire de nouveaux membres, tout en respectant la limite maximale mentionnée ci-dessus.
Les nominations provisoires effectuées par le Comité d'administration sont soumises a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité n'en demeurent pas moins valables.
Lorsqu'un membre du Comité d'administration est nommé en remplacement d'un autre par suite de démission ou décés, il ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Comité d'administration, personnes morales, sont tenus lors de leu nomination de désigner un représentant permanent pour s'y faire représenter. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité d'administration sont révoqués librement par décision collective des associés prise dans les conditions prévues au Titre V des présents statuts.
Les membres du Comité d'administration peuvent prétendre a l'allocation de jetons de présence dont le montant global est décidé et fixé par décision collective des associés prise dans les conditions prévues au Titre V des présents statuts. Les membres du Comité d'administration décident librement de leur répartition entre eux dans les conditions prévues au 3- du présent article.
Par ailleurs, ils peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
2- Le Comité d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et des filiales du Groupe Poclain et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité d'administration exerce également les pouvoirs qui lui sont spécialement dévolus
par les présents statuts.
Est soumise a l'approbation préalable du Comité d'administration, la constitution de tout nantissement, caution, aval, hypotheque ou plus généralement sûreté ou garantie grevant les biens ou droits de la Société.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Le Comité d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns et a ces fins, le Comité d' administration peut déléguer a tout mandataire de son choix, ses pouvoirs de contrle dans la limite des pouvoirs qu'il tient des statuts.
Le Président de la Société est tenu de communiquer a chaque membre du Comité d'administration tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité d'administration arréte les comptes annuels et doit étre informé préalablement par le Président de la Société pour l'établissement du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés et le cas échéant des documents de gestion prévisionnelle.
3 - Le Comité d'administration se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a l'initiative du Président. Toutefois lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de six mois, le tiers au moins des membres du Comité d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.
Les réunions du Comité d'administration ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, les réunions pourront étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Le Président de la Société préside les réunions du Comité d'administration. En son absence, le Comité d'administration désigne le président de séance.
Le Comité d'administration ne délibere valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents. Les membres ne peuvent pas se faire représenter.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage de voix, la voix du Président de la Société est prépondérante.
A 1'issue de chaque réunion, il est dressé un proces-verbal qui est signé par le Président de la Société. Les proces-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siege social.

La Société est dotée de Comités spécialisés, dont le rle est de préparer et de faciliter le travail du Comité d'Administration ainsi que d'éclairer et de nourrir la réflexion de ses membres. Ces Comités réalisent des travaux sur ies sujets entrant dans le périmétre de leurs missions et en font rapport au Comité d'Administration pour lui permettre de prendre toute décision relevant de son domaine d'attribution.
La mise en place de ces Comités spécialisés vise plus généralement à assurer une gouvernance structurée et pérenne de la Société.
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20.1 Regles générales applicables à tous les Comités spécialisés
Les membres des Comités spécialisés sont des membres du Comité d'Administration, nommés par celui-ci sur proposition du Président pour une durée de 3 années. Le Comité d'Administration désigne également l'administrateur qui préside chaque Comité spécialisé. Par dérogation a ce qui précéde et sur proposition du Président, le ou les Directeur(s) Général(ux) peut etre désigné par le Comité d'Administration, pour la durée fixée par le Comité d'Administration, comme membre d'un ou de plusieurs Comités Spécialisés.
Le mandat des membres sortants est renouvelable. Le mandat de tout membre d'un Comité spécialisé prend automatiquement fin en cas de non-renouvellement de son mandat de membre du Comité d' Administration.
Le nombre de membres de chaque Comité spécialisé est compris entre 3 et 8.
Le président de chaque Comité spécialisé présente au Comité d'Administration un rapport écrit et/ou oral sur les travaux réalisés par le Comité spécialisé en question.
Les membres des Comités spécialisés peuvent pour leurs travaux etre assistés ou prendre contact dans l'exercice de leurs attributions avec ies dirigeants de la Société (membres du Comité de direction et/ou experts), aprés en avoir informé le Président de la Société. Ils peuvent également avoir recours à des conseils externes, aux frais de la Société, aprés avoir obtenu l'accord préalable du Président de la Société.
20.2 Comité des rémunérations
Le Président est membre de droit du Comité des rémunérations.
Mission : Le Comité des rémunérations est chargé de fixer la rémunération du Président et du Directeur Général de la Société et d'émettre un avis sur la rémunération des membres du
personnel de direction de la Société et des filiales du Groupe Poclain, que le Comité d'Administration, le Président ou le Directeur Général lui soumet.
Fonctionnement : Le Comité des rémunérations se réunit une fois par an.
20.3 .Comité d'audit
Mission : Le Comité d'audit est chargé :
- D'apprécier l'efficacité des systémes d'évaluation et de contrle des risques financiers et non financiers auxquels font face la Société et les filiales du Groupe Poclain, - De valider les programmes d'audit interne à réaliser soit par le département d'audit interne de la Société, soit par les Commissaires aux Comptes ou tout intervenant ad-hoc, expert dans le domaine a auditer, - De communiquer au Comité d'Administration les points critiques relevés par les audits réalisés et ses recommandations sur les actions a mettre en xuvre pour y remédier.
Fonctionnement : Le Comité d'audit se réunit au moins 3 fois par an. Il est assisté du Secrétaire Général et du responsable de l'Audit Interne de la Société. Il présente au Comité
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d'Administration qui suit chaque session un rapport sur les sujets qu'il a examinés dans le
cadre de ses missions.
20.4 Comité des comptes
Le Président est membre de droit du Comité des comptes.
Mission : Le Comité des comptes est chargé :
- D'examiner les comptes annuels, les options de clture et les observations des Commissaires aux Comptes, avant que les comptes annuels ne soient présentés au Comité d'Administration chargé de les arreter, - De s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour 1'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société, - De vérifier la fiabilité des processus qui concourent a l'établissement des comptes, ainsi que la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, - D'émettre, le cas échéant et confidentiellement, une recommandation sur la désignation ou le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes par 1'Assemblée Générale, - D'apprécier, le cas échéant, l'intérét et l'impact d'un changement de normes comptables.
Fonctionnement : Le Comité des comptes se réunit 1 fois par an. Il est assisté du Directeur Général, du Directeur Financier et du Secrétaire Général de la Société. Les Commissaires aux Comptes de la Société sont invités par le Président a participer a ce Comité. Le Comité des comptes présente au Comité d'Administration chargé d'arreter les comptes annuels de la Société son rapport sur les comptes annuels et les options de clture.
20.5 Comité stratégique
Le Président est membre de droit du Comité stratégique
Mission : Le Comité stratégique :
- Est consulté sur les orientations de la stratégie de la Société et le suivi de sa mise en xuvre, - Est consulté sur le Business Plan de la Société, ses mises a jour et les hypothéses qui les sous-tendent
- Examine les projets de croissance externe et d'investissements susceptibles d'influencer 1'activité de la Société et vérifie dans ce cas que la direction générale suit une démarche de réflexion complte et examine toutes les options possibies, - Communique au Comité d'Administration ses observations sur la stratégie de la Société et ses recommandations éventuelles sur les orientations choisies.
Fonctionnement : Le Comité stratégique se réunit au moins 3 fois par an. Il est assisté du Directeur Général, du Directeur de la Stratégie et du Secrétaire Général de la Société. Il présente au Comité d'Administration qui suit chaque session un rapport sur les sujets qu'il a examinés.
20.6 Comité des nominations et de la gouvernance
Le Comité des nominations et de la gouvernance comprend obligatoirement 2 membres du Comité d'administration appartenant au groupe familial BATAILLE
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Le Président est membre de droit du Comité des nominations et de la gouvernance.
Mission : Le Comité des nominations et de la gouvernance est chargé :
- De veiller au bon fonctionnement du Comité d'Administration et a l'application des régles de gouvernance. A ce titre, il organisera au moins tous les trois ans une évaluation du Comité d'administration, - De définir la composition < cible > du Comité d'Administration en veillant a l'équilibre entre les administrateurs membres du groupe familial BATAILLE et les administrateurs indépendants, ainsi qu'a l'apport de diverses expertises utiles a ses missions et a son fonctionnement (eg. Pilotage stratégique, gestion financiere, gestion d'une entreprise patrimoniale, gestion d'un groupe industriel mondialisé, gestion de 1'innovation, etc.), - De donner un avis sur l'embauche du Directeur Général et le cas échéant de membres de 1'organe de direction (Comité de direction ou Comité exécutif) - De donner, le cas échéant, un avis sur l'embauche par la Société d'un membre du groupe familial BATAILLE ou sur sa nomination comme membre du Comité d'Administration. - D'évaluer, le cas échéant, les mandataires sociaux en faisant appel a des conseils externes
spécialisés,
- D'organiser le renouvellement des membres du Comité d'Administration et la succession des mandataires sociaux, - De veiller a la bonne intégration des nouveaux membres du Comité d'Administration en mettant en place un processus de formation pour leur permettre d'acquérir rapidement une bonne connaissance de la Société, de ses modeles d'affaires et de ses produits.
Fonctionnement : Le Comité des nominations et de la gouvernance se réunit au moins 1 fois par an. Il peut se faire assister par le Secrétaire Général de la Société. Il remet un rapport confidentiel au Comité d'Administration.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des membres du Comité d'administration, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport 1ors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Sauf 1'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux membres du Comité d'administration de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés ainsi qu'a la réunion du Comité d'administration chargée d'arréter les comptes de la Société.

Le cas échéant, les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par 1'article L 2312-76 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes relatives a :
- la transformation de la Société ; - la modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - toutes émissions de valeurs mobilieres donnant ou non accés au capital social ; - la fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - la dissolution; - la nomination des Commissaires aux comptes ; - la nomination, renouvellement, rémunération et révocation des membres du Comité d'administration ; - la ratification des nominations de nouveaux membres du Comité d'administration effectuées a titre provisoire par le Comité d'Administration ; - l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - 1'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - la modification des statuts sauf le transfert de siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe ; - la nomination du Liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Chaque Action A donne droit a trois voix pour les décisions mentionnées au $4 du présent article.
Toutefois, le droit de vote attaché a toutes les actions, sans distinction de leur appartenance a
la catégorie A ou a la catégorie B, entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du méme actionnaire est doublé.
Toutes les décisions collectives des associés modifiant les droits des titulaires d'Actions A nécessitent l'accord préalable de la majorité des voix des associés titulaires d'Actions A présents ou représentés.
1- Décisions prises a une majorité simple
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées au $ 2- et $ 3- du présent article doivent étre adoptées selon les régles de majorité exprimées ci-aprés.
2- Décisions prises a la majorité des deux tiers
Les décisions collectives suivantes sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés : Modification des statuts ;
Augmentation et réduction du capital ; Toutes émissions de valeurs mobiliéres donnant accés ou non au capital de la Société avec ou sans délégation ; Toutes fusions, scissions de la Société et tout apport partiel d'actifs ; Transformation de la Société sauf augmentation des engagements d'un associé ; Toutes décisions relatives à la liquidation de la Société.
3- Décisions prises a l'unanimité
Conformément aux dispositions légales, les décisions collectives suivantes doivent etre adoptées a l'unanimité des associés : - toute augmentation des engagements d'un associé et notamment la transformation de la Société en société de personnes, l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ; - toutes adoptions ou modifications des clauses des statuts mentionnées à 1'article L.227-19 du Code de commerce.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
4- Droits de vote triple
Pour la décision suivante, chaque Action A donnera droit a trois voix, chaque Action B donnera droit a une voix :
Nomination, renouvellement etrévocation desmembresdu Comité d' administration ;
A l'issue du délai de quatre (4) ans visé au deuxiéme alinéa du présent article 25 et dans le cas spécifique de la décision de nomination, de renouvellement et de la révocation des membres du Comité d'administration, chacune des actions A détenue par un actionnaire concerné donnera alors droit a son titulaire a six (6) voix.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation par correspondance.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier recommandé, adressés avec accusés de réception, etc), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, DHL, courrier recommandé adressé avec accusé de réception, etc). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président de la Société au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 5% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée soit par lettre simple, soit par télécopie ou e-mail ou par tous autres moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire qui lui sera adressé avec la convocation. Tout associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Le pouvoir peut etre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée.
En cas de consultation par correspondance, le Président constate dans un procés-verbal la réponse de chaque associé et indique le résultat du vote. Le procs-verbal de consultation par correspondance est signé par le Président et inséré au registre spécial.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice, qui sont arrétés par le Comité d'administration.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Le Président informe par tous moyens le ou les commissaire(s) aux comptes de l'arrété des comptes et lui/leur transmet dans un délai raisonnable tous les documents nécessaires à 1'établissement de ses/leurs rapports.

1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'a ce que la réserve légale soit égale au dixiéme du capital social de la Société.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application des dispositions légales et statutaires, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi ou de reporter a nouveau.
2. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter la collectivité des associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par décision de la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues au titre 5 des présents statuts, est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra &tre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du code de commerce.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de 1'article L. 225-248 du code de commerce.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme dans les conditions légales et sur décision collective des associés prise selon les dispositions du titre 5 des présents statuts.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs, cette nomination met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Modification suite AGM du 26 mai 2021

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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