POCLAIN
Acte du 22 mars 2022
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 50595 Numero SIREN : 492 401 187
Nom ou denomination : POCLAIN
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2022 sous le numero de depot 2116
"Copic certifiee contonme a l'original RECU LE Le Président"
POCLAIN 2 2 MAR.2022 SREFFIER
iege social : Roate de Compigne - VERBERMM£R@)DE COMPiEGNE RCS COMPIEGNE 492 401 187 SIRET: 492 401 187 00017
DEPOSE LE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 50595 Numero SIREN : 492 401 187
Nom ou denomination : POCLAIN
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2022 sous le numero de depot 2116
"Copic certifiee contonme a l'original RECU LE Le Président"
POCLAIN 2 2 MAR.2022 SREFFIER
iege social : Roate de Compigne - VERBERMM£R@)DE COMPiEGNE RCS COMPIEGNE 492 401 187 SIRET: 492 401 187 00017
DEPOSE LE
PROCES-VERBAL 2 2 MAR.2022 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Tribunal de Commerc die Compigne DU 15 MARS 2022 No e Greffie
L'an deux mil vingt-deux, le 15 mars, a 10 h 30 heures,
les actionnaires de la société POCLAIN, société par actions simplifiée au capital de 38 018 760 £ divisé en 316 823 actions, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire sur convocation du comité d'administration adressée le 25 février 2022 a tous les actionnaires.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Laurent BATAILLE en sa qualité de Président.
M. Jérme BATAILLE et M. Jean HEREN, représentant du FCPE Poclain sont appelés comme scrutateurs.
Mme Agnés QUERE est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprés la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possédent ou représentent .36...36. actions sur les 316 823 composant le capital social. Plus du quart du capital social étant représenté, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120 £) par voie de rachat par la Société d'un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A en vue de leur annulation ;
Modification de l'Article 7 des Statuts de la Soei6té :
Délégation de pouvoirs consentie au Président à l'effet de racheter un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A, d'annuler lesdites actions A rachetées et de modifier corrélativement les Statuts de la Société ;
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
La feuille de présence.
Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, La copie de la lettre de convocation des actionnaires, Le rapport du président approuvé par le comité d'administration, Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social, Le texte des résolutions, La liste des actionnaires.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent étre communiqués a l'assem- blée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social quinze jours avant la réunion.
Toutes les formalités légales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont
été effectuées.
Aprés présentation du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont de mandées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolu- tions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120£) par voie de rachat par la Société d'un nombre maximum de soixante- quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A en vue de leur annulation)
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président approuvé par le Comité d'administration, et aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commis- saires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de com- merce, décide d'approuver la réduction du capital social de la Société d'un montant total maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120e) pour le ramener de trente-huit mil- lions dix-huit mille sept cent soixante euros (38.018.760,00 £) a vingt-huit millions neuf cent sept mille six cent quarante euros (28 907 640 £) par voie de rachat par la Société d'un nombre maxi- mum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A de la Société en vue de leur annulation conformément a 1'article L. 225-207 du Code de commerce.
Le prix de rachat unitaire des actions A sera de neuf cent trente-cinq euros (935 £), soit un prix de rachat total maximum de soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille huit cent dix euros (70 990 810 £) en cas de rachat par la Société du nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A. Le paiement du prix des actions A rachetées par la Société se fera en numéraire, payable par versement en especes et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les cédants des actions A ou certains d'entre eux a l'encontre de la Société et interviendra en intégralité a la date du rachat par la Société desdites ac- tions A.
- 2 -
Le prix de rachat unitaire des actions A payé par la Société viendra réduire le capital social de la Société a hauteur de la valeur nominale d'une action A égale à cent vingt euros (120,00 £) et le solde du prix de rachat unitaire, soit le montant de huit cent quinze euros (815 £), sera imputé sur le compte < Report à nouveau > de la Société.
La présente décision de l'assemblée générale extraordinaire est prise sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :
(i) La constatation de l'absence d'opposition des créanciers de la Société à l'expiration du délai de vingt (20) jours calendaires a compter de la date du dépôt au greffe du Tribunal de com- merce de Compiégne du procés-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire ou, en cas d'une telle opposition d'un ou plusieurs créanciers de la Société, du rejet sans conditions de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou bien de leur levée par le remboursement de la ou des créances concernées ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans 1es conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; et
(ii) L'adoption sans modification des résolutions soumises à l'approbation des associés de la So- ciété détenteurs des actions A réunis le 15 mars 2022 a 9h30 au siege social en Assemblée spéciale.
L'an deux mil vingt-deux, le 15 mars, a 10 h 30 heures,
les actionnaires de la société POCLAIN, société par actions simplifiée au capital de 38 018 760 £ divisé en 316 823 actions, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire sur convocation du comité d'administration adressée le 25 février 2022 a tous les actionnaires.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Laurent BATAILLE en sa qualité de Président.
M. Jérme BATAILLE et M. Jean HEREN, représentant du FCPE Poclain sont appelés comme scrutateurs.
Mme Agnés QUERE est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprés la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possédent ou représentent .36...36. actions sur les 316 823 composant le capital social. Plus du quart du capital social étant représenté, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120 £) par voie de rachat par la Société d'un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A en vue de leur annulation ;
Modification de l'Article 7 des Statuts de la Soei6té :
Délégation de pouvoirs consentie au Président à l'effet de racheter un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A, d'annuler lesdites actions A rachetées et de modifier corrélativement les Statuts de la Société ;
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
La feuille de présence.
Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, La copie de la lettre de convocation des actionnaires, Le rapport du président approuvé par le comité d'administration, Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social, Le texte des résolutions, La liste des actionnaires.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent étre communiqués a l'assem- blée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social quinze jours avant la réunion.
Toutes les formalités légales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont
été effectuées.
Aprés présentation du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont de mandées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolu- tions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120£) par voie de rachat par la Société d'un nombre maximum de soixante- quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A en vue de leur annulation)
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président approuvé par le Comité d'administration, et aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commis- saires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de com- merce, décide d'approuver la réduction du capital social de la Société d'un montant total maximum de neuf millions cent onze mille cent vingt euros (9 111 120e) pour le ramener de trente-huit mil- lions dix-huit mille sept cent soixante euros (38.018.760,00 £) a vingt-huit millions neuf cent sept mille six cent quarante euros (28 907 640 £) par voie de rachat par la Société d'un nombre maxi- mum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A de la Société en vue de leur annulation conformément a 1'article L. 225-207 du Code de commerce.
Le prix de rachat unitaire des actions A sera de neuf cent trente-cinq euros (935 £), soit un prix de rachat total maximum de soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille huit cent dix euros (70 990 810 £) en cas de rachat par la Société du nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A. Le paiement du prix des actions A rachetées par la Société se fera en numéraire, payable par versement en especes et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les cédants des actions A ou certains d'entre eux a l'encontre de la Société et interviendra en intégralité a la date du rachat par la Société desdites ac- tions A.
- 2 -
Le prix de rachat unitaire des actions A payé par la Société viendra réduire le capital social de la Société a hauteur de la valeur nominale d'une action A égale à cent vingt euros (120,00 £) et le solde du prix de rachat unitaire, soit le montant de huit cent quinze euros (815 £), sera imputé sur le compte < Report à nouveau > de la Société.
La présente décision de l'assemblée générale extraordinaire est prise sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :
(i) La constatation de l'absence d'opposition des créanciers de la Société à l'expiration du délai de vingt (20) jours calendaires a compter de la date du dépôt au greffe du Tribunal de com- merce de Compiégne du procés-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire ou, en cas d'une telle opposition d'un ou plusieurs créanciers de la Société, du rejet sans conditions de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou bien de leur levée par le remboursement de la ou des créances concernées ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans 1es conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; et
(ii) L'adoption sans modification des résolutions soumises à l'approbation des associés de la So- ciété détenteurs des actions A réunis le 15 mars 2022 a 9h30 au siege social en Assemblée spéciale.
DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'Article 7 des Statuts de la Société)
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la premiére résolution de la présente assemblée générale extraordinaire, de la réalisation des conditions qui y sont prévues et de la réalisation effective de la réduction du capital social de la Société telle que décidée aux termes de ladite premiére résolution, décide de modifier comme suit l'Article 7 des statuts :
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de vingt-huit millions neuf cent sept mille six cent quarante euros (28 907 640 £) divisé en deux cent quarante mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (240 897) actions de cent-vingt euros (120 £) chacune, entiérement libérées. >
La présente résolution est adoptée a ......?tiri. It
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de vingt-huit millions neuf cent sept mille six cent quarante euros (28 907 640 £) divisé en deux cent quarante mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (240 897) actions de cent-vingt euros (120 £) chacune, entiérement libérées. >
La présente résolution est adoptée a ......?tiri. It
TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Président à l'effet de racheter un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A, d'annuler lesdites actions A rachetées et de modifier corrélative- ment les Statuts de la Société
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption des premiere et deuxiéme résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire, décide de déléguer au Président, sous réserve de la réalisation des conditions prévues aux termes de la premiere résolution susvisée, tous pouvoirs a l'effet de procéder au rachat par la Société d'un nombre maximum de soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (75 926) actions A selon les termes et dans les conditions, notamment de prix, approuvés par ladite premiére résolution et d'annuler les actions A ainsi rachetées sans délai a compter de la date de leur rachat.
Le Président disposera de tous pouvoirs pour signer tous documents et accomplir tous actes et for- malités pour effectuer les opérations de rachat et d'annulation des actions A susvisées et pour réali- ser la réduction du capital social de la Société à l'issue desdites opérations, et notamment pour mo- difier l'Article 7 des Statuts de la Société conformément a la deuxiéme résolution.
La présente résolution est adoptée a .-
+=+=+=+
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Greffe du tribunal de commerce de COMPIEGNE 2 rue du Dahomey,60200 COMPIEGNE 09:00 - 12:00, 14:00 - 16:00 Téléphone : 03 44 38 51 51 www.greffe-tc-compiegne.fr -www.infogreffe.fr
EXTRA/PC1/2006 B 50595
POCLAIN HYDRAULICS A L'ATTENTION DE SOPHIE DELAUNAY ROUTE DE COMPIÉGNE 60410 VERBERIE
Nos références : PC1/2006 8 50595
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée POCLAIN
ROUTE DE COMPIEGNE 60410 VERBERIE
SIREN : 492 401 187
N° de gestion : 2006 B 50595
Le greffier soussigné constate le 15/03/2022 le dépt, enregistré sous le numéro 2022/1934, des actes et pieces suivants :
- Proces-verbal d'assemblée - 15/03/2022
. Réduction du capital social - sous conditions suspensives
Récépissé délivré le 15/03/2022
l'un des greffiers associés Maitre Fabrice BERNARD
SELARL FABRICE BERNARD SIREN : 484 854 989 R.C.S.COMPIEGNE - N* TVA intracommunautaire : FR24484854989 IBAN : FR7618706000009243140022114 AGRIFRPP887
Le Président disposera de tous pouvoirs pour signer tous documents et accomplir tous actes et for- malités pour effectuer les opérations de rachat et d'annulation des actions A susvisées et pour réali- ser la réduction du capital social de la Société à l'issue desdites opérations, et notamment pour mo- difier l'Article 7 des Statuts de la Société conformément a la deuxiéme résolution.
La présente résolution est adoptée a .-
+=+=+=+
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Greffe du tribunal de commerce de COMPIEGNE 2 rue du Dahomey,60200 COMPIEGNE 09:00 - 12:00, 14:00 - 16:00 Téléphone : 03 44 38 51 51 www.greffe-tc-compiegne.fr -www.infogreffe.fr
EXTRA/PC1/2006 B 50595
POCLAIN HYDRAULICS A L'ATTENTION DE SOPHIE DELAUNAY ROUTE DE COMPIÉGNE 60410 VERBERIE
Nos références : PC1/2006 8 50595
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée POCLAIN
ROUTE DE COMPIEGNE 60410 VERBERIE
SIREN : 492 401 187
N° de gestion : 2006 B 50595
Le greffier soussigné constate le 15/03/2022 le dépt, enregistré sous le numéro 2022/1934, des actes et pieces suivants :
- Proces-verbal d'assemblée - 15/03/2022
. Réduction du capital social - sous conditions suspensives
Récépissé délivré le 15/03/2022
l'un des greffiers associés Maitre Fabrice BERNARD
SELARL FABRICE BERNARD SIREN : 484 854 989 R.C.S.COMPIEGNE - N* TVA intracommunautaire : FR24484854989 IBAN : FR7618706000009243140022114 AGRIFRPP887