Acte du 24 février 2010

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TO UL O USE

FLOGUI - URBAN Dénomination :

2009D00048 n° de gestion :

510 191 695 n° d'identification :

n° de dépot : A2010/002992

1286198 24/02/2010 Date du dépot :

Piece : acte sous seing privé du 14/12/2009

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Monsieur Samuel NGALLE, demeurant 28, rue de Caumont - 31500 TOULOUSE, né le 25 juillet 1959 a LAMBA (CAMEROUN), marié avec Madame Brigitte NGALLE née COUDERC depuis le 23 novembre 1996, sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat recu par Maitre SARRADET, notaire a TOULOUSE, le 25 octobre 1996, et de nationalité francaise,

La Société FLOGUI PROMOTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est sis 76, allées Jean Jaures - 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE (31), sous le numéro 452 957 327,

Représentée par Monsieur Samuel NGALLE, és-qualités de Président,

d'une part, Ci-aprés dénommés "les Cédants",

Et :

La Société MATEA, Société A Responsabilité Limitée au capital de 784.510 euros, dont le siége social est sis 24, avenue Georges Pompidou - 31130 BALMA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE (31), sous le numéro 488 318 486,

Représentée par Monsieur Bruno CAVAGNE, és-qualités de gérant,

d'autre part, Ci-aprés dénommée "Ie Cessionnaire"

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui

suit :

Suivant acte sous seing privé en date, a TOULOUSE (31), du 15 décembre 2008, il a été constitué une Société Civile de Construction Vente dénommée SCI FLOGUI-URBAN, au capital de 2.000 euros, dont le siege social est fixé 76, allées Jean Jaures - 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE (31).) sous le numéro 510 191 695, laquelle sera ci-aprés dénommée, dans le corps des présentes, < la Société >

Un extrait K-bis de la Société demeurera ci-annexé (piéce annexe n° 1.

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Une copie des statuts de la Société demeurera ci-annexée (piece annexe n° 2

a) Capital social - Durée - Exercice social -- Siege social - Agrément des cessions de parts sociales

Le capital de la Société, divisé en 200 parts sociales de 10 euros nominal chacune, est actuellement réparti comme suit :

SoCiété FLOGUI PROMOTION SAS. 198 parts sociales Monsieur Samuel NGALLE . 2 parts sociales

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social ... 200 parts sociales

Les Cédants détiennent donc, bien légitimement, les 200 (deux cents) parts sociales composant le capital social de la Société pour les avoir recues lors de leurs apports en numéraire effectués lors de la constitution.

La Société a été constituée pour une durée de 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 19 janvier 2009

La Société a pour date d'arreté des comptes le 31 décembre de chaque année

Son siége social est également le lieu de son principal établissement.

En vertu de l'article 13 des statuts, les cessions de parts sociales à des tiers étrangers a la Société sont soumises a l'agrément des associés statuant à l'unanimité

b) Administration de la Société

La Société est actuellement dirigée par Monsieur Samuel NGALLE en qualité de gérant.

c) Objet social

Conformément a l'article 2 de ses statuts, la Société a pour objet :

l'acquisition de terrains, droits immobiliers, droits à construire: et la construction d'immeubles neufs en vue de la revente : la vente en totalité ou par fractions, avant ou aprés achévement, des constructions ainsi édifiées ;

la location des iots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut également avoir une activité de location des immeubles ou fractions d'immeubles en immobilisation, dés lors

que celle-ci reste accessoire a la vente : et généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres ou financieres susceptibles

de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractére civil.

Les Cédants déclarent que la Société a été constituée en vue de réaliser un programme

immobilier sis 48 bis avenue des Etats-unis a TOULOUSE, comprenant un ensemble de 41 logements et 285,95 m2 de commerce d'une surface hors xuvre nette de 3.652,75 m2

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d)_ Terrains - Immeubles

Les Cédants déclarent que la Société n'est propriétaire d'aucun terrain ou autre bien immobilier.

e) Contrats)

Les Cédants déclarent que la Société n'est partie a aucun contrat

f) : Résultats - Comptes sociaux

La Société n'a pas clos d'exercice social a la date de signature des présentes et n'a donc pas établi de comptes sociaux

Elle cloturera son premier exercice social le 31 décembre 2009.

g) Salariés

La Société n'emploie pas de salariés

x x x

Toutes les déclarations qui précédent sont certifiées exactes et sincéres par les Cédants qui

reconnaissent qu'elles sont toutes essentielles et déterminantes pour le Cessionnaire.

Ceci exposé, il est convenu et arreté ce qui suit :

Par les présentes, les Cédants cédent et transportent au Cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit habituelles en pareille matiere, 100 (cent) parts sociales de 10 (dix) euros nominal chacune, numérotées de 101 a 200, leur appartenant dans le capital

social de la Société, de la facon suivante :

La Société FLOGUI PROMOTION céde 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts sociales,

numérotées de 101 a 198, lui appartenant, a la Société MATEA,

Monsieur Samuel NGALLE céde les 2 (deux) parts sociales, numérotées 199 et 200, lui

appartenant, a la Société MATEA,

Les Cédants déclarent etre pleinement propriétaires des parts sociales, objet de la présente cession.

Toutes les parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, servitude ou autres.

En outre, leur disposition ne fait l'objet d'aucune restriction qu'elle qu'en soit la nature, hormis l'agrément stipulé ci-dessus en préambule.

Le Cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.

Le Cessionnaire aura seul droit aux résultats sociaux attachés auxdites parts sociales a compter de ce jour, au titre des résultats de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global et forfaitaire de 1.000 (mille) euros au total, soit 10 euros par part sociale, que le Cessionnaire a payé aux Cédants, comme suit :

a concurrence de 980 (neuf cent quatre-vingt) euros a la Société FLOGUI PROMOTION qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance,

à concurrence de 20 (vingt) euros à Monsieur Samuel NGALLE qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance

Conformément a l'article 13 des statuts, la présente cession de titres doit etre agréée a l'unanimité des associés.

Aux termes d'un acte sous-seing privé conclu un instant avant la signature des présentes, les associés ont décidé a 1'unanimité d'autoriser la présente cession de parts sociales et d'agréer le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.

Aux termes d'un acte sous-seing privé conclu un instant avant la signature des présentes, les associés ont décidé a l'unanimité de :

nommer Monsieur Bruno CAVAGNE en qualité de gérant de la Société, a compter du 14 décembre 2009,

transférer le siege social de la Société du 76 allées Jean Jaurés - 31000 TOULOUSE au 24 avenue Georges Pompidou - 31130 BALMA, a compter du 14 décembre 2009.

Aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 7 août 2008, Monsieur et Madame Jacques BERTRAND demeurant 25 rue Clausade - 31000 TOULOUSE ont cédé a la Société FLOGUI PROMOTION, ou a toute personne qu'elle entendra se substituer, sous diverses conditions suspensives, un terrain a batir situé 48 bis avenue des Etats-Unis et 61 avenue de Fronton a TOULOUSE, figurant au cadastre sous les références suivantes :

Préf. Numéro Contenance Sect. Lieudit 830 AP 48 bis avenue des Etats-Unis 302 10 a et 22 ca

Une copie de l'acte de cession sous conditions suspensives en date du 7 aoat 2008 demeurera ci-annexée (piece annexe n°3).

Aux termes d'un avenant audit acte sous-seing privé en date des 30 mars et 9 avril 2009, les parties ont décidé de proroger la validité du compromis de vente, initialement fixé au 28 février 2009, au 31 aout 2009 pour la signature de l'acte authentique.

Monsieur Samuel NGALLE déclare faire son affaire et se porte fort de la prorogation du délai de validité du compromis de vente susvisé et de la substitution de la Société SCI FLOGUI- URBAN a la Société FLOGUI PROMOTION dans le bénéfice de ladite vente.

Il est ici précisé que la Commune de TOULOUSE a autorisé le 16 février 2009, le transfert a la Société FLOGUI PROMOTION, du permis de construire accordé le 21 février 2007 a la SNC MARIGNAN, lequel autorise la construction d'un ensemble de 41 logements et 285,95 m2 d'une surface hors xuvre nette de 3.652,75 m2 sur le terrain, objet de la vente conditionnelle susvisé.

Une copie dudit permis de construire et de l'arrété de transfert de permis de construire demeurera ci-annexée (piéce annexe n°4).

Monsieur Samuel NGALLE déclare faire son affaire et se porte fort de la substitution de la Société SCI FLOGUI-URBAN a la Société FLOGUI PROMOTION dans le bénéfice des permis de construire susvisés.

Les Cédants garantissent qu'entre la date d'immatriculation de la société et la date des présentes, la Société n'a réalisé que des opérations de gestion courante a des conditions normales non susceptibles de modifier la situation de la Société telle qu'elle résulte de l'ensemble des déclarations ci-dessus.

En particulier, les Cédants garantissent qu'entre la date d'immatriculation de la société et la date des présentes, la Société n'a réalisé aucun investissement et n'a contracté aucun

engagement financier.

Les Cédants déclarent :

- que la part sociale cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure ou d'aucune restriction d'ordre légal ou contractuel susceptible de faire obstacle a cette cession

Les Cédants et le Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure collective et ne sont pas en état de cessation des paiements,

- qu'ils sont .habituellement résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

Pour la perception des droits d'enregistrement, les Cédants déclarent que les parts sociales objet du présent acte représentent des apports en numéraires effectués à la Société.

Ils précisent également que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code Générai des Impts.

Les droits d'enregistrement sont à la charge du Cessionnaire qui s'y oblige.

Compte tenu de l'abattement égal, pour chaque part sociale, au rapport entre 23.000 euros et le nombre total de parts composant le capital de la Société, la présente cession sera soumise au droit fixe de 25 euros

Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, et reconnaissent avoir été informés par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

Pour toutes contestations qui s'éléveraient entre les parties, relativement a l'interprétation et a l'exécution des présentes, les soussignés s'engagent a se rapprocher aux fins de tenter de trouver une solution amiable et rapide au litige les opposant. A défaut, le litige sera porté devant la juridiction compétente.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par l'inscription de la présente cession sur le registre des associés tenu par la société conformément à l' article 1865 du Code Civil.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence,

seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité

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Pour tout ce qui concerne les présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeure et siége social respectifs telles qu'énoncées en téte du présent acte.

Fait a BALMA Le 14 décembre 2009 En 7 originaux

Les Cédants

Pour la Société FLOGUI PROMOTION (1) Samuel NGALLE (2)

SamueI NGALLE Président

Le Cessionnaire

Pour la Société MATEA (3)

Bruno CAVAGNE Gérant

u

0

r signature des mentions manuscrites Enregistré a : S.LE. DE TOULOUSE SUD EST Le 12/02/2010 Rordereau n*2010/234 Case n*9 Fxt 1933 Enregistrement : 25 € Penalites : 38 : : vingt-huiteuros Total liquide Montant regu : vingt-hait euros

Le Cor troleur