CAP BRICOLAGE
Acte du 17 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : RODEZ
Code greffe : 1203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00413 Numero SIREN : 888 011 608
Nom ou dénomination : CAP EXPLOITATION
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2020 sous le numero de dep8t 5667
CAP BRICOLAGE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 162.000 euros Siége social : 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau 353 936 057 RCS Rodez Numéro INSEE 353 936 057 00036
CAP EXPLOITATION Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siege social : 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau 888 011 608 RCS Millau Numéro INSEE 888 011 608 00013
AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. CAP BRICOLAGE et CAP EXPLOITATION,sus-désignées, ont établi le 6 novembre 2020, a Millau, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu a l'article 210 B du Code général des impôts en matiere fiscale.
La société CAP BRICOLAGE étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société CAP EXPLOITATION, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié.
2. Aux termes de ce projet,CAP BRICOLAGE ferait apport a CAP EXPLOITATION de sa branche complete et autonome d'activité d'exploitation d'un magasin de bricolage sous l'enseigne M. BRICOLAGE a Millau.
3. Les comptes de CAP BRICOLAGE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés au 31/12/2019, date de clture du dernier exercice social de la société apporteuse. S'agissant de CAP EXPLOITATION, créée depuis le 13/08/2020, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort a la
date du projet d'apport partiel d'actif.
4. Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous controle commun, conformément a la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), l'évaluation faite sur la base des valeurs nettes comptables aboutit a une valeur des éléments d'actif apportés égale a 2.375.251 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 1.268.396 euros, soit un actif net apporté égal a 1.106.855 euros.
5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par CAP BRICOLAGE, il sera attribué a CAP BRICOLAGE 1.106.855 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par CAP EXPLOITATION, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés.
La valeur des actions de CAP EXPLOITATION étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par CAP BRICOLAGE et la valeur nominale des actions créées par CAP EXPLOITATION a titre d'augmentation de son capital.
Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
6. CAP EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la dernire des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 01/01/2020.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de CAP EXPLOITATION.
7. L'apport consenti par CAP BRICOLAGE et l'augmentation de capital de CAP EXPLOITATION qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Agrément de la société M. Bricolage de la société bénéficiaire :
- Approbation de l'apport par les assemblées générales des sociétés concernées.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des
conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse a la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.
La société CAP BRICOLAGE sera solidairement tenue avec la société CAP EXPLOITATION des
dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de RODEZ au nom de CAP EXPLOITATION et de CAP BRICOLAGE,le 16 novembre 2020.
Pour avis.
Le Président de CAP BRICOLAGE, Le Président de CAP EXPLOITATION.
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS DE
LA SOCIETE CAP BRICOLAGE SAS A LA SOCIETE CAP EXPLOITATION SAS
DE SA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE DE MAGASIN M. BRICOLAGE
Le 6 novembre 2020
ENTRE LES SOUSSIGNEES
1. La société SAS CAP BRICOLAGE, société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 162.000 euros, ayant son siége social sis 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rodez sous le numéro 353 936 057 représentée par Monsieur
Gilles MONIN, en sa qualité de Président
D'UNE PART,
ET
2. La société CAP EXPLOPITATION, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 100 euros dont le siége social se situe au 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau, immatriculée n° 888 011 068 RCS Rodez, représentée par son Président,la société MC BRICOLAGE, elle-meme représentée par son gérant M. Denis MONIN ayant tout pouvoir a l'effet des présentes,
D'AUTRE PART,
Les soussignés étant désignés individuellement par la < Partie > et collectivement par les < Parties >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
I. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société CAP BRICOLAGE entend faire apport de son activité de magasin de Bricolage, exploité au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau (ci-aprés l'< Activité Apportée >), branche d'activité compléte et autonome,a CAP EXPLOITATION (ci-aprés l'< Apport >).
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de 1'article L 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société CAP BRICOLAGE a la société CAP EXPLOITATION laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la branche d'Activité Apportée.
CAP BRICOLAGE détenant la totalité des actions de CAP EXPLOITATION depuis la création de
ladite société et s'engageant a détenir la totalité des actions jusqu'a la réalisation de l'Apport, l'Apport sera soumis au régime simplifié prévu a l article L236-22 alinéa 2 du Code de Commerce.
Ainsi, cet Apport est dispensé de :
V Approbation par l'assemblée générale des associés des Parties V Etablissement des rapports par les Présidents des Parties V Nomination d'un commissaire a la scission ou aux apports
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II. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. Société apporteuse : CAP BRICOLAGE
La société CAP BRICOLAGE est une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Tribunal de Commerce de Millau de sous le numéro 353 936 057. Son président est M. Gilles MONIN.
La société a été immatriculée le 26 mars 1990 et sa durée expirera le 25 mars 2089.
La société a cl6turé son dernier exercice le 31 décembre 2019
Son capital social est fixé a la somme de 162.000 euros. I1 est divisé en 10.125 actions de 16 euros de
valeur nominale chacune.
La société a son siége social au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau.
Son objet social est :
L'achat, la vente d'articles de jardinage, décoration de tous matériels, outillages et matériaux nécessaires a l'exécution de petits travaux ménagers, fourniture de matériels de construction, de premier xuvre et second xuvre, appareils ménagers, fourniture de produits agricoles et généralement tout ce qui se rattache au bricolage
CAP BRICOLAGE exploite un magasin Mr. Bricolage à Millau. Elle est propriétaire des murs dans lequel le magasin est exploité.
2. Société bénéficiaire : CAP EXPLOITATION
La société CAP EXPLOITATION est une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Tribunal de Commerce de Rodez sous le numéro 888 011 608. Son président est la société MC BRICOLAGE SARL représentée par son gérant M. Denis MONIN.
La s0ciété a été immatriculée le 13/08/2020 et sa durée expirera le 13/08/2119.
La société n'exerce aucune activité.
Elle a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'achat, la vente d'articles de jardinage, décoration de tous matériels, outillages et matériaux nécessaires a l'exécution de petits travaux ménagers, fourniture de matériels de construction, de premier xuvre et second xuvre, appareils ménagers, fourniture de produits agricoles et généralement tout ce qui se rattache au bricolage
et plus généralement, la réalisation de toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, financiéres, juridiques, mobilieres, immobiliéres, civiles ou commerciales, se rattachant aux activités mentionnées ci-dessus ou a toutes autres activités similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Son capital social est fixé a la somme de 100 euros. 1l est divisé en 100 actions de 1 euro de valeur nominale chacune entiérement libérées. La totalité des actions est détenue par CAP BRICOLAGE.
La société a son siége social au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau
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La société a été constituée en vue d'exploiter le magasin M. Bricolage de Millau.
III. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
CAP BRICOLAGE est propriétaire du bien immobilier au sein duquel le magasin M. Bricolage est exploité aprés avoir levé l'option d'achat du crédit-bail immobilier conclu avec les sociétés BPCE Lease Immo et BPI France Financement, le 24 juillet 2020 par devant Me Geoffrey SANCHEZ, notaire associé
de la SELARL Office Notarial de l'Audacieuse titulaire d'un office notarial à Magalas.
L'opération d'Apport intervient a l'occasion d'une restructuration et d'une rationalisation du patrimoine détenu par CAP BRICOLAGE. CAP BRICOLAGE exploite le magasin M. Bricolage de Millau.
L'objectif poursuivi par cette restructuration est d'améliorer la visibilité des comptes du magasin de bricolage en distinguant l'immobilier de l'exploitation du magasin.
A 1'issue de l'Apport, CAP EXPLOITATION exploitera le magasin M. Bricolage et changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE_> et CAP BRICOLAGE détiendra l'immobilier au sein duquel le magasin est exploité et changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE IMMOBILIER >.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Lc3 comptcs dc CAP BRICOLAGE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date 31 décembre 2019 (Annexe IV). Une situation intermédiaire a été arrétée le 31 juillet 2020.
V. REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, CAP EXPLOITATION procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront intégralement attribuées a CAP BRICOLAGE.
Il a été convenu que l'entrée en jouissance aura lieu a la création desdites actions.
VI. METHODES D'EVALUATION
CAP BRICOLAGE détient avant l'Apport la totalité des actions de CAP EXPLOITATION, et détiendra a 1'issue de l'Apport la totalité des actions de CAP EXPLOITATION.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PCG, l'Apport est obligatoirement évalué a sa valeur nette comptable.
Les éléments d'actif et de passif composant la branche d'Activité Apportée de la société CAP BRICOLAGE sont transmis a CAP EXPLOITATION a la valeur nette comptable telle que ressortant du bilan de la société CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
PLAN GENERAL :
Les conventions seront divisées en huit parties :
la premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par CAP BRICOLAGE a CAP EXPLOITATION ; la deuxiéme, relative aux conditions suspensives, a la Date de Réalisation et la propriété ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'Apport ; la quatriéme, relative a la rémunération de l'Apport ;
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la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de CAP BRICOLAGE ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septiéme, relative aux dispositions diverses ; la huitiéme, relative aux annexes.
PARTIE I - APPORT PARTIEL D'ACTIF DE CAP BRICOLAGE A CAP EXPLOITATION
Monsieur Gilles MONIN, agissant au nom et pour le compte de CAP BRICOLAGE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a la partie II, a CAP EXPLOITATION, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Denis MONIN, és-qualité :
de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de CAP BRICOLAGE tels qu'ils existaient au 31 décembre 2019 et avec les résultats actif et passif des opérations réalisées entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés et l'Activité Apportée.
1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits a leur valeur comptable dans les écritures de la CAP EXPLOITATION.
1. Actifs transférés
1.1. Valorisation des éléments d'actifs transmis
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Le détail des éléments d'actifs apportés est joint en Annexe 1.1
1.2. Description des actifs transférés
Les actifs apportés sont liés directement a l'Activité Apportée.
Les actifs apportés comprennent notamment :
La clientele, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif au magasin M. Bricolage ; La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant ; Le nom commercial CAP BRICOLAGE ; L'assemblée générale de CAP EXPLOITATION a la Date de Réalisation prévoira une modification de la dénomination sociale de CAP EXPLOITATION en < CAP BRICOLAGE >. La société apporteuse changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE IMMOBILIER >.
Les archives techniques, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a CAP BRICOLAGE et se rapportant a l'exploitation du magasin M. Bricolage ; Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, marchés et engagements qui ont été conclus ou pris par CAP BRICOLAGE en vue de lui permettre l'exploitation du magasin sous l'enseigne
M. Bricolage et dont une liste est jointe en Annexe 1.1. a) ; Les contrats de travail des salariés attachés a l'exploitation du magasin M. Bricolage ainsi que tous les droits et obligations y attachés. La liste des salariés transférés est jointe en Annexe 1.1. b) ; Les logiciels ; Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation du magasin M. Bricolage.
Aucun bien immobilier n'est transmis.
CAP BRICOLAGE est propriétaire du bien immobilier situé 51 bis chemin de Salelles,ZAC du Cap de Crés - 12100 Millau au sein duquel est exploité le magasin de bricolage. Les Parties signeront a la Date de Réalisation de l'Apport un bail commercial d une durée de 9 années.
2. Passif transmis
CAP EXPLOITATION prendra en charge et acquittera, au lieu et place de CAP BRICOLAGE, le passif propre a l'Activité Apportée au 31 décembre 2019, se décomposant comme suit :
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Il est expressément convenu que la société apporteuse restera solidaire du passif transmis a la société bénéficiaire.
MC BRICOLAGE, associé unique de CAP BRICOLAGE, détient une créance en compte courant d'associé dont le montant au 31 décembre 2019 s'éléve a 675.608 £. Cette avance a été consentie dans le but de soutenir financiérement la société CAP BRICOLAGE, qui rencontrait des difficultés de trésorerie pour s'acquitter des loyers du crédit-bail immobilier. Cette dette n'étant pas rattachée à l'exploitation de l'activité du magasin mais au financement de l'immeuble exclu de l'apport, il est expressément convenu entre les Parties qu'elle ne sera pas transmise a la société bénéficiaire de l'apport.
De méme, M. Gilles MONIN détient sur la société CAP BRICOLAGE un compte courant d'associé s'élevant au 31 décembre 2019 a la somme de 1.585 £. M. Gilles MONIN n'étant plus associé au sein de la société CAP EXPLOITATION et n`exercant plus de mandat social directement au sein de ladite société, Iavance en compte courant n est pas transférée.
En cas de refus de la Banque Populaire Occitanie de transférer le prét n*08733480 en date du 7/9/2016 pour un montant de 110.000 £, et dont le capital restant dû au 31/12/2019 s'éléve a 64.042 euros, les Parties conviennent que CAP BRICOLAGE aura dans les comptes de CAP EXPLOITATION une avance en compte courant d associé d'un montant égal au capital restant dû a la Date de Réalisation.
CAP EXPLOITATION remboursera cette avance selon le méme échéancier que le prét consenti par la Banque Populaire Occitanie. Un contrat sera rédigé en ce sens a la Date de Réalisation.
CAP EXPLOITATION reprendra également les engagements hors bilan mentionnés en Annexe 2
3. Actif net transmis
L'actif apporté s'élevant a 2.375.251euros et le passif pris en charge a 1.268.396 euros, l'actif net transmis ressort a 1.106.855 euros.
La société CAP BRICOLAGE n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de réglement amiable.
PARTIE II - PROPRIETE -DATE DE REALISATION
1. Condition suspensive et Date de Réalisation
Le présent traité deviendra définitif dés lors que les conditions suspensives visées au a) et b) seront cumulativement réalisées :
a) Agrément de M.Bricolage
CAP BRICOLAGE est membre d'un groupement constitué par les adhérents exploitant des points de vente sous 1'enseigne Mr. Bricolage. Grace a ce groupement, la société Mr. Bricolage fédére des commercants exploitant un point de vente de bricolage et d'équipement de la maison, auxquels elle apporte l' aide et l'assistance commerciale nécessaire a leur exploitation, assurant ainsi le dynamisme du groupement.
L'adhésion au groupement par la signature d'une charte conditionne l'autorisation du commercant a exploiter son point de vente sous l'enseigne Mr. Bricolage.
CAP BRICOLAGE a conclu une charte (la < Charte >) avec la société Mr. Bricolage SA le 03/06/2014.
Il est expressément convenu entre les Parties que l'Apport ne deviendra définitif dés lors que les conditions suivantes auront été cumulativement remplies :
i. La société CAP EXPLOITATION aura été agréée en qualité d'exploitant d'un magasin sous 1'enseigne M. Bricolage ; ii. La Charte aura été transférée ou une nouvelle charte aura été signée entre CAP EXPLOITATION et M. Bricolage ; iii. Le droit d'information de la société M. Bricolage en vue d'autoriser l'Apport aura été respecté et. iv. La société M. Bricolage aura renoncé a exercer son droit prioritaire d'achat et son droit de préemption.
Les Parties indiquent qu'ont été adressés à la société M. Bricolage au cours du mois de septembre 2020 :
Un courrier de demande d agrément par la société CAP EXPLOITATION ; Un courrier d'information, d'autorisation du transfert et de purge du droit prioritaire et du droit de préemption par la société CAP BRICOLAGE
Cette condition suspensive devra étre réalisée au plus tard le 20 décembre 2020
b) Approbationdelapport par les assemblées génerales-des societés concernées
L Apport est consenti et accepté sous réserve de :
L'approbation de l'Apport par l`associé unique de CAP BRICOLAGE au vu du rapport du rapport du président.
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L'approbation de l'Apport par l'associé unique de CAP EXPLOITATION au vu du rapport du
rapport du président et réalisée concomitamment à l'augmentation de capital social de 1.106.855 euros, au constat de sa réalisation et de celle de l'Apport.
A défaut de réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2020, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au paragraphe 1 de la Partie II, CAP EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, au titre de l'Apport, a compter du jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives (< Date de Réalisation >).
La Date de Réalisation devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2020. Passé cette date, le présent
traité sera nul et de nul effet.
2. Propriété
Jusqu'a la Date de Réalisation, CAP BRICOLAGE continuera de gérer, avec les mémes principes, regles
et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de CAP EXPLOITATION.
La société CAP EXPLOITATION sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société CAP BRICOLAGE se rapportant a l'Activité Apportée.
De convention expresse, il est stipulé que le présent Apport prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2020.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant l'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de CAP EXPLOITATION.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques,
et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont CAP EXPLOITATION, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des
biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de CAP BRICOLAGE déclare que depuis le début de l'année 2020, la France est confrontée à une pandémie de coronavirus (Covid-19). Le gouvernement, afin d'enrayer sa propagation, a pris différentes mesures ayant un impact conséquent sur l'activité du magasin M. Bricolage. La magasin n'a pas été fermé mais son activité s'est significativement dégradée. La reprise est progressive.
CAP BRICOLAGE a conclu avec la Banque Populaire Occitanie en date du 1/4/2020 un prét garanti par l'état d'un montant de 800.000 £. Une partie des fonds prétés a été utilisée dans le cadre de l'activité apportée. Une demande de transfert du prét a été adressée a la Banque Populaire Occitanie. En cas d'autorisation du transfert par la Banque populaire, le prét sera transféré ainsi que la trésorerie y afférente non utilisée. En cas de refus de la Banque Populaire Occitanie de transférer le prét garanti par l'état, les Parties conviennent que CAP BRICOLAGE aura dans les comptes de CAP EXPLOITATION une avance en compte courant d associé d un montant égal a la somme empruntée diminuée de la trésorerie recue au titre dudit prét et non utilisée par CAP BRICOLAGE. CAP EXPLOITATION remboursera cette avance selon l'échéancier qui sera arrété par la Banque Populaire Occitanie. Un contrat sera rédigé en ce sens a la Date de Réalisation.
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En raison de cette crise sanitaire et économique, CAP BRICOLAGE pourra étre amené a prendre de nouvelles décisions qui, si elles ne relévent pas de la gestion courante, sont justifiées dans la mesure ou elles assurent la pérennité de le magasin M. Bricolage.
PARTIE III - CHARGES ET CONDITIONS
1. Engagements de la société bénéficiaire
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que CAP EXPLOITATION s'oblige a exécuter :
Elle prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la Date de la Réalisation, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions listés en annexe 1.1.a) intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation de l'Activité Apportée.
Elle reprendra toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions attachés aux créances de la société apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'Activité Apportée.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de CAP BRICOLAGE dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en tant que défendeur, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément a la loi, elle reprendra les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de CAP BRICOLAGE, listés en Annexe 1.1. b), affectés a l'Activité Apportée.
Elle procédera au changement de carte grise.
Elle réalisera les formalités auprés des créanciers inscrits.
2. Engagements de la société apporteuse
CAP BRICOLAGE s'oblige a fournir a CAP EXPLOITATION tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer,
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vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, a obtenir préalablement a la Date de Réalisation toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la transmission a la société bénéficiaire de l'Activité Apportée.
En particulier CAP BRICOLAGE a conclu les contrats intuitu personae suivants :
Convention d'agrément multi-produits multi canal ;
Contrat de crédit souscrit auprés de la Banque Populaire en date du 07/09/2016 d'un montant
de 110 000 £ remboursable sur 84 échéances.
Prét garanti par l'Etat d'un montant de 800.000 euros, souscrit dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et les difficultés économiques y afférentes. Charte de l'adhérent de l'enseigne M. Bricolage
Conformément aux dispositions desdits contrats, CAP BRICOLAGE a adressé a chaque contractant un courrier les informant de l'Apport et leur demandant leur agrément et le transfert desdits contrats.
S'agissant des autres contrats listés en Annexe 1.1. a), les Parties préviendront les cocontractants par courrier signé conjointement.
En outre, la société CAP BRICOLAGE a bénéficié des cautions suivantes :
Caution de MC BRICOLAGE sur le crédit-bail immobilier ; Caution de la Banque Populaire envers la DZ Banque ; Caution de la Banque Populaire pour le crédit-bail immobilier apporteur d'affaire.
La société CAP BRICOLAGE se rapprochera de chacune des cautions pour les informer de l'Apport et demandera le report du bénéfice des engagements de caution au profit de CAP EXPLOITATION.
CAP BRICOLAGE, a premiere réquisition de CAP EXPLOITATION :
fera établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettra et livrera aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3. Il est rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société scindée au profit de la société bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposables aux tiers.
Les Parties informeront ensemble les fournisseurs de l'Apport.
PARTIE IV - REMUNERATION DES APPORTS DE CAP BRICOLAGE
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Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à CAP BRICOLAGE de 1.106.855 actions nouvelles de CAP EXPLOITATION de 1 euro de valeur nominale chacune créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
1. Détermination de la parité d'échange
Les Parties rappellent que la rémunération d'un apport partiel d'actif est déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
Le BOI-IS-FUS-30-20 n°40, 03-10-2018, autorise sous réserve du respect de plusieurs conditions que la parité d'échange soit détermine en fonction de la valeur nette comptable :
" Cela étant, il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impot sur les sociétés d'une rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du CGI, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société apres réalisation de l'opération d'apport ;
- tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité, notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces conditions.
Cette tolérance fiscale n'est pas restreinte a une seule opération au regard d'une méme société bénéficiaire des apports. >
L'Apport remplit l'ensemble des conditions visées ci-dessus :
Le nombre des titres recus par CAP BRICOLAGE en contrepartie de l'Apport s'éléve a 1.106.855 actions représentant 99,99 % du capital de CAP EXPLOITATION tel qu'il résulte de l'opération ; La participation détenue par CAP BRICOLAGE dans CAP EXPLOITATION représente 100 % du capital de CAP EXPLOITATION aprés réalisation de l'opération d'apport ; Tous les titres de CAP EXPLOITATION présentent les mémes caractéristiques.
La parité d'échange est déterminée en fonction de la valeur nette comptable. Le détail du calcul est joint en Annexe 4.1.
2. Actions nouvelles
Les 1.106.855 actions nouvelles porteront jouissance a la Date de Réalisation.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méne somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de la Date de Réalisation.
PARTIE V - DECLARATIONS
Au nom de CAP BRICOLAGE, Monsieur Gilles MONIN déclare, és-gualité :
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que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de a. redressement ou de liquidation judiciaire.
b. qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
que les biens et droits apportés par la société, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, C. hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, autres que ceux énumérés a l'annexe 2 ;
d. qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait ses meilleurs efforts en
vue de permettre a CAP EXPLOITATION d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ;
e. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif.
PARTIE VI - REGIME FISCAI
1. Dispositions générales
Les représentants de CAP EXPLOITATION et de CAP BRICOLAGE :
déclarent que ces sociétés sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France et qu'elles sont soumises a l'impôt sur les sociétés, et
obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les
déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui
sera dit ci-aprés.
2. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, CAP EXPLOITATION et CAP BRICOLAGE constatent
que le présent Apport intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, sur renvoi de l'article 817 du Code Général des Impots et sera donc exonéré de tout droit d'enregistrement.
3. Impôts sur les sociétés
Conformément aux stipulations de la Partie II ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a 1'Apport un
effet rétroactif comptable et fiscal au 1e janvier 2020 a zéro heure.
En conséquence, (a) CAP EXPLOITATION prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, tant à raison de ses propres activités, que de celle qui lui est transmise par CAP BRICOLAGE depuis la
date d'effet et (b) les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport par CAP BRICOLAGE,seront inclus dans le résultat fiscal de CAP EXPLOITATION au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
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CAP EXPLOITATION et CAP BRICOLAGE entendent et déclarent expressément placer l'Apport
comprenant l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par aux articles 210 0-A et suivants du Code Général des Impts.
En conséquence, CAP EXPLOITATION s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et
prescriptions de l'article 210 A susvisé, et notamment :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CAP BRICOLAGE, et a. qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport partiel d'actif, et notamment s'il y a lieu, les provisions réglementées figurant au bilan de CAP BRICOLAGE, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour
fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impots ;
b. se substituer, le cas échéant, a CAP BRICOLAGE pour la réintégration des résultats et des plus
values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont la prise en compte aurait été différée
pour l'imposition de cette derniere ;
C. calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres du portefeuille qui leur sont assimilés en application des
dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) qui lui sont apportées d'aprés la
valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
d. réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions
prévues a l'article 210 A, 3. d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par CAP BRICOLAGE lors de l'apport, dans le cadre du présent Apport partiel d'actif, des biens amortissables. Cet engagement comprend également l'obligation faite à CAP EXPLOITATION, en vertu de l'article 210 A, 3. d., de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
& l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019 relatives aux
éléments transmis dans le cadre de 1'Apport partiel d'actif (valeurs d'origine, amortissements,
provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
f. inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés
en application de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impots, pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019 ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice d'Apport partiel d'actif le profit correspondant
a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
g. plus généralement, reprendre et respecter l'ensemble des engagements souscrits, le cas échéant, par CAP BRICOLAGE dans le cadre d'opérations antérieures d apports partiels d actif ou de fusions ou d'opérations assimilées, et reprendre, en tant que de besoin, les engagements de
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conservation qui auraient été pris ou repris par CAP BRICOLAGE au titre de l'article 210 E du
Code Général des Impts. CAP EXPLOITATION se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre CAP BRICOLAGE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se
rapporteraient a des éléments transmis au titre du présent Apport partiel d'actif ;
h. procéder, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la Date de Réalisation, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues, le cas échéant, par CAP BRICOLAGE ;
échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par les dispositions légales ;
i. se conformer aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots.
CAP EXPLOITATION s'engage, en outre, a joindre a sa déclaration de résultats aussi longtemps que
nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport partiel d'actif, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme Code et un état conforme a l'article 38 quindecies G de l'Annexe III au Code
Général des Impots.
CAP BRICOLAGE s'engage également a joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition aussi longtemps que nécessaire.
CAP EXPLOITATION inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport partiel d'actif, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans l'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la
personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle
ci.
Le crédit de TVA dont la Société CAP BRICOLAGE dispose a la Date de Réalisation de l'Apport est
transféré purement et simplement à CAP EXPLOITATION.
5. Taxes assises sur les salaires
5.1. Effort de construction
CAP EXPLOITATION déclare se substituer a CAP BRICOLAGE pour l'application des dispositions
des articles 235 bis du Code Général des Impts et 162 de l annexe lI au Code Général des Impts
relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction et s'engage à ce titre à prendre en
15
charge les obligations de CAP BRICOLAGE tout en demandant le bénéfice de la faculté de report des
excédents d'investissement déja réalisés par CAP EXPLOITATION.
5.2. Taxe d'apprentissage - Formation professionnelle
CAP EXPLOITATION s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des
employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par CAP BRICOLAGE a la Date de Réalisation et à procéder pour le compte de CAP BRICOLAGE, dans le délai
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, au versement représentatif de son obligation de participation a la formation professionnelle, a la déclaration relative a l'année en cours ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage.
6. Autres impôts et taxes
6.1. Contribution Economique Territoriale
La CET est due par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier. La rétroactivité n'ayant pas d'effet en matiére de CET, CAP BRICOLAGE reste redevable de la taxe due au titre de l'activité apportée pour l'année 2020. Cependant, du fait du présent Apport, CAP EXPLOITATION se substituera a CAP BRICOLAGE pour le paiement de la CET 2020.
6.2. Divers et autres
D'une maniére générale,CAP EXPLOITATION se substituera de plein droit a CAP BRICOLAGE pour
toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge et dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
7. Autres dispositions
7.1. Opérations antérieures
En outre, CAP EXPLOITATION reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par CAP BRICOLAGE a l'occasion d'opérations
antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, de TVA
et/ou d'impot sur les sociétés.
7.2. Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, CAP EXPLOITATION sera subrogée purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de CAP BRICOLAGE pour assurer le paiement de toutes cotisations
ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
PARTIE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
a) CAP EXPLOITATION remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par CAP BRICOLAGE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5. Intégralité du Traité
Le présent traité d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
6. Droit applicable et juridictions compétentes
Le présent traité est soumis et interprété conformément au droit francais
Les litiges y afférents portant sur son exécution, son interprétation sa validité ou autre, sont soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Montpellier.
7. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
8. Imprévision
Les Parties renoncent au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du Code civil.
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PARTIE IX. ANNEXES
Annexe IV : Comptes de CAP BRICOLAGE en date du 31 décembre 2019 Annexe 1.1 : Détail des éléments d'actif et de passif apportés Annexe 1.1 a) : Conventions apportées Annexe 1.1.b) : Liste des salariés et contrats de travail. Annexe 2 : Engagements hors bilan. Annexe 4.1 : Calcul de la parité d'échange.
Fait a Millau Le 6 novembre 2020
En 3 exemplaires, dont un pour l'enregistrement.
SAS CAP BRICOLAGE SAS CAP EXPLOITATION M. Gilles MONIN MC Bricolage - Président Président M. Denis MONIN - gérant
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ANNEXE IV : COMPTES DE CAP BRICOLAGE AU 31/12/2019
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Bilan
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Bilan (suite)
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Compte De Résultat
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Bilan Détaillé
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ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Varlation
Brul Amorl.prov. Net
TOTALACTIF0aV2816045.01 406162.112409882,90241456285 4.680
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Bilan Détaillé (suite)
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ANNEXE 1.1 DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF
20'96/ 609 20'962 609 09269 12'85 20698 10269
dep an dap an!
oaaeaoae ano 2919863 96'999 36 16'9294 65359 6098985 09'208 22213 88'888
ox oaue oaa 16'861 00`008 89229 2683 12`91
11111 228393 20'666 27 6098985 22'822 29'5863
O0'0OO 00'0O 20'00 1000 10'00 0000 10'00 00'00 0000 10'00 00010021 20000
746929 11218 80'202 02 00906 69'466 10'66617 00'00S i
biI X!id boV X!Jd biI X!4d 20'962 609 20'962 609 299867 21218 98'999 3t 65859 100111 00'00S t2`682 1 A sinbis 0661/10/10 Al sinbov 2202/10/01 4i sdnbis 2021190/22 2021/10/22 2222/90/22 2022/90/22 2101110/87 1002/90/13 1L0Z/0L/9l 1102/90/91
0000000000/0000000 2000000/2000000 Sooos-snos 2000801200000 6lOZ/Zl/lE ne 6lOZ/l0/l0 np epo!9d Souosoos
Cprope
10000 80'899 28'952 00'61€9 99'989ll $9'069 99'E23 L
[dep wno
09'448 l 1626322 1911111 06'898 0960t 94'829 l 111105 01161 95'621 998 Coae an. 08`1422 [921801] 88209 0169 £6'58 98'649 9 84'946 22'928 00'1291 12119 99845 29'849
ue omm 211113 94`829 222222 01`9820L 99`235 0S192l 9189 & 09'486 30232 10'866 086€
0000 00'00 1000 10'00 0000 1000 0000 00'00 0000 1000 00'01 1000 1000 1000 20000 299 00'0i 708'+906 00'007 1000 8 2 12'41 7 1000 8 00 8 8. 110 14 20 20 2 2 2
70266 0960 11111 2'698 €9699 98'21222 42`292 8 00'20t L 18`061 10Z [92'18011 01469 1010010 93266 9628€
bot x!ldal s!nbiv 102001 16'26221 t9'290 2 211121 1911111 tE'6S8 09`601 £9'695 08'v94 6 42'2S2 8 52266 00'2001 28'061102 [92'8801] 29209 26'326 2 L0'166 69 2222/10/82 2000/10/22 2000000/22 91011111 1102/80/01 At stnbie 4102/60/80 1102110/11 002/60/0 9002/90/11
Ssoos-soss 6lO2/Z1/l8 ne 61O2/l0/l0 np epo!ed POOOO 0CC-9CCCS
822229 92'2021 17'969 4 88'049 48'E8 90'800
[dap *wn dap an
ome wnm 38000 ome an 00469 92'236 90+69 22'002 4 10900 62'899 82`856 1 00'9261
69'68 09591 £6'863 19'961 28'6233 12'200 61'99 62899 ox oaue oa4 0169 92828 84'88S 22'181 00'92 82`846 1 00 926 l 89'9986
8 1000 00'0N 0000 20 2 00'02 10'00 2000 7106 7
01169 62'65911 00'009 o3e asae 82`846 l 00'9261
boi Xd 629922 bdi X!ld biI XId 62'679 L1 90800 908006 90'246 02'828 22'3932 82`8561 00`926l 85'998 b 1169 sdnbov 1102110/11 1122122121 8101/00/10 Al sinbie 0220/20/12 2001/10/02 a sinbos 1101120/1 8102/01/1
Sooo-soot Sooos-snos 610Z/Zl/lE ne 610Z/l0/10 np opo!9d 1 3NOHd1 73I WD3SSAOO 3TddD E100 (sms!ieo uou [omaue staetuon 2 auoudi 8000 Cprope
00'9 2090 : 00' 00'9
dep wnoaaaaoae ansoxa 'toaue oam 00'0'ON 00'0'ON 00'0'O'N 00`0°VN 00'0'ON 00'00N 00'0°ON 00'0'IN 00'0'ON 00'0'ON
bdI x!d %% % 8 1000 600 5.00
7002/2111€ 2102/40/82 2102/40/92
22121000
Cpeooe
ANNEXE 1.1 a) : CONVENTIONS APPORTEES
Charte de l'adhérent a l'enseigne Mr. BRICOLAGE 03/06/2014 ; Avenant a la charte de l'adhérent a l'enseigne Mr. BRICOLAGE 03/06/2014 ;
Contrat d'application pour la fourniture d'électricité Sélia ; Defibtech location maintenance longue durée ; Contrat de sécurité Stanley 28/11/2017 ; Crédit-bail transpalette électrique FRANFINANCE 23/04/2020 ; Contrat de location LOCAM, Ingénico ITC, 26/07/2017 : Contrat de location LOMACO (licence PHILAE) :
Les conventions ci-dessous seront apportées sous réserve de l'approbation du cocontractant
Prét garanti par l'Etat avec la Banque Populaire, 800.000 £ ; Contrat de crédit BANQUE POPULAIRE 07/09/2016,équipement 110.000 euros sur 84 mois ;
Convention d'adhésion a un systéme de reglement centralisé avec DZ Banque. Convention d'agrément multi-produits multi canal BNP PARIBAS 13/02/2020 ;
ANNEXE 1.1 b) : LISTE DES SALARIES ET CONTRATS DE TRAVAIL
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ANNEXE 2 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Greffe du tribunal de commerce de Rodez Boulevard Pierre Bencit 12000 RODEZ Téléphone : 0565735610 www.greffe-tc-rodez.fr-www.Infogreffe.f
1/4
Etat des inscriptions
Du chef de CAP BRICOLAGE :
Adresse demandée : 51 BIS CHEMIN DE SAtELLES ZAC CAP DU CRES 12100 MIllau N* d'identiflcation : 353 936 057 Ainsi dénommé, qualiflé, domlcilé et orthôgraphié, et non autrement
A la demande de SCP DENEL-GUILLEMAIN.-RIEU
Etat des inscriptions de privilege du tresor
Articles 1920 et suivants du code genéral des tmpts
Néant
Etat des Inscriptions de privilege de la sécurité soclale et régimes complémentalres
Articles L243-4 et suivants.du code de la securite saciale
Neant
Etat des inscriptions de privilege de vendeur et action résolutoire
Neant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires de nantissement sur le fonds,saisies pénales du fonds
L.141-5 s. du code de commerce; articles 706-141 et suivants du code de procédure pénale
inscription n20/2011/352prise le 1/10/2011 Montant garanti Contre (debiteur/constituant):CAP BRICOLAGE
Au profit de : LA SA FRUCTICOMI 115 RUE MONTMARTRE 75002 PARI5 LA SA AUXIMURS
27/31 AV DU GAL LECLERC MAISONS ALFORT (VAL DE MARNE) AGISSANT CONJOINTEMENT - INDIVISEMENT ENTRE ELLES A CONCURRENCE DE MOITIE CHACUNE 835 020,00 Euros Domicile élu : ETUDE DE ME REYNES NOTAIRE A MILLAU 12100 PLACE DU MANDAROUS
En vertu Acte authentique
En date du : 08/03/2002
Pour état conforrne aux reglstres tenus au greffe du lribunal de commerce de Rodez Délivré le : 28/10/2020 13:37:23 Le greffier Etat du cheI de : CAP BRICOLAGE,51 BI$ CHEMIN DE SALELLES ZAC CAP DU CRES 12100 Millau
ReQUis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEU
Référence du notaire ME FRANCOISE CONGNARD DA SILVA NQTAIRE 34480 MAGALAS
Date d'enregistrement 11/03/2002
Observations:: N* origine de l'Inscription : 20/2002/41: RenouvellementRenouvellelinscriptlon nA*20/2002/7004du15/03/2002 Mention en marge-Regularisation de la fusian-absorptionAUXIMURS/CEPME.et changement
dedenomination de la societé CEPME en BDPME,mention en marge du 18/04/2012
-Regularlsatlon du.changement de denomination de la socletéBDPME en
OSEOBDPMEmention anmarge du 18/04/2012
-Régularisation du changement de denomination de la societe OSEO
BDPME en OSEO FINANCEMENT.mention enmargedu 18/04/2012
-Régularisation du changement de denomination de la société OsEO FINANCEMENTenOSEOmentionen margedu18/0/2012
Etat des inscriptions de declaration de créances en casd'apport du fonds
14122 du code de commerce
Neant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
L.525-1 s. du codede commerce
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Néant
Etatdes Inscriptlons dewarrants
Néant
Etat des inscriptions de credit-bail en matiere mobillere
L.313-7 s. du code monétaire et financier
Inscription n*80/2020/334 prise le 28/04/2020 Montant garanti
Contre(débiteur/constituant)CAP BRICOLAGE
Au profit de: FRANFINANCE
S9 avenue du Chatou 9 840,00 Euros 92853 RUEIL MALMAI5ON CEDEX
Référence du notaire :
Pour état conforine aux registres tenus au greffe du tribunai de commerce de Rodez Le greffier 0élivre le : 28/10/2020 13:37:23 E1at du chvi de : CAP BRICOLAGE. 51 BIS CHEMIN DE SALEilES ZAC CAP DU CRES 12100 Millau Requis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEV
3/4
Déslgnation du bien : 1 372 L14 FEN:W4X372E03099:FENWICK/Chariots manut. autonoteurs
Cours : 0,00
Etat des inscriptions des contrats de location
L.624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
L.624-10 du code de commerce
Néant
Etatdes inscriptions de prets et délais
Neant
Etat des inscriptions des biens inallénables
Neant
Etat des inscriptions de protéts et certificat de non-paiement de cheque
L.511-55 s,du code de commerce et L.131-64du code monetalre et financler
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rodez Dellvré le : 28/10/2020 a 13:37:23 Le greffier Etat du chef de : CAP BRICOLAGE,S1 BIS CHEMIN DE SALELLE$ ZAC CAP DU CRES 12100 Millau ReqUis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEU -
Observations
eraecnca.d'auitres.insctintions.aur.d'auxces.adrassas.sdu.dabiteur.ou.surd'autces.debiteur.lis.i
Nous attlrons votre attention sur le falt qu'il existe des inscriptlons prises a ce greffe
du chef de : CAP BRICOLAGE 353 936 057 sur l'adresse : Zone D Amenagement Concerte Du Cap Du Cres 1.2100 Millau
Nous restons votre disposltlon pour vous delivrer les états correspondants.
Fin de l'état
Pour état conlarrne aux rugistres tenus au greffe au tribunal de cormmerce de Rode2 Lcgreflier Déllvré le : 28/10/2020 a 13:37:23 Etst du chef de :CAP BRICOLAGE,51 BI5 CHEM:lN DE SALELl E$ ZAC CAP DU CRE5 12100 Millau Requis par : SCP DE NEL - GUILLEMAIN - RIEU -
ANNEXE 4.1 : CALCUL DE LA PARTIE D'ECHANGE
Actif net apporté :1.106.855 €
Valeur nominale actions CAP EXPLOITATION : 1 £
Nombre d'actions a créer : 1.106.855 actions
Code greffe : 1203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00413 Numero SIREN : 888 011 608
Nom ou dénomination : CAP EXPLOITATION
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2020 sous le numero de dep8t 5667
CAP BRICOLAGE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 162.000 euros Siége social : 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau 353 936 057 RCS Rodez Numéro INSEE 353 936 057 00036
CAP EXPLOITATION Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siege social : 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau 888 011 608 RCS Millau Numéro INSEE 888 011 608 00013
AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
1. CAP BRICOLAGE et CAP EXPLOITATION,sus-désignées, ont établi le 6 novembre 2020, a Millau, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu a l'article 210 B du Code général des impôts en matiere fiscale.
La société CAP BRICOLAGE étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société CAP EXPLOITATION, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié.
2. Aux termes de ce projet,CAP BRICOLAGE ferait apport a CAP EXPLOITATION de sa branche complete et autonome d'activité d'exploitation d'un magasin de bricolage sous l'enseigne M. BRICOLAGE a Millau.
3. Les comptes de CAP BRICOLAGE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés au 31/12/2019, date de clture du dernier exercice social de la société apporteuse. S'agissant de CAP EXPLOITATION, créée depuis le 13/08/2020, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort a la
date du projet d'apport partiel d'actif.
4. Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous controle commun, conformément a la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 en cours d'homologation), l'évaluation faite sur la base des valeurs nettes comptables aboutit a une valeur des éléments d'actif apportés égale a 2.375.251 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 1.268.396 euros, soit un actif net apporté égal a 1.106.855 euros.
5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par CAP BRICOLAGE, il sera attribué a CAP BRICOLAGE 1.106.855 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par CAP EXPLOITATION, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés.
La valeur des actions de CAP EXPLOITATION étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par CAP BRICOLAGE et la valeur nominale des actions créées par CAP EXPLOITATION a titre d'augmentation de son capital.
Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
6. CAP EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la dernire des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 01/01/2020.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de CAP EXPLOITATION.
7. L'apport consenti par CAP BRICOLAGE et l'augmentation de capital de CAP EXPLOITATION qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Agrément de la société M. Bricolage de la société bénéficiaire :
- Approbation de l'apport par les assemblées générales des sociétés concernées.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des
conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse a la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.
La société CAP BRICOLAGE sera solidairement tenue avec la société CAP EXPLOITATION des
dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de RODEZ au nom de CAP EXPLOITATION et de CAP BRICOLAGE,le 16 novembre 2020.
Pour avis.
Le Président de CAP BRICOLAGE, Le Président de CAP EXPLOITATION.
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS DE
LA SOCIETE CAP BRICOLAGE SAS A LA SOCIETE CAP EXPLOITATION SAS
DE SA BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE DE MAGASIN M. BRICOLAGE
Le 6 novembre 2020
ENTRE LES SOUSSIGNEES
1. La société SAS CAP BRICOLAGE, société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 162.000 euros, ayant son siége social sis 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rodez sous le numéro 353 936 057 représentée par Monsieur
Gilles MONIN, en sa qualité de Président
D'UNE PART,
ET
2. La société CAP EXPLOPITATION, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 100 euros dont le siége social se situe au 51 bis chemin de Salelles 12100 Millau, immatriculée n° 888 011 068 RCS Rodez, représentée par son Président,la société MC BRICOLAGE, elle-meme représentée par son gérant M. Denis MONIN ayant tout pouvoir a l'effet des présentes,
D'AUTRE PART,
Les soussignés étant désignés individuellement par la < Partie > et collectivement par les < Parties >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
I. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société CAP BRICOLAGE entend faire apport de son activité de magasin de Bricolage, exploité au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau (ci-aprés l'< Activité Apportée >), branche d'activité compléte et autonome,a CAP EXPLOITATION (ci-aprés l'< Apport >).
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de 1'article L 236-22 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société CAP BRICOLAGE a la société CAP EXPLOITATION laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la branche d'Activité Apportée.
CAP BRICOLAGE détenant la totalité des actions de CAP EXPLOITATION depuis la création de
ladite société et s'engageant a détenir la totalité des actions jusqu'a la réalisation de l'Apport, l'Apport sera soumis au régime simplifié prévu a l article L236-22 alinéa 2 du Code de Commerce.
Ainsi, cet Apport est dispensé de :
V Approbation par l'assemblée générale des associés des Parties V Etablissement des rapports par les Présidents des Parties V Nomination d'un commissaire a la scission ou aux apports
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II. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. Société apporteuse : CAP BRICOLAGE
La société CAP BRICOLAGE est une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Tribunal de Commerce de Millau de sous le numéro 353 936 057. Son président est M. Gilles MONIN.
La société a été immatriculée le 26 mars 1990 et sa durée expirera le 25 mars 2089.
La société a cl6turé son dernier exercice le 31 décembre 2019
Son capital social est fixé a la somme de 162.000 euros. I1 est divisé en 10.125 actions de 16 euros de
valeur nominale chacune.
La société a son siége social au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau.
Son objet social est :
L'achat, la vente d'articles de jardinage, décoration de tous matériels, outillages et matériaux nécessaires a l'exécution de petits travaux ménagers, fourniture de matériels de construction, de premier xuvre et second xuvre, appareils ménagers, fourniture de produits agricoles et généralement tout ce qui se rattache au bricolage
CAP BRICOLAGE exploite un magasin Mr. Bricolage à Millau. Elle est propriétaire des murs dans lequel le magasin est exploité.
2. Société bénéficiaire : CAP EXPLOITATION
La société CAP EXPLOITATION est une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Tribunal de Commerce de Rodez sous le numéro 888 011 608. Son président est la société MC BRICOLAGE SARL représentée par son gérant M. Denis MONIN.
La s0ciété a été immatriculée le 13/08/2020 et sa durée expirera le 13/08/2119.
La société n'exerce aucune activité.
Elle a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'achat, la vente d'articles de jardinage, décoration de tous matériels, outillages et matériaux nécessaires a l'exécution de petits travaux ménagers, fourniture de matériels de construction, de premier xuvre et second xuvre, appareils ménagers, fourniture de produits agricoles et généralement tout ce qui se rattache au bricolage
et plus généralement, la réalisation de toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, financiéres, juridiques, mobilieres, immobiliéres, civiles ou commerciales, se rattachant aux activités mentionnées ci-dessus ou a toutes autres activités similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Son capital social est fixé a la somme de 100 euros. 1l est divisé en 100 actions de 1 euro de valeur nominale chacune entiérement libérées. La totalité des actions est détenue par CAP BRICOLAGE.
La société a son siége social au 51 bis chemin de Salelles - 12100 Millau
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La société a été constituée en vue d'exploiter le magasin M. Bricolage de Millau.
III. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
CAP BRICOLAGE est propriétaire du bien immobilier au sein duquel le magasin M. Bricolage est exploité aprés avoir levé l'option d'achat du crédit-bail immobilier conclu avec les sociétés BPCE Lease Immo et BPI France Financement, le 24 juillet 2020 par devant Me Geoffrey SANCHEZ, notaire associé
de la SELARL Office Notarial de l'Audacieuse titulaire d'un office notarial à Magalas.
L'opération d'Apport intervient a l'occasion d'une restructuration et d'une rationalisation du patrimoine détenu par CAP BRICOLAGE. CAP BRICOLAGE exploite le magasin M. Bricolage de Millau.
L'objectif poursuivi par cette restructuration est d'améliorer la visibilité des comptes du magasin de bricolage en distinguant l'immobilier de l'exploitation du magasin.
A 1'issue de l'Apport, CAP EXPLOITATION exploitera le magasin M. Bricolage et changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE_> et CAP BRICOLAGE détiendra l'immobilier au sein duquel le magasin est exploité et changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE IMMOBILIER >.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Lc3 comptcs dc CAP BRICOLAGE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date 31 décembre 2019 (Annexe IV). Une situation intermédiaire a été arrétée le 31 juillet 2020.
V. REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, CAP EXPLOITATION procédera à une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront intégralement attribuées a CAP BRICOLAGE.
Il a été convenu que l'entrée en jouissance aura lieu a la création desdites actions.
VI. METHODES D'EVALUATION
CAP BRICOLAGE détient avant l'Apport la totalité des actions de CAP EXPLOITATION, et détiendra a 1'issue de l'Apport la totalité des actions de CAP EXPLOITATION.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PCG, l'Apport est obligatoirement évalué a sa valeur nette comptable.
Les éléments d'actif et de passif composant la branche d'Activité Apportée de la société CAP BRICOLAGE sont transmis a CAP EXPLOITATION a la valeur nette comptable telle que ressortant du bilan de la société CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
PLAN GENERAL :
Les conventions seront divisées en huit parties :
la premiére, relative a l'apport partiel d'actif effectué par CAP BRICOLAGE a CAP EXPLOITATION ; la deuxiéme, relative aux conditions suspensives, a la Date de Réalisation et la propriété ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'Apport ; la quatriéme, relative a la rémunération de l'Apport ;
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la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de CAP BRICOLAGE ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septiéme, relative aux dispositions diverses ; la huitiéme, relative aux annexes.
PARTIE I - APPORT PARTIEL D'ACTIF DE CAP BRICOLAGE A CAP EXPLOITATION
Monsieur Gilles MONIN, agissant au nom et pour le compte de CAP BRICOLAGE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a la partie II, a CAP EXPLOITATION, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Denis MONIN, és-qualité :
de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de CAP BRICOLAGE tels qu'ils existaient au 31 décembre 2019 et avec les résultats actif et passif des opérations réalisées entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés et l'Activité Apportée.
1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS - EVALUATION DES APPORTS
Les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits a leur valeur comptable dans les écritures de la CAP EXPLOITATION.
1. Actifs transférés
1.1. Valorisation des éléments d'actifs transmis
1.2. Description des actifs transférés
Les actifs apportés sont liés directement a l'Activité Apportée.
Les actifs apportés comprennent notamment :
La clientele, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif au magasin M. Bricolage ; La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant ; Le nom commercial CAP BRICOLAGE ; L'assemblée générale de CAP EXPLOITATION a la Date de Réalisation prévoira une modification de la dénomination sociale de CAP EXPLOITATION en < CAP BRICOLAGE >. La société apporteuse changera sa dénomination sociale en < CAP BRICOLAGE IMMOBILIER >.
Les archives techniques, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a CAP BRICOLAGE et se rapportant a l'exploitation du magasin M. Bricolage ; Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, marchés et engagements qui ont été conclus ou pris par CAP BRICOLAGE en vue de lui permettre l'exploitation du magasin sous l'enseigne
M. Bricolage et dont une liste est jointe en Annexe 1.1. a) ; Les contrats de travail des salariés attachés a l'exploitation du magasin M. Bricolage ainsi que tous les droits et obligations y attachés. La liste des salariés transférés est jointe en Annexe 1.1. b) ; Les logiciels ; Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation du magasin M. Bricolage.
Aucun bien immobilier n'est transmis.
CAP BRICOLAGE est propriétaire du bien immobilier situé 51 bis chemin de Salelles,ZAC du Cap de Crés - 12100 Millau au sein duquel est exploité le magasin de bricolage. Les Parties signeront a la Date de Réalisation de l'Apport un bail commercial d une durée de 9 années.
2. Passif transmis
CAP EXPLOITATION prendra en charge et acquittera, au lieu et place de CAP BRICOLAGE, le passif propre a l'Activité Apportée au 31 décembre 2019, se décomposant comme suit :
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MC BRICOLAGE, associé unique de CAP BRICOLAGE, détient une créance en compte courant d'associé dont le montant au 31 décembre 2019 s'éléve a 675.608 £. Cette avance a été consentie dans le but de soutenir financiérement la société CAP BRICOLAGE, qui rencontrait des difficultés de trésorerie pour s'acquitter des loyers du crédit-bail immobilier. Cette dette n'étant pas rattachée à l'exploitation de l'activité du magasin mais au financement de l'immeuble exclu de l'apport, il est expressément convenu entre les Parties qu'elle ne sera pas transmise a la société bénéficiaire de l'apport.
De méme, M. Gilles MONIN détient sur la société CAP BRICOLAGE un compte courant d'associé s'élevant au 31 décembre 2019 a la somme de 1.585 £. M. Gilles MONIN n'étant plus associé au sein de la société CAP EXPLOITATION et n`exercant plus de mandat social directement au sein de ladite société, Iavance en compte courant n est pas transférée.
En cas de refus de la Banque Populaire Occitanie de transférer le prét n*08733480 en date du 7/9/2016 pour un montant de 110.000 £, et dont le capital restant dû au 31/12/2019 s'éléve a 64.042 euros, les Parties conviennent que CAP BRICOLAGE aura dans les comptes de CAP EXPLOITATION une avance en compte courant d associé d'un montant égal au capital restant dû a la Date de Réalisation.
CAP EXPLOITATION remboursera cette avance selon le méme échéancier que le prét consenti par la Banque Populaire Occitanie. Un contrat sera rédigé en ce sens a la Date de Réalisation.
CAP EXPLOITATION reprendra également les engagements hors bilan mentionnés en Annexe 2
3. Actif net transmis
L'actif apporté s'élevant a 2.375.251euros et le passif pris en charge a 1.268.396 euros, l'actif net transmis ressort a 1.106.855 euros.
La société CAP BRICOLAGE n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de réglement amiable.
PARTIE II - PROPRIETE -DATE DE REALISATION
1. Condition suspensive et Date de Réalisation
Le présent traité deviendra définitif dés lors que les conditions suspensives visées au a) et b) seront cumulativement réalisées :
a) Agrément de M.Bricolage
CAP BRICOLAGE est membre d'un groupement constitué par les adhérents exploitant des points de vente sous 1'enseigne Mr. Bricolage. Grace a ce groupement, la société Mr. Bricolage fédére des commercants exploitant un point de vente de bricolage et d'équipement de la maison, auxquels elle apporte l' aide et l'assistance commerciale nécessaire a leur exploitation, assurant ainsi le dynamisme du groupement.
L'adhésion au groupement par la signature d'une charte conditionne l'autorisation du commercant a exploiter son point de vente sous l'enseigne Mr. Bricolage.
CAP BRICOLAGE a conclu une charte (la < Charte >) avec la société Mr. Bricolage SA le 03/06/2014.
Il est expressément convenu entre les Parties que l'Apport ne deviendra définitif dés lors que les conditions suivantes auront été cumulativement remplies :
i. La société CAP EXPLOITATION aura été agréée en qualité d'exploitant d'un magasin sous 1'enseigne M. Bricolage ; ii. La Charte aura été transférée ou une nouvelle charte aura été signée entre CAP EXPLOITATION et M. Bricolage ; iii. Le droit d'information de la société M. Bricolage en vue d'autoriser l'Apport aura été respecté et. iv. La société M. Bricolage aura renoncé a exercer son droit prioritaire d'achat et son droit de préemption.
Les Parties indiquent qu'ont été adressés à la société M. Bricolage au cours du mois de septembre 2020 :
Un courrier de demande d agrément par la société CAP EXPLOITATION ; Un courrier d'information, d'autorisation du transfert et de purge du droit prioritaire et du droit de préemption par la société CAP BRICOLAGE
Cette condition suspensive devra étre réalisée au plus tard le 20 décembre 2020
b) Approbationdelapport par les assemblées génerales-des societés concernées
L Apport est consenti et accepté sous réserve de :
L'approbation de l'Apport par l`associé unique de CAP BRICOLAGE au vu du rapport du rapport du président.
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L'approbation de l'Apport par l'associé unique de CAP EXPLOITATION au vu du rapport du
rapport du président et réalisée concomitamment à l'augmentation de capital social de 1.106.855 euros, au constat de sa réalisation et de celle de l'Apport.
A défaut de réalisation de cette condition avant le 31 décembre 2020, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au paragraphe 1 de la Partie II, CAP EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, au titre de l'Apport, a compter du jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives (< Date de Réalisation >).
La Date de Réalisation devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2020. Passé cette date, le présent
traité sera nul et de nul effet.
2. Propriété
Jusqu'a la Date de Réalisation, CAP BRICOLAGE continuera de gérer, avec les mémes principes, regles
et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de CAP EXPLOITATION.
La société CAP EXPLOITATION sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société CAP BRICOLAGE se rapportant a l'Activité Apportée.
De convention expresse, il est stipulé que le présent Apport prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2020.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant l'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de CAP EXPLOITATION.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques,
et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont CAP EXPLOITATION, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des
biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
A cet égard, le représentant de CAP BRICOLAGE déclare que depuis le début de l'année 2020, la France est confrontée à une pandémie de coronavirus (Covid-19). Le gouvernement, afin d'enrayer sa propagation, a pris différentes mesures ayant un impact conséquent sur l'activité du magasin M. Bricolage. La magasin n'a pas été fermé mais son activité s'est significativement dégradée. La reprise est progressive.
CAP BRICOLAGE a conclu avec la Banque Populaire Occitanie en date du 1/4/2020 un prét garanti par l'état d'un montant de 800.000 £. Une partie des fonds prétés a été utilisée dans le cadre de l'activité apportée. Une demande de transfert du prét a été adressée a la Banque Populaire Occitanie. En cas d'autorisation du transfert par la Banque populaire, le prét sera transféré ainsi que la trésorerie y afférente non utilisée. En cas de refus de la Banque Populaire Occitanie de transférer le prét garanti par l'état, les Parties conviennent que CAP BRICOLAGE aura dans les comptes de CAP EXPLOITATION une avance en compte courant d associé d un montant égal a la somme empruntée diminuée de la trésorerie recue au titre dudit prét et non utilisée par CAP BRICOLAGE. CAP EXPLOITATION remboursera cette avance selon l'échéancier qui sera arrété par la Banque Populaire Occitanie. Un contrat sera rédigé en ce sens a la Date de Réalisation.
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En raison de cette crise sanitaire et économique, CAP BRICOLAGE pourra étre amené a prendre de nouvelles décisions qui, si elles ne relévent pas de la gestion courante, sont justifiées dans la mesure ou elles assurent la pérennité de le magasin M. Bricolage.
PARTIE III - CHARGES ET CONDITIONS
1. Engagements de la société bénéficiaire
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que CAP EXPLOITATION s'oblige a exécuter :
Elle prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la Date de la Réalisation, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions listés en annexe 1.1.a) intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation de l'Activité Apportée.
Elle reprendra toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions attachés aux créances de la société apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'Activité Apportée.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de CAP BRICOLAGE dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en tant que défendeur, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément a la loi, elle reprendra les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de CAP BRICOLAGE, listés en Annexe 1.1. b), affectés a l'Activité Apportée.
Elle procédera au changement de carte grise.
Elle réalisera les formalités auprés des créanciers inscrits.
2. Engagements de la société apporteuse
CAP BRICOLAGE s'oblige a fournir a CAP EXPLOITATION tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer,
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vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des
présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, a obtenir préalablement a la Date de Réalisation toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la transmission a la société bénéficiaire de l'Activité Apportée.
En particulier CAP BRICOLAGE a conclu les contrats intuitu personae suivants :
Convention d'agrément multi-produits multi canal ;
Contrat de crédit souscrit auprés de la Banque Populaire en date du 07/09/2016 d'un montant
de 110 000 £ remboursable sur 84 échéances.
Prét garanti par l'Etat d'un montant de 800.000 euros, souscrit dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et les difficultés économiques y afférentes. Charte de l'adhérent de l'enseigne M. Bricolage
Conformément aux dispositions desdits contrats, CAP BRICOLAGE a adressé a chaque contractant un courrier les informant de l'Apport et leur demandant leur agrément et le transfert desdits contrats.
S'agissant des autres contrats listés en Annexe 1.1. a), les Parties préviendront les cocontractants par courrier signé conjointement.
En outre, la société CAP BRICOLAGE a bénéficié des cautions suivantes :
Caution de MC BRICOLAGE sur le crédit-bail immobilier ; Caution de la Banque Populaire envers la DZ Banque ; Caution de la Banque Populaire pour le crédit-bail immobilier apporteur d'affaire.
La société CAP BRICOLAGE se rapprochera de chacune des cautions pour les informer de l'Apport et demandera le report du bénéfice des engagements de caution au profit de CAP EXPLOITATION.
CAP BRICOLAGE, a premiere réquisition de CAP EXPLOITATION :
fera établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettra et livrera aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3. Il est rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société scindée au profit de la société bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposables aux tiers.
Les Parties informeront ensemble les fournisseurs de l'Apport.
PARTIE IV - REMUNERATION DES APPORTS DE CAP BRICOLAGE
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Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à CAP BRICOLAGE de 1.106.855 actions nouvelles de CAP EXPLOITATION de 1 euro de valeur nominale chacune créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
1. Détermination de la parité d'échange
Les Parties rappellent que la rémunération d'un apport partiel d'actif est déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
Le BOI-IS-FUS-30-20 n°40, 03-10-2018, autorise sous réserve du respect de plusieurs conditions que la parité d'échange soit détermine en fonction de la valeur nette comptable :
" Cela étant, il ne sera pas tiré de conséquences fiscales en matiére d'impot sur les sociétés d'une rémunération calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de l'article 210 A du CGI, sous réserve du respect de la triple condition suivante :
- les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
- la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société apres réalisation de l'opération d'apport ;
- tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.
Cette tolérance fiscale ne saurait étre regardée comme emportant approbation de la validité, notamment comptable et juridique, des opérations d'apport qui seraient réalisées dans ces conditions.
Cette tolérance fiscale n'est pas restreinte a une seule opération au regard d'une méme société bénéficiaire des apports. >
L'Apport remplit l'ensemble des conditions visées ci-dessus :
Le nombre des titres recus par CAP BRICOLAGE en contrepartie de l'Apport s'éléve a 1.106.855 actions représentant 99,99 % du capital de CAP EXPLOITATION tel qu'il résulte de l'opération ; La participation détenue par CAP BRICOLAGE dans CAP EXPLOITATION représente 100 % du capital de CAP EXPLOITATION aprés réalisation de l'opération d'apport ; Tous les titres de CAP EXPLOITATION présentent les mémes caractéristiques.
La parité d'échange est déterminée en fonction de la valeur nette comptable. Le détail du calcul est joint en Annexe 4.1.
2. Actions nouvelles
Les 1.106.855 actions nouvelles porteront jouissance a la Date de Réalisation.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méne somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de la Date de Réalisation.
PARTIE V - DECLARATIONS
Au nom de CAP BRICOLAGE, Monsieur Gilles MONIN déclare, és-gualité :
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que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de a. redressement ou de liquidation judiciaire.
b. qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
que les biens et droits apportés par la société, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, C. hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, autres que ceux énumérés a l'annexe 2 ;
d. qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait ses meilleurs efforts en
vue de permettre a CAP EXPLOITATION d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ;
e. qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif.
PARTIE VI - REGIME FISCAI
1. Dispositions générales
Les représentants de CAP EXPLOITATION et de CAP BRICOLAGE :
déclarent que ces sociétés sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France et qu'elles sont soumises a l'impôt sur les sociétés, et
obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les
déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui
sera dit ci-aprés.
2. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, CAP EXPLOITATION et CAP BRICOLAGE constatent
que le présent Apport intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, sur renvoi de l'article 817 du Code Général des Impots et sera donc exonéré de tout droit d'enregistrement.
3. Impôts sur les sociétés
Conformément aux stipulations de la Partie II ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a 1'Apport un
effet rétroactif comptable et fiscal au 1e janvier 2020 a zéro heure.
En conséquence, (a) CAP EXPLOITATION prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, tant à raison de ses propres activités, que de celle qui lui est transmise par CAP BRICOLAGE depuis la
date d'effet et (b) les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport par CAP BRICOLAGE,seront inclus dans le résultat fiscal de CAP EXPLOITATION au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
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CAP EXPLOITATION et CAP BRICOLAGE entendent et déclarent expressément placer l'Apport
comprenant l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par aux articles 210 0-A et suivants du Code Général des Impts.
En conséquence, CAP EXPLOITATION s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et
prescriptions de l'article 210 A susvisé, et notamment :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez CAP BRICOLAGE, et a. qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport partiel d'actif, et notamment s'il y a lieu, les provisions réglementées figurant au bilan de CAP BRICOLAGE, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour
fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impots ;
b. se substituer, le cas échéant, a CAP BRICOLAGE pour la réintégration des résultats et des plus
values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont la prise en compte aurait été différée
pour l'imposition de cette derniere ;
C. calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres du portefeuille qui leur sont assimilés en application des
dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) qui lui sont apportées d'aprés la
valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
d. réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions
prévues a l'article 210 A, 3. d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par CAP BRICOLAGE lors de l'apport, dans le cadre du présent Apport partiel d'actif, des biens amortissables. Cet engagement comprend également l'obligation faite à CAP EXPLOITATION, en vertu de l'article 210 A, 3. d., de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
& l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019 relatives aux
éléments transmis dans le cadre de 1'Apport partiel d'actif (valeurs d'origine, amortissements,
provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
f. inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés
en application de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impots, pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de CAP BRICOLAGE au 31 décembre 2019 ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice d'Apport partiel d'actif le profit correspondant
a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de CAP BRICOLAGE ;
g. plus généralement, reprendre et respecter l'ensemble des engagements souscrits, le cas échéant, par CAP BRICOLAGE dans le cadre d'opérations antérieures d apports partiels d actif ou de fusions ou d'opérations assimilées, et reprendre, en tant que de besoin, les engagements de
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conservation qui auraient été pris ou repris par CAP BRICOLAGE au titre de l'article 210 E du
Code Général des Impts. CAP EXPLOITATION se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre CAP BRICOLAGE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se
rapporteraient a des éléments transmis au titre du présent Apport partiel d'actif ;
h. procéder, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la Date de Réalisation, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues, le cas échéant, par CAP BRICOLAGE ;
échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par les dispositions légales ;
i. se conformer aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots.
CAP EXPLOITATION s'engage, en outre, a joindre a sa déclaration de résultats aussi longtemps que
nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport partiel d'actif, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au méme Code et un état conforme a l'article 38 quindecies G de l'Annexe III au Code
Général des Impots.
CAP BRICOLAGE s'engage également a joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition aussi longtemps que nécessaire.
CAP EXPLOITATION inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport partiel d'actif, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans l'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la
personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle
ci.
Le crédit de TVA dont la Société CAP BRICOLAGE dispose a la Date de Réalisation de l'Apport est
transféré purement et simplement à CAP EXPLOITATION.
5. Taxes assises sur les salaires
5.1. Effort de construction
CAP EXPLOITATION déclare se substituer a CAP BRICOLAGE pour l'application des dispositions
des articles 235 bis du Code Général des Impts et 162 de l annexe lI au Code Général des Impts
relatifs a la participation des employeurs a l'effort de construction et s'engage à ce titre à prendre en
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charge les obligations de CAP BRICOLAGE tout en demandant le bénéfice de la faculté de report des
excédents d'investissement déja réalisés par CAP EXPLOITATION.
5.2. Taxe d'apprentissage - Formation professionnelle
CAP EXPLOITATION s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des
employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par CAP BRICOLAGE a la Date de Réalisation et à procéder pour le compte de CAP BRICOLAGE, dans le délai
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, au versement représentatif de son obligation de participation a la formation professionnelle, a la déclaration relative a l'année en cours ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage.
6. Autres impôts et taxes
6.1. Contribution Economique Territoriale
La CET est due par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier. La rétroactivité n'ayant pas d'effet en matiére de CET, CAP BRICOLAGE reste redevable de la taxe due au titre de l'activité apportée pour l'année 2020. Cependant, du fait du présent Apport, CAP EXPLOITATION se substituera a CAP BRICOLAGE pour le paiement de la CET 2020.
6.2. Divers et autres
D'une maniére générale,CAP EXPLOITATION se substituera de plein droit a CAP BRICOLAGE pour
toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge et dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
7. Autres dispositions
7.1. Opérations antérieures
En outre, CAP EXPLOITATION reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par CAP BRICOLAGE a l'occasion d'opérations
antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, de TVA
et/ou d'impot sur les sociétés.
7.2. Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, CAP EXPLOITATION sera subrogée purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de CAP BRICOLAGE pour assurer le paiement de toutes cotisations
ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
PARTIE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
a) CAP EXPLOITATION remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par CAP BRICOLAGE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5. Intégralité du Traité
Le présent traité d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
6. Droit applicable et juridictions compétentes
Le présent traité est soumis et interprété conformément au droit francais
Les litiges y afférents portant sur son exécution, son interprétation sa validité ou autre, sont soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Montpellier.
7. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
8. Imprévision
Les Parties renoncent au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du Code civil.
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PARTIE IX. ANNEXES
Annexe IV : Comptes de CAP BRICOLAGE en date du 31 décembre 2019 Annexe 1.1 : Détail des éléments d'actif et de passif apportés Annexe 1.1 a) : Conventions apportées Annexe 1.1.b) : Liste des salariés et contrats de travail. Annexe 2 : Engagements hors bilan. Annexe 4.1 : Calcul de la parité d'échange.
Fait a Millau Le 6 novembre 2020
En 3 exemplaires, dont un pour l'enregistrement.
SAS CAP BRICOLAGE SAS CAP EXPLOITATION M. Gilles MONIN MC Bricolage - Président Président M. Denis MONIN - gérant
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ANNEXE IV : COMPTES DE CAP BRICOLAGE AU 31/12/2019
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
Bilan
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
Bilan (suite)
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
Compte De Résultat
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
Bilan Détaillé
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Varlation
Brul Amorl.prov. Net
TOTALACTIF0aV2816045.01 406162.112409882,90241456285 4.680
@COM SUD EXPERT CONSEIL 48 ST AFFRIQUE Page 7
SAS CAP BRICOLAGE ZAC DU CAP DE CRES 51 BIS CHEMIN DE SALELLES 12100 MILLAU
Bilan Détaillé (suite)
ANNEXE 1.1 DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF
20'96/ 609 20'962 609 09269 12'85 20698 10269
dep an dap an!
oaaeaoae ano 2919863 96'999 36 16'9294 65359 6098985 09'208 22213 88'888
ox oaue oaa 16'861 00`008 89229 2683 12`91
11111 228393 20'666 27 6098985 22'822 29'5863
O0'0OO 00'0O 20'00 1000 10'00 0000 10'00 00'00 0000 10'00 00010021 20000
746929 11218 80'202 02 00906 69'466 10'66617 00'00S i
biI X!id boV X!Jd biI X!4d 20'962 609 20'962 609 299867 21218 98'999 3t 65859 100111 00'00S t2`682 1 A sinbis 0661/10/10 Al sinbov 2202/10/01 4i sdnbis 2021190/22 2021/10/22 2222/90/22 2022/90/22 2101110/87 1002/90/13 1L0Z/0L/9l 1102/90/91
0000000000/0000000 2000000/2000000 Sooos-snos 2000801200000 6lOZ/Zl/lE ne 6lOZ/l0/l0 np epo!9d Souosoos
Cprope
10000 80'899 28'952 00'61€9 99'989ll $9'069 99'E23 L
[dep wno
09'448 l 1626322 1911111 06'898 0960t 94'829 l 111105 01161 95'621 998 Coae an. 08`1422 [921801] 88209 0169 £6'58 98'649 9 84'946 22'928 00'1291 12119 99845 29'849
ue omm 211113 94`829 222222 01`9820L 99`235 0S192l 9189 & 09'486 30232 10'866 086€
0000 00'00 1000 10'00 0000 1000 0000 00'00 0000 1000 00'01 1000 1000 1000 20000 299 00'0i 708'+906 00'007 1000 8 2 12'41 7 1000 8 00 8 8. 110 14 20 20 2 2 2
70266 0960 11111 2'698 €9699 98'21222 42`292 8 00'20t L 18`061 10Z [92'18011 01469 1010010 93266 9628€
bot x!ldal s!nbiv 102001 16'26221 t9'290 2 211121 1911111 tE'6S8 09`601 £9'695 08'v94 6 42'2S2 8 52266 00'2001 28'061102 [92'8801] 29209 26'326 2 L0'166 69 2222/10/82 2000/10/22 2000000/22 91011111 1102/80/01 At stnbie 4102/60/80 1102110/11 002/60/0 9002/90/11
Ssoos-soss 6lO2/Z1/l8 ne 61O2/l0/l0 np epo!ed POOOO 0CC-9CCCS
822229 92'2021 17'969 4 88'049 48'E8 90'800
[dap *wn dap an
ome wnm 38000 ome an 00469 92'236 90+69 22'002 4 10900 62'899 82`856 1 00'9261
69'68 09591 £6'863 19'961 28'6233 12'200 61'99 62899 ox oaue oa4 0169 92828 84'88S 22'181 00'92 82`846 1 00 926 l 89'9986
8 1000 00'0N 0000 20 2 00'02 10'00 2000 7106 7
01169 62'65911 00'009 o3e asae 82`846 l 00'9261
boi Xd 629922 bdi X!ld biI XId 62'679 L1 90800 908006 90'246 02'828 22'3932 82`8561 00`926l 85'998 b 1169 sdnbov 1102110/11 1122122121 8101/00/10 Al sinbie 0220/20/12 2001/10/02 a sinbos 1101120/1 8102/01/1
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ANNEXE 1.1 a) : CONVENTIONS APPORTEES
Charte de l'adhérent a l'enseigne Mr. BRICOLAGE 03/06/2014 ; Avenant a la charte de l'adhérent a l'enseigne Mr. BRICOLAGE 03/06/2014 ;
Contrat d'application pour la fourniture d'électricité Sélia ; Defibtech location maintenance longue durée ; Contrat de sécurité Stanley 28/11/2017 ; Crédit-bail transpalette électrique FRANFINANCE 23/04/2020 ; Contrat de location LOCAM, Ingénico ITC, 26/07/2017 : Contrat de location LOMACO (licence PHILAE) :
Les conventions ci-dessous seront apportées sous réserve de l'approbation du cocontractant
Prét garanti par l'Etat avec la Banque Populaire, 800.000 £ ; Contrat de crédit BANQUE POPULAIRE 07/09/2016,équipement 110.000 euros sur 84 mois ;
Convention d'adhésion a un systéme de reglement centralisé avec DZ Banque. Convention d'agrément multi-produits multi canal BNP PARIBAS 13/02/2020 ;
ANNEXE 1.1 b) : LISTE DES SALARIES ET CONTRATS DE TRAVAIL
Greffe du tribunal de commerce de Rodez Boulevard Pierre Bencit 12000 RODEZ Téléphone : 0565735610 www.greffe-tc-rodez.fr-www.Infogreffe.f
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Etat des inscriptions
Du chef de CAP BRICOLAGE :
Adresse demandée : 51 BIS CHEMIN DE SAtELLES ZAC CAP DU CRES 12100 MIllau N* d'identiflcation : 353 936 057 Ainsi dénommé, qualiflé, domlcilé et orthôgraphié, et non autrement
A la demande de SCP DENEL-GUILLEMAIN.-RIEU
Etat des inscriptions de privilege du tresor
Articles 1920 et suivants du code genéral des tmpts
Néant
Etat des Inscriptions de privilege de la sécurité soclale et régimes complémentalres
Articles L243-4 et suivants.du code de la securite saciale
Neant
Etat des inscriptions de privilege de vendeur et action résolutoire
Neant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires de nantissement sur le fonds,saisies pénales du fonds
L.141-5 s. du code de commerce; articles 706-141 et suivants du code de procédure pénale
inscription n20/2011/352prise le 1/10/2011 Montant garanti Contre (debiteur/constituant):CAP BRICOLAGE
Au profit de : LA SA FRUCTICOMI 115 RUE MONTMARTRE 75002 PARI5 LA SA AUXIMURS
27/31 AV DU GAL LECLERC MAISONS ALFORT (VAL DE MARNE) AGISSANT CONJOINTEMENT - INDIVISEMENT ENTRE ELLES A CONCURRENCE DE MOITIE CHACUNE 835 020,00 Euros Domicile élu : ETUDE DE ME REYNES NOTAIRE A MILLAU 12100 PLACE DU MANDAROUS
En vertu Acte authentique
En date du : 08/03/2002
Pour état conforrne aux reglstres tenus au greffe du lribunal de commerce de Rodez Délivré le : 28/10/2020 13:37:23 Le greffier Etat du cheI de : CAP BRICOLAGE,51 BI$ CHEMIN DE SALELLES ZAC CAP DU CRES 12100 Millau
ReQUis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEU
Référence du notaire ME FRANCOISE CONGNARD DA SILVA NQTAIRE 34480 MAGALAS
Date d'enregistrement 11/03/2002
Observations:: N* origine de l'Inscription : 20/2002/41: RenouvellementRenouvellelinscriptlon nA*20/2002/7004du15/03/2002 Mention en marge-Regularisation de la fusian-absorptionAUXIMURS/CEPME.et changement
dedenomination de la societé CEPME en BDPME,mention en marge du 18/04/2012
-Regularlsatlon du.changement de denomination de la socletéBDPME en
OSEOBDPMEmention anmarge du 18/04/2012
-Régularisation du changement de denomination de la societe OSEO
BDPME en OSEO FINANCEMENT.mention enmargedu 18/04/2012
-Régularisation du changement de denomination de la société OsEO FINANCEMENTenOSEOmentionen margedu18/0/2012
Etat des inscriptions de declaration de créances en casd'apport du fonds
14122 du code de commerce
Neant
Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
L.525-1 s. du codede commerce
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Néant
Etatdes Inscriptlons dewarrants
Néant
Etat des inscriptions de credit-bail en matiere mobillere
L.313-7 s. du code monétaire et financier
Inscription n*80/2020/334 prise le 28/04/2020 Montant garanti
Contre(débiteur/constituant)CAP BRICOLAGE
Au profit de: FRANFINANCE
S9 avenue du Chatou 9 840,00 Euros 92853 RUEIL MALMAI5ON CEDEX
Référence du notaire :
Pour état conforine aux registres tenus au greffe du tribunai de commerce de Rodez Le greffier 0élivre le : 28/10/2020 13:37:23 E1at du chvi de : CAP BRICOLAGE. 51 BIS CHEMIN DE SALEilES ZAC CAP DU CRES 12100 Millau Requis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEV
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Déslgnation du bien : 1 372 L14 FEN:W4X372E03099:FENWICK/Chariots manut. autonoteurs
Cours : 0,00
Etat des inscriptions des contrats de location
L.624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
L.624-10 du code de commerce
Néant
Etatdes inscriptions de prets et délais
Neant
Etat des inscriptions des biens inallénables
Neant
Etat des inscriptions de protéts et certificat de non-paiement de cheque
L.511-55 s,du code de commerce et L.131-64du code monetalre et financler
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rodez Dellvré le : 28/10/2020 a 13:37:23 Le greffier Etat du chef de : CAP BRICOLAGE,S1 BIS CHEMIN DE SALELLE$ ZAC CAP DU CRES 12100 Millau ReqUis par : SCP DENEL - GUILLEMAIN - RIEU -
Observations
eraecnca.d'auitres.insctintions.aur.d'auxces.adrassas.sdu.dabiteur.ou.surd'autces.debiteur.lis.i
Nous attlrons votre attention sur le falt qu'il existe des inscriptlons prises a ce greffe
du chef de : CAP BRICOLAGE 353 936 057 sur l'adresse : Zone D Amenagement Concerte Du Cap Du Cres 1.2100 Millau
Nous restons votre disposltlon pour vous delivrer les états correspondants.
Fin de l'état
Pour état conlarrne aux rugistres tenus au greffe au tribunal de cormmerce de Rode2 Lcgreflier Déllvré le : 28/10/2020 a 13:37:23 Etst du chef de :CAP BRICOLAGE,51 BI5 CHEM:lN DE SALELl E$ ZAC CAP DU CRE5 12100 Millau Requis par : SCP DE NEL - GUILLEMAIN - RIEU -
ANNEXE 4.1 : CALCUL DE LA PARTIE D'ECHANGE
Actif net apporté :1.106.855 €
Valeur nominale actions CAP EXPLOITATION : 1 £
Nombre d'actions a créer : 1.106.855 actions