ALLOGA FRANCE
Acte du 31 juillet 2012
Début de l'acte
3 1 JUIL. 2012
8 6t rA
Alloga France SAS, Alloga (Amiens) SAS
Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépôt N°11807 en date du 31/07/2012
pwc
Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports
Aux associés uniques et dirigeants des sociétés participant a l'opération
Alloga France SAS, Alloga (Amiens) SAS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Marseille en date du 15 mai 2012 rectifiée le 29 mai 2012, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Alloga France SAS par la société Alloga(Amiens) SAS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports a fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 22 juin 2012 modifié par l'avenant et le nouveau traité de fusion en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport. Il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1..PRESENTATION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012, peuvent se résumer comme suit.
1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette opération concerne l'apport des titres de la société Alloga France SAS (la < Société absorbée >) a Alloga (Amiens) SAS (la < Société absorbante >) et la fusion de cette société dans Alloga (Amiens) SAS.
: PricewaterhouseCoopers Audit, SA, Les Docks - Atrium 10.1, 10 Place de la Joliette, BP 81525, 13567 Marseille Cedex 2 - T: +33 (0) 4 91 99 30 00, F: +33 (0) 4 91 99 30 01, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - lle de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compag nie régior de Versailles. Société Anonyme au capital de 2 510 460 @. Siege social : 63, rue de Viliers 92200 Neuilly-sur- Seine. Rcs Nanterre 672 006 483. TVA n* FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lilla, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Nice, Paris, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulousa.
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1.2 PRESENTATION DES SOCIETES
1.2.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
Alloga (Amiens) SAS est une société par actions simplifiée au capital de 112 553 euros, divisé en 112 553 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie.
Elle a été constituée pour une durée fixée a 99 ans expirant le 24 mai 2057.
Les actions d'Alloga (Amiens) SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga (Amiens) SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga (Amiens) SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le
compte de laboratoires pharmaceutiques.
1.2.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
Alloga France SAS est une société par actions simplifiée au capital de 4 590 000 euros, divisé en 30 000 actions d'une valeur de 153 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Sa durée a été prorogée d'une durée de 99 ans expirant le 31 octobre 2106.
Les actions d'Alloga France SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga France SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga France SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques. Alloga France SAS assiste également les laboratoires dans leur politique officinale pour la vente en pharmacies de produits princeps, OTC, d'automédication ou de produits de parapharmacie.
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1.2.3 Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
Alloga (Amiens) SAS ne détient aucun titre de capital d'Alloga France SAS et, inversement, Alloga France SAS ne détiennent aucun titre de capital d'Alloga (Amiens) SAS.
Alloga France SAS ne détient aucune de ses propres actions.
1.3 DESCRIPTION DE L'OPERATI0N
1.3.1 Nature.et.obiectifs de l'opération
La fusion projetée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne au groupe Alliance Healthcare auxquelles appartiennent Alloga France SAS et Alloga (Amiens) SAS.
La fusion a pour but :
. de rationaliser les processus de gestion des activités du groupe ; et de simplifier la structure juridique du groupe et d'alléger les couts administratifs.
1.3.2 Caractéristiques essentielles de l'apport lié a la fusion
Date d'effet de la fusion
Il est prévu que la fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012.
Compte utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de l'opération ont été établies par les parties sur la base de leurs
comptes arrétés au 31 mars 2o12, date de cloture du dernier exercice social pour chacune d'entre elles :
Les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 22 mai 2012 par son Président et cértifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 3 mai 2012 par son Président et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes.
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Régime de l'opération
Au plan juridique, l'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par le Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur tel que prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts et avec un effet rétroactif au 1er avril 2012.
1.3.3 Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'opération par l'associé unique d'Alloga France SAS ; Approbation de l'opération et des augmentations de capital en résultant par l'associé unique d'Alloga (Amiens) SAS.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions
A défaut de réalisation de l'opération le 30 octobre 2012 au plus tard, le projet de fusion
sera considéré comme nul et non avenu, sans aucune indemnité a verser par l'une quelconque des parties.
1.3.4_Description des apports
Les apports à Alloga (Amiens) SAS dans le cadre de la fusion portent sur la totalité des actions d'Alloga France SAS.
1.3.5 Rémunération del'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a Sedley Participations France SAS, 1'associé unique d'Alloga France SAS : 690 000 actions d'Alloga (Amiens) SAS de 1 euro de valeur nominale chacune.
1.3.6 Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
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i VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUXACTIONS DES. SOCIETES PARTICIPANTA L'OPERATION
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
En particulier, nous avons : Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération et la directrice financiére des sociétés concernées pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables et juridiques envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; Examiné les documents juridiques relatifs a l'opération et en particulier le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS et d'Alloga France SAS au 31 mars 2011 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS au 31 mars 2012, date de clôture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 22 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012, date de clóture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 3 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Lu les procés verbaux des assemblées générales et des décisions du président de la société apporteuse et de la société bénéficiaire ; Analysé l'évaluation des titres d'Alloga France SAS et examiné l'approche d'évaluation mises en xuvre, basée sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés. En particulier, nous avons vérifié que (i) le plan d'affaires constitue une base raisonnable pour la détermination des flux prévisionnels de trésorerie, (ii) que la valeur terminale reflete une situation normative, (iii) que le taux d'actualisation est déterminé sur la base du coût moyen pondéré du capital, (iv) que le taux de croissance a long terme est cohérent avec celui du marché des entreprises en présence ; Obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société apporteuse et de la société bénéficiaire sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de l'appréciation de la rémunération des apports.
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2.2 Méthodes d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au proiet de traité de fusion
Les valeurs d'apport ont été déterminées par les parties en considérant des approches d'valuation fondées sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
La valeur de chacune des sociétés ainsi obtenue a été divisé par le nombre total d'actions, de maniere a exprimer une valeur par action, qui s'établi de la maniere suivante :
![]()
Les valorisations ci-dessous tiennent compte des éléments suivants : D'un budget et d'un plan tenant compte d'une croissance des ventes liés a l'entrée de nouveaux clients, notamment sur Alloga France SAS ; D'une structure de coûts opérationnels dont le poids par rapport au revenu doit permettre d'assurer la croissance sur les prochaines années ; D'un besoin en fond de roulement tenant compte des délais normatifs d'encaissement et de décaissement des créances clients et des dettes fournisseurs ;
D'un niveau d'investissement de maintenance permettant de renouveler les actifs et d'assurer la croissance des ventes et la génération de flux de trésorerie; D'une dette nette de trésorerie a la date du dernier exercice clos : D'un taux actualisation de 8,7% basé sur le coût moyen pondéré du capital ; D'un taux de croissance long terme de 3,3% pour Alloga France SAS.
2.3 Critéres d'évaluation écartées
Les méthodes de valorisation d'entreprise suivantes n'ont pas trouvé a s'appliquer :
Actif net réévalué
La société Alloga France SAS n'est pas détentrice d'actifs significatifs susceptibles d'etre réévalués :
Concernant les actifs corporels, elle ne posséde pas d'actifs immobiliers (terrain ou construction) susceptibles d'etre réévalués; Concernant les actifs incorporels, elle dispose d'un portefeuille de plusieurs marques dont il nous a été confirmé par la direction qu'elles ne sont pas exploitées commercialément.
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Dés lors, la méthode d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver à s'appliquer de facon pertinente pour ces deux sociétés.
Dividendes
Ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Sur la base des données publiques, nous n'avons pas relevé de transactions portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle d'Alloga
France SAS.
Evaluation par les multiples de sociétés comparables
Nous n'avons pas identifié d'échantillon de sociétés cotées exercant des activités de nature comparable qui nous auraient permis de déterminer la valeur d'entreprise d'Alloga France SAS par application de différents agrégats dégagés ou des multiples observés sur ces mémes agrégats.
De ce fait, seule la méthode d'évaluation fondée sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés a été mise en cuvre par la société partie a l'opération.
2.4 Commentaires du commissaire a la fusion sur l'évaluation exposée dans le proiet de traité de fusion
La valorisation par la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie nous semble pertinente, tenant compte notamment des éléments suivants : : Ce modéle de valorisation est communément utilisé pour valoriser les sociétés dans ce secteur d'activité ; La direction des sociétés concernées par l'opération nous a par ailleurs confirmé que ce modle avait été utilisé lors de l'acquisition des sociétés par le groupe Alliance : Enfin ce modele de valorisation est déja utilisé pour les besoins des tests de dépréciations des actifs non courants effectué pour la préparation des comptes consolidés du groupe Alliance.
Les vérifications que nous avons effectuées en ce qui concerne le calcul de la valeur d'entreprise a la date d'apport n'ont pas fait apparaitre d'anomalie susceptible de remettre en cause de maniére significative les valeurs retenues pour les besoin du calcul des parités d'échange.
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2.5 Méthodes complémentaires introduites par le commissaire a la fusion
Compte tenu de la non pertinence des autres modeles d'évaluation, ceux-ci ont été ‘écartés ; et nous n'avons pas introduit de méthodes d'évaluation complémentaires.
2.6_ Appréciation.des valeurs relatives
Les valeurs d'apport décrites au paragraphe 2.2 n'appellent pas de commentaire particulier de notre part.
3 APPRECIATION. DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
3.1_ Rapport d'échange proposé par les parties
Le rapport d'échange proposé par les parties est décrit ci-dessous.
Parité d'échange Alloga France SAS/ Alloga (Amiens) SAS
La parité d'échange entre les deux sociétés est calculée selon le rapport d'échange suivant :
![]()
Le nombre d'actions Alloga (Amiens) à créer est de 30 000 actions * 23 = 690 000 actions. L'augmentation de capital interviendra pour un montant total en nominal de 690 000 actions d'une valeur nominale de 1 euro, soit un montant de 690 000 euros.
3.2 Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
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En particulier, nous avons :
Revu la cohérence des valeurs relatives de chacune des sociétés en présence ; Analysé le positionnement du rapport d'échange, proposé par les parties dans le projet de traité daté du 18 juillet 2012, par rapport a ces valeurs relatives.
3.3 Appréciation et positionnement du rapport d'échange
L'opération d'apport étant celle de titres, le caractere équitable de la rémunération proposée résulte de la valeur unitaire des actions Alloga (Amiens) SAS émises en rémunération de l'apport des actions d'Alloga France SAS. Ce rapport d'échange n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 23 actions d'Alloga (Amiens) SAS pour 1 action d'Alloga France SAS arrété par les parties présente un caractere équitable.
Fait à Marseille le 18 juillet 2012
Le commissaire aux apports et à la fusion PricewaterhouseCoopers Audit
Vincent Thyssen Associé
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Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépôt N°11807 en date du 31/07/2012
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Aux associés uniques et dirigeants des sociétés participant a l'opération
Alloga France SAS, Alloga (Amiens) SAS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Marseille en date du 15 mai 2012 rectifiée le 29 mai 2012, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Alloga France SAS par la société Alloga(Amiens) SAS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports a fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 22 juin 2012 modifié par l'avenant et le nouveau traité de fusion en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport. Il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1..PRESENTATION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012, peuvent se résumer comme suit.
1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette opération concerne l'apport des titres de la société Alloga France SAS (la < Société absorbée >) a Alloga (Amiens) SAS (la < Société absorbante >) et la fusion de cette société dans Alloga (Amiens) SAS.
: PricewaterhouseCoopers Audit, SA, Les Docks - Atrium 10.1, 10 Place de la Joliette, BP 81525, 13567 Marseille Cedex 2 - T: +33 (0) 4 91 99 30 00, F: +33 (0) 4 91 99 30 01, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - lle de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compag nie régior de Versailles. Société Anonyme au capital de 2 510 460 @. Siege social : 63, rue de Viliers 92200 Neuilly-sur- Seine. Rcs Nanterre 672 006 483. TVA n* FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lilla, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Nice, Paris, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulousa.
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1.2 PRESENTATION DES SOCIETES
1.2.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
Alloga (Amiens) SAS est une société par actions simplifiée au capital de 112 553 euros, divisé en 112 553 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie.
Elle a été constituée pour une durée fixée a 99 ans expirant le 24 mai 2057.
Les actions d'Alloga (Amiens) SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga (Amiens) SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga (Amiens) SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le
compte de laboratoires pharmaceutiques.
1.2.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
Alloga France SAS est une société par actions simplifiée au capital de 4 590 000 euros, divisé en 30 000 actions d'une valeur de 153 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Sa durée a été prorogée d'une durée de 99 ans expirant le 31 octobre 2106.
Les actions d'Alloga France SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga France SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga France SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques. Alloga France SAS assiste également les laboratoires dans leur politique officinale pour la vente en pharmacies de produits princeps, OTC, d'automédication ou de produits de parapharmacie.
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1.2.3 Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
Alloga (Amiens) SAS ne détient aucun titre de capital d'Alloga France SAS et, inversement, Alloga France SAS ne détiennent aucun titre de capital d'Alloga (Amiens) SAS.
Alloga France SAS ne détient aucune de ses propres actions.
1.3 DESCRIPTION DE L'OPERATI0N
1.3.1 Nature.et.obiectifs de l'opération
La fusion projetée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne au groupe Alliance Healthcare auxquelles appartiennent Alloga France SAS et Alloga (Amiens) SAS.
La fusion a pour but :
. de rationaliser les processus de gestion des activités du groupe ; et de simplifier la structure juridique du groupe et d'alléger les couts administratifs.
1.3.2 Caractéristiques essentielles de l'apport lié a la fusion
Date d'effet de la fusion
Il est prévu que la fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012.
Compte utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de l'opération ont été établies par les parties sur la base de leurs
comptes arrétés au 31 mars 2o12, date de cloture du dernier exercice social pour chacune d'entre elles :
Les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 22 mai 2012 par son Président et cértifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 3 mai 2012 par son Président et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes.
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Régime de l'opération
Au plan juridique, l'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par le Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur tel que prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts et avec un effet rétroactif au 1er avril 2012.
1.3.3 Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'opération par l'associé unique d'Alloga France SAS ; Approbation de l'opération et des augmentations de capital en résultant par l'associé unique d'Alloga (Amiens) SAS.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions
A défaut de réalisation de l'opération le 30 octobre 2012 au plus tard, le projet de fusion
sera considéré comme nul et non avenu, sans aucune indemnité a verser par l'une quelconque des parties.
1.3.4_Description des apports
Les apports à Alloga (Amiens) SAS dans le cadre de la fusion portent sur la totalité des actions d'Alloga France SAS.
1.3.5 Rémunération del'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a Sedley Participations France SAS, 1'associé unique d'Alloga France SAS : 690 000 actions d'Alloga (Amiens) SAS de 1 euro de valeur nominale chacune.
1.3.6 Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
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i VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUXACTIONS DES. SOCIETES PARTICIPANTA L'OPERATION
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
En particulier, nous avons : Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération et la directrice financiére des sociétés concernées pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables et juridiques envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; Examiné les documents juridiques relatifs a l'opération et en particulier le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS et d'Alloga France SAS au 31 mars 2011 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga (Amiens) SAS au 31 mars 2012, date de clôture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 22 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012, date de clóture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 3 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Lu les procés verbaux des assemblées générales et des décisions du président de la société apporteuse et de la société bénéficiaire ; Analysé l'évaluation des titres d'Alloga France SAS et examiné l'approche d'évaluation mises en xuvre, basée sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés. En particulier, nous avons vérifié que (i) le plan d'affaires constitue une base raisonnable pour la détermination des flux prévisionnels de trésorerie, (ii) que la valeur terminale reflete une situation normative, (iii) que le taux d'actualisation est déterminé sur la base du coût moyen pondéré du capital, (iv) que le taux de croissance a long terme est cohérent avec celui du marché des entreprises en présence ; Obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société apporteuse et de la société bénéficiaire sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de l'appréciation de la rémunération des apports.
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2.2 Méthodes d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au proiet de traité de fusion
Les valeurs d'apport ont été déterminées par les parties en considérant des approches d'valuation fondées sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
La valeur de chacune des sociétés ainsi obtenue a été divisé par le nombre total d'actions, de maniere a exprimer une valeur par action, qui s'établi de la maniere suivante :
D'un niveau d'investissement de maintenance permettant de renouveler les actifs et d'assurer la croissance des ventes et la génération de flux de trésorerie; D'une dette nette de trésorerie a la date du dernier exercice clos : D'un taux actualisation de 8,7% basé sur le coût moyen pondéré du capital ; D'un taux de croissance long terme de 3,3% pour Alloga France SAS.
2.3 Critéres d'évaluation écartées
Les méthodes de valorisation d'entreprise suivantes n'ont pas trouvé a s'appliquer :
Actif net réévalué
La société Alloga France SAS n'est pas détentrice d'actifs significatifs susceptibles d'etre réévalués :
Concernant les actifs corporels, elle ne posséde pas d'actifs immobiliers (terrain ou construction) susceptibles d'etre réévalués; Concernant les actifs incorporels, elle dispose d'un portefeuille de plusieurs marques dont il nous a été confirmé par la direction qu'elles ne sont pas exploitées commercialément.
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Dés lors, la méthode d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver à s'appliquer de facon pertinente pour ces deux sociétés.
Dividendes
Ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Sur la base des données publiques, nous n'avons pas relevé de transactions portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle d'Alloga
France SAS.
Evaluation par les multiples de sociétés comparables
Nous n'avons pas identifié d'échantillon de sociétés cotées exercant des activités de nature comparable qui nous auraient permis de déterminer la valeur d'entreprise d'Alloga France SAS par application de différents agrégats dégagés ou des multiples observés sur ces mémes agrégats.
De ce fait, seule la méthode d'évaluation fondée sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés a été mise en cuvre par la société partie a l'opération.
2.4 Commentaires du commissaire a la fusion sur l'évaluation exposée dans le proiet de traité de fusion
La valorisation par la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie nous semble pertinente, tenant compte notamment des éléments suivants : : Ce modéle de valorisation est communément utilisé pour valoriser les sociétés dans ce secteur d'activité ; La direction des sociétés concernées par l'opération nous a par ailleurs confirmé que ce modle avait été utilisé lors de l'acquisition des sociétés par le groupe Alliance : Enfin ce modele de valorisation est déja utilisé pour les besoins des tests de dépréciations des actifs non courants effectué pour la préparation des comptes consolidés du groupe Alliance.
Les vérifications que nous avons effectuées en ce qui concerne le calcul de la valeur d'entreprise a la date d'apport n'ont pas fait apparaitre d'anomalie susceptible de remettre en cause de maniére significative les valeurs retenues pour les besoin du calcul des parités d'échange.
Alloga France SAS, Alloga (Amiens) SAS Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports Page n° 8
2.5 Méthodes complémentaires introduites par le commissaire a la fusion
Compte tenu de la non pertinence des autres modeles d'évaluation, ceux-ci ont été ‘écartés ; et nous n'avons pas introduit de méthodes d'évaluation complémentaires.
2.6_ Appréciation.des valeurs relatives
Les valeurs d'apport décrites au paragraphe 2.2 n'appellent pas de commentaire particulier de notre part.
3 APPRECIATION. DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
3.1_ Rapport d'échange proposé par les parties
Le rapport d'échange proposé par les parties est décrit ci-dessous.
Parité d'échange Alloga France SAS/ Alloga (Amiens) SAS
La parité d'échange entre les deux sociétés est calculée selon le rapport d'échange suivant :
3.2 Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
DWC
Alloga France SAS, Alloga (Amiens) SAS Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports Page n° 9
En particulier, nous avons :
Revu la cohérence des valeurs relatives de chacune des sociétés en présence ; Analysé le positionnement du rapport d'échange, proposé par les parties dans le projet de traité daté du 18 juillet 2012, par rapport a ces valeurs relatives.
3.3 Appréciation et positionnement du rapport d'échange
L'opération d'apport étant celle de titres, le caractere équitable de la rémunération proposée résulte de la valeur unitaire des actions Alloga (Amiens) SAS émises en rémunération de l'apport des actions d'Alloga France SAS. Ce rapport d'échange n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 23 actions d'Alloga (Amiens) SAS pour 1 action d'Alloga France SAS arrété par les parties présente un caractere équitable.
Fait à Marseille le 18 juillet 2012
Le commissaire aux apports et à la fusion PricewaterhouseCoopers Audit
Vincent Thyssen Associé