ALLOGA FRANCE
Acte du 31 juillet 2012
Début de l'acte
3 1 JUIL.201Z 51.1m
Alloga (Amiens) SAS
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépt N°11807 en date du 31/07/2012
pwc
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
A l'associé unique Alloga (Amiens) SAS Pole Jules Verne Avenue de l'Etoile du Sud ZI de la Croix de fer 80440 Glisy
En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 15 mai 2012 rectifiée le 29 mai 2012 concernant la fusion par voie d'absorption de la société Alloga France SAS par la société Alloga (Amiens) SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 22 juin 2012 modifié par l'avenant et le nouveau traité de fusion en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012, peuvent se résumer comme suit.
1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette opération concerne l'apport des titres de la société Alloga France SAs (la < Société absorbée >) a Alloga (Amiens) SAS (la < Société absorbante >) et la fusion de cette société dans Alloga (Amiens) SAS.
: PricewaterhouseCoopers Audit, SA, Les Docks - Atrium 10.1, 10 Place de la Joliette, BP 81525, 13567 Marseille Cedex 2 - T: +33 (0) 4 91 99 30 00, F: +33 (0) 4 91 99 30 01, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - le de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale 200 Neuiliy-sur-Se 672006 483. iret 67200648300362. Code APE6920 Bureaux Bordeaux, Grenoble,ille, Lyon, Marseille, Met, Nantes, Nice, Paris, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Touiouse.
DwO
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1.2 PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
Alloga (Amiens) SAS est une société par actions simplifiée au capital de 112 553 euros, divisé en 112 553 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie.
Elle a été constituée pour une durée fixée a 99 ans expirant le 24 mai 2057
Les actions d'Alloga (Amiens) SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga (Amiens) SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga (Amiens) SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques.
1.2.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
Alloga France SAS est une société par actions simplifiée au capital de 4 590 000 euros, divisé en 30 000 actions d'une valeur de 153 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Sa durée a été prorogée d'une durée de 99 ans expirant le 31 octobre 2106.
Les actions d'Alloga France SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga France SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga France SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques. Alloga France SAS assiste également les laboratoires dans leur politique officinale pour la vente en pharmacies de produits princeps, OTC, d'automédication ou de produits de parapharmacie.
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1.2.3 Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions.propres
Alloga (Amiens) SAS ne détient aucun titre de capital d'Alloga France SAS et, inversement, Alloga France SAS ne détiennent aucun titre de capital d'Alloga (Amiens) SAS.
Alloga France SAS ne détient aucune de ses propres actions.
1.3_DESCRIPTION DE L?OPERATION
L'apport et la fusion ultérieure projetés s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration interne au groupe Alliance Healthcare auxquelles appartiennent Alloga France SAS et Alloga (Amiens) SAS.
La fusion a pour but : . de rationaliser les processus de gestion des activités du groupe ; et : de simplifier la structure juridique du groupe et d'alléger les couts administratifs.
1.3.1_ Caractéristiques essentielles de l'apport lié a la fusion
Compte utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de l'opération ont été établies sur la base des comptes arrétés au 31 mars 2012, date de cloture du dernier exercice social :
Les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 3 mai 2012 par son Président.
Régime de l'opération
Au plan juridique, l'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par le Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur tel que prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts et avec un effet rétroactif au 1er avril 2012.
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Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'opération par l'associé unique d'Alloga France SAS ; Approbation de l'opération et des augmentations de capital en résultant par l'associé unique d'Alloga (Amiens) SAS.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 30 octobre 2012 au plus tard, le projet de fusion sera considéré comme nul et non avenu, sans aucune indemnité a verser par l'une quelconque des parties.
1.3.2 Rémunération del'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a Sedley Participations France SAS, l'associé unique d'Alloga France SAS : 690 000 actions d'Alloga (Amiens) SAS de 1 euro de valeur nominale chacune.
1.3.3 Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
1.4 PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Pour la comptabilisation des apports L'apport implique des sociétés sous contrle commun, Alloga (Amiens) SAS et Alloga France SAS. Elles sont contrôlées par la société Sedley Participations France.
De ce fait, les actifs et passifs composant le patrimoine d'Alloga France SAS seront transmis a Alloga (Amiens) SAS et donc comptabilisées par elle, selon leurs valeurs comptables conformément au Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n"2004-01 du 4 mai 2004.
Pour la détermination de la parité d'échange Pour la détermination de la parité d'échange, la valeur réelle de chaque société a été estimée sur la base des flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
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1.4.2 Description del'apport
Les apports a Alloga (Amiens) SAS, dans le cadre de la fusion, portent sur la totalité des actions d'Alloga France SAS.
1.4.3_Période de rétroactivité éventuelle
La présente fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012.
Aucune perte de rétroactivité n'a été constatée ni mentionnée dans le traité de fusion.
DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS 2
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
En particulier, nous avons : Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération et la directrice financiére des sociétés concernées pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables et juridiques envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2011 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012, date de clôture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 3 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Pris connaissance de l'activité d'Alloga France SAS au regard de la situation comptable au 31 mars 2012 ; Obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur cinq ans à horizon au 31 mars 2017 d'Alloga France SAS avec la responsable financiére de la société
Examiné les approches d'évaluation mise en cuvre par les parties, basé sur les flux de trésorerie futurs actualisés. En particulier, nous avons vérifié que (i) le plan d'affaires constitue une base raisonnable pour la détermination des flux prévisionnels de trésorerie, (ii) que la valeur terminale reflete une situation normative, (iii) que le taux d'actualisation est déterminé sur la base du coût moyen pondéré du capital, (iv) que le taux de croissance à long terme est cohérent avec celui du marché des entreprises en présence ;
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Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant d'Alloga France SAS, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 mars 2012 ou, d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions a horizon au 31 mars 2017 qui nous ont été communiquées.
2.2 Appréciation de la_méthode_de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
Le projet de fusion implique des sociétés sous contrôle commun puisqu'elles sont toutes sous le contrle de la société Sedley Participations France.
En conséquence, les éléments d'actifs et de passif apportés a Alloga (Amiens) SAS sont évalués a leur valeur comptable.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalitédel'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété des actions d'Alloga France SAS par Sedley Participations France.
2.4_ Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport a Alloga (Amiens) SAS porte sur des actions représentant 10o% du capital d'Alloga France SAS.
2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
2.4.3. Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée a Alloga France SAS, la direction nous a remis des pré
Concernant Alloga France SAS, ces prévisions prévoient un développement significatif de l'activité ver faire face a cette croissance.
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2.4.4. Valorisation
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritere.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluation écartées
Actif net réévalué
La société Alloga France SAS n'est pas détentrice d'actifs significatifs susceptibles d'etre réévalués :
Concernant les actifs corporels, Alloga France SAS ne posséde pas d'actifs immobiliers (terrain ou construction) susceptibles d'etre réévalués; Concernant les actifs incorporels, Alloga France SAs dispose d'un portefeuille de marques dont il nous a été confirmé par la direction qu'elles ne sont pas exploitées commercialement.
Dés lors, la méthode d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver a s'appliquer de facon pertinente pour ces deux sociétés.
Dividendes
Ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Sur la base des données publiques, nous n'avons pas relevé de transactions portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle d'Alloga France SAS.
Evaluation par les multiples de sociétés comparables
Nous n'avons pas identifié d'échantillon de sociétés cotées exercant des activités de nature comparable qui nous auraient permis de déterminer la valeur d'entreprise d'Alloga France SAS par application de différents agrégats dégagés ou des multiples observés sur ces mémes agrégats.
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
La seule méthode d'évaluation retenue est celle par l'actualisation des flux prévisionnels actualisés de trésorerie.
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Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan. Dans ce cadre, la méthode d'évaluation tient compte :
D'un budget et d'un plan tenant compte d'une croissance des ventes liés a l'entrée de nouveaux clients sur Alloga France SAS ; D'une structure de coûts opérationnels dont le poids par rapport au revenu doit permettre d'assurer la croissance sur les prochaines années ; D'un besoin en fond de roulement tenant compte des délais normatifs d'encaissement et de décaissement des créances clients et des dettes fournisseurs ;
D'un niveau d'investissement de maintenance permettant de renouveler les actifs et d'assurer la croissance des ventes et la génération de flux de trésorerie;
D'une dette nette de trésorerie a la date du dernier exercice clos ; D'un taux actualisation de 8,7% basé sur le coût moyen pondéré du capital ; . D'un taux de croissance long terme de 3,3%.
La valeur terminale constitue l'essentiel de la valeur d'entreprise.
La valeur d'entreprise déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie est donc la suivante :
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SYNTHESE
Les considérations décrites ci-dessus nous conduisent a estimer que la valeur d'apport est une valeur qui ne peut etre considérée comme surestimée, pour autant que le niveau de profitabilité soit conforme aux budgets établis par la direction.
pwc
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4 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 155,7 millions d'euros pour Alloga France SAs n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Marseille le 18 juillet 2012.
Le commissaire aux apports et a la fusion PricewaterhouseCoopers Audit
Vincent Thyssen Associé
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En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 15 mai 2012 rectifiée le 29 mai 2012 concernant la fusion par voie d'absorption de la société Alloga France SAS par la société Alloga (Amiens) SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 22 juin 2012 modifié par l'avenant et le nouveau traité de fusion en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion daté du 18 juillet 2012, peuvent se résumer comme suit.
1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette opération concerne l'apport des titres de la société Alloga France SAs (la < Société absorbée >) a Alloga (Amiens) SAS (la < Société absorbante >) et la fusion de cette société dans Alloga (Amiens) SAS.
: PricewaterhouseCoopers Audit, SA, Les Docks - Atrium 10.1, 10 Place de la Joliette, BP 81525, 13567 Marseille Cedex 2 - T: +33 (0) 4 91 99 30 00, F: +33 (0) 4 91 99 30 01, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - le de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale 200 Neuiliy-sur-Se 672006 483. iret 67200648300362. Code APE6920 Bureaux Bordeaux, Grenoble,ille, Lyon, Marseille, Met, Nantes, Nice, Paris, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Touiouse.
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1.2 PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
Alloga (Amiens) SAS est une société par actions simplifiée au capital de 112 553 euros, divisé en 112 553 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie.
Elle a été constituée pour une durée fixée a 99 ans expirant le 24 mai 2057
Les actions d'Alloga (Amiens) SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga (Amiens) SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga (Amiens) SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques.
1.2.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
Alloga France SAS est une société par actions simplifiée au capital de 4 590 000 euros, divisé en 30 000 actions d'une valeur de 153 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Sa durée a été prorogée d'une durée de 99 ans expirant le 31 octobre 2106.
Les actions d'Alloga France SAS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne sont inscrites sur aucun marché et la société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, Alloga France SAS n'a émis aucune autre valeur mobiliere, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite.
En qualité de dépositaire pharmaceutique, l'activité d'Alloga France SAS consiste dans la distribution de médicaments, produits de santé et dispositifs médicaux pour le compte de laboratoires pharmaceutiques. Alloga France SAS assiste également les laboratoires dans leur politique officinale pour la vente en pharmacies de produits princeps, OTC, d'automédication ou de produits de parapharmacie.
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1.2.3 Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions.propres
Alloga (Amiens) SAS ne détient aucun titre de capital d'Alloga France SAS et, inversement, Alloga France SAS ne détiennent aucun titre de capital d'Alloga (Amiens) SAS.
Alloga France SAS ne détient aucune de ses propres actions.
1.3_DESCRIPTION DE L?OPERATION
L'apport et la fusion ultérieure projetés s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration interne au groupe Alliance Healthcare auxquelles appartiennent Alloga France SAS et Alloga (Amiens) SAS.
La fusion a pour but : . de rationaliser les processus de gestion des activités du groupe ; et : de simplifier la structure juridique du groupe et d'alléger les couts administratifs.
1.3.1_ Caractéristiques essentielles de l'apport lié a la fusion
Compte utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de l'opération ont été établies sur la base des comptes arrétés au 31 mars 2012, date de cloture du dernier exercice social :
Les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012 ont été arrétés le 3 mai 2012 par son Président.
Régime de l'opération
Au plan juridique, l'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par le Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur tel que prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts et avec un effet rétroactif au 1er avril 2012.
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Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'opération par l'associé unique d'Alloga France SAS ; Approbation de l'opération et des augmentations de capital en résultant par l'associé unique d'Alloga (Amiens) SAS.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 30 octobre 2012 au plus tard, le projet de fusion sera considéré comme nul et non avenu, sans aucune indemnité a verser par l'une quelconque des parties.
1.3.2 Rémunération del'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a Sedley Participations France SAS, l'associé unique d'Alloga France SAS : 690 000 actions d'Alloga (Amiens) SAS de 1 euro de valeur nominale chacune.
1.3.3 Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
1.4 PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Pour la comptabilisation des apports L'apport implique des sociétés sous contrle commun, Alloga (Amiens) SAS et Alloga France SAS. Elles sont contrôlées par la société Sedley Participations France.
De ce fait, les actifs et passifs composant le patrimoine d'Alloga France SAS seront transmis a Alloga (Amiens) SAS et donc comptabilisées par elle, selon leurs valeurs comptables conformément au Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n"2004-01 du 4 mai 2004.
Pour la détermination de la parité d'échange Pour la détermination de la parité d'échange, la valeur réelle de chaque société a été estimée sur la base des flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
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1.4.2 Description del'apport
Les apports a Alloga (Amiens) SAS, dans le cadre de la fusion, portent sur la totalité des actions d'Alloga France SAS.
1.4.3_Période de rétroactivité éventuelle
La présente fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2012.
Aucune perte de rétroactivité n'a été constatée ni mentionnée dans le traité de fusion.
DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS 2
2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a ce type de mission.
En particulier, nous avons : Réalisé des entretiens avec les personnes en charge de l'opération et la directrice financiére des sociétés concernées pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables et juridiques envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2011 ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes; Vérifié que les comptes annuels d'Alloga France SAS au 31 mars 2012, date de clôture du dernier exercice social, ont été arrétés par son président le 3 mai 2012 et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes ; Pris connaissance de l'activité d'Alloga France SAS au regard de la situation comptable au 31 mars 2012 ; Obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur cinq ans à horizon au 31 mars 2017 d'Alloga France SAS avec la responsable financiére de la société
Examiné les approches d'évaluation mise en cuvre par les parties, basé sur les flux de trésorerie futurs actualisés. En particulier, nous avons vérifié que (i) le plan d'affaires constitue une base raisonnable pour la détermination des flux prévisionnels de trésorerie, (ii) que la valeur terminale reflete une situation normative, (iii) que le taux d'actualisation est déterminé sur la base du coût moyen pondéré du capital, (iv) que le taux de croissance à long terme est cohérent avec celui du marché des entreprises en présence ;
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Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant d'Alloga France SAS, nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 mars 2012 ou, d'autre part, remettre en cause de facon significative les prévisions a horizon au 31 mars 2017 qui nous ont été communiquées.
2.2 Appréciation de la_méthode_de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
Le projet de fusion implique des sociétés sous contrôle commun puisqu'elles sont toutes sous le contrle de la société Sedley Participations France.
En conséquence, les éléments d'actifs et de passif apportés a Alloga (Amiens) SAS sont évalués a leur valeur comptable.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalitédel'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété des actions d'Alloga France SAS par Sedley Participations France.
2.4_ Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport a Alloga (Amiens) SAS porte sur des actions représentant 10o% du capital d'Alloga France SAS.
2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur les flux prévisionnels de trésorerie actualisés.
2.4.3. Prévisions
Afin de permettre l'analyse de la valeur attribuée a Alloga France SAS, la direction nous a remis des pré
Concernant Alloga France SAS, ces prévisions prévoient un développement significatif de l'activité ver faire face a cette croissance.
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2.4.4. Valorisation
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritere.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluation écartées
Actif net réévalué
La société Alloga France SAS n'est pas détentrice d'actifs significatifs susceptibles d'etre réévalués :
Concernant les actifs corporels, Alloga France SAS ne posséde pas d'actifs immobiliers (terrain ou construction) susceptibles d'etre réévalués; Concernant les actifs incorporels, Alloga France SAs dispose d'un portefeuille de marques dont il nous a été confirmé par la direction qu'elles ne sont pas exploitées commercialement.
Dés lors, la méthode d'évaluation fondée sur l'approche de l'actif net réévalué ne peut trouver a s'appliquer de facon pertinente pour ces deux sociétés.
Dividendes
Ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
Sur la base des données publiques, nous n'avons pas relevé de transactions portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle d'Alloga France SAS.
Evaluation par les multiples de sociétés comparables
Nous n'avons pas identifié d'échantillon de sociétés cotées exercant des activités de nature comparable qui nous auraient permis de déterminer la valeur d'entreprise d'Alloga France SAS par application de différents agrégats dégagés ou des multiples observés sur ces mémes agrégats.
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
La seule méthode d'évaluation retenue est celle par l'actualisation des flux prévisionnels actualisés de trésorerie.
DWc
Alloga (Amiens) SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page n° 8
Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan. Dans ce cadre, la méthode d'évaluation tient compte :
D'un budget et d'un plan tenant compte d'une croissance des ventes liés a l'entrée de nouveaux clients sur Alloga France SAS ; D'une structure de coûts opérationnels dont le poids par rapport au revenu doit permettre d'assurer la croissance sur les prochaines années ; D'un besoin en fond de roulement tenant compte des délais normatifs d'encaissement et de décaissement des créances clients et des dettes fournisseurs ;
D'un niveau d'investissement de maintenance permettant de renouveler les actifs et d'assurer la croissance des ventes et la génération de flux de trésorerie;
D'une dette nette de trésorerie a la date du dernier exercice clos ; D'un taux actualisation de 8,7% basé sur le coût moyen pondéré du capital ; . D'un taux de croissance long terme de 3,3%.
La valeur terminale constitue l'essentiel de la valeur d'entreprise.
La valeur d'entreprise déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie est donc la suivante :
Les considérations décrites ci-dessus nous conduisent a estimer que la valeur d'apport est une valeur qui ne peut etre considérée comme surestimée, pour autant que le niveau de profitabilité soit conforme aux budgets établis par la direction.
pwc
Alloga (Amiens) SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page n° 9
4 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 155,7 millions d'euros pour Alloga France SAs n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Marseille le 18 juillet 2012.
Le commissaire aux apports et a la fusion PricewaterhouseCoopers Audit
Vincent Thyssen Associé