Acte du 4 septembre 2007

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 29 juillet 2002, enregistré a la recette principale des impôts de PARIS 15me GRENELLE-JAVEL le 12 aout.2002, bordereau 213, case 3.

Elle a été transformée en société par actions 'simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2006; statuant a l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le livre deuxime du titre II du code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la société reste : ANTYGONE

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé aTOULOUSE (31 100) Immeuble BUROPOLIS 150 rue Nicolas Vauquelin

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiee par la plus proche décision collective des associés.

S.A.S. ANTYGONESTATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 1

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La conception, la réalisation, la mise en place, la commercialisation et l'exploitation de tous systemes informatiques de traitement monétique, de prévention, de controle et de recouvrement d'effets impayés,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement: ou. indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :

La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

La societé, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans, qui a commencé & courir à compter du 31 juillet 2002, jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :

Apports en numéraire

Monsieur Guy PASQUELOT a apporté a la société la somme de deux mille cinq cents euros, .. 2 500 euros ;

Monsieur Jean BLANC a apporté & la societé la somme de deux mille cinq cents euros, ci ....

Madame Marie PERRET a apporté à la société la somme de deux mille cinq cents euros, .. 2 500 euros :

Monsieur Stéphane BEZAT a apporté à la société la somme de deux mille cinq cents euros, 2 500 euros ; ci

Montant des apports en numéraire : 10 000 euros.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 2

Apport de fonds de commerce

La société TOULOUSE TLS a apporté a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de réalisation, conception, mise en place, commercialisation de tous systemes informatiques de traitement monétique, prévention, contrle et recouvrement des effets impayés, assistance comptable, gestion clientle sis et exploité 22 rue Robert de Flers 75 015 PARIS, immatriculé.aû Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro RCS PARIS 404 999 575 (numéro de gestion : 2002 B 789), comprenant :

1 - Eléments incorporels

a) l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ;

b) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concemant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté :

c) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés :

d) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu etre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel ;

Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de SOIXANTE TREIZE MILLE ...... euros. SEPT CEN VINGT CINQ euros, ci......

2 - Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agencements et installations, pour un montant de VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT ... 24 275 euros. SOIXANTE QUINZE euros, ci........

Ledit apport,dont le montant total s'éléve a QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE euros, a été consenti net de tout passif.

Cet apport a été évalué au vu du rapport établi par monsieur Jean-Marc DAUGE, désigné par les associés fondateurs en qualité de Commissaire aux apports.

Total de l'apport de la societé TOULOUSE TLS,évalué a QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE 98 000 euros. euros, ci

En rémunération de cet apport, il a été attribué à la société TOULOUSE TLS, apporteur, 980 actions d'un montant nominal de 100 euros chacune.

Récapitulation des apports

10 000 euros ; - Apports en numéraire : dix mille euros, ci

98 000 euros : - Apports en nature : quatre vingt dix huit mille euros, ci..

108 000 euros. Total des apports formant le capital social : cent huit mille euros : ci.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 3

II. Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 20 décembre 2002, enregistré a la recette principale de TOULOUSE SUD OUEST le 24 décembre 2002, bordereau n° 2002/289, case n* 8, la société TOULOUSE TLS a cédé a monsieur Joél LEFEBVRE et a madame Corine CHEMOUNY épouse LEFEBVRE, ensemble 850 parts sociales lui appartenant dans la société.

III. Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 30 juin 2005, enregistré a la recette elargie de TOULOUSE-SUD OUEST-le 29 juillet 2005, bordereau n* 2005/275, case n° 8, la société TOULOUSE TLS a cédé a messieurs Stéphane BEZAT et Didier CHEMOUNY et a madame Marie PERRET, ensemble 130 parts sociales lui appartenant dans la société.

Le capital social reste fixé a la somme de 108 000 euros, divisé en 1 080 actions de 100 euros, entierement libérées et de méme catégorie.

1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées, lors de la souscription, de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conforménent a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotite de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 4

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou.de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des'valeurs mobilieres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la qociété s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1.Toute cession des actions de la société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce dans les conditions ci-aprés :

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption 'n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 5

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3:ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé.cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les actions concernées sont réparties par le Présid'ent entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent etre cédées, y compris'.entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la -collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de 'la société acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librenent la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

S.A.S: ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 6

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L: 233-2-du Code de commerce du controle d'un associé. celui-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changernent de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la récéption de la notification du changement de contrôle, la société peut metre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusiôn dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre égalenent prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : Tassocié dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

11 S.A.S. ANTYGONE .$TATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 7

Fomalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date-de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous lés autres associés ; convocation de l'associé concerné a une réunion'préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut ctre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit égalernent statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est'déterminé d'un commun accord ou, & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale associée ou non associée de la société.

:S.A.S. ANTYGONE = STATUTS MIS JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 8

Le premier Président de la société est désigné par décision collective des associés

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans: que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, verite ou échange d'inmeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir: été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes émportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Designation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou & une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A. JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 9

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglenentée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société & l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la sociéte et l'un des'membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la société et ûne autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée,, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle dés comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

.S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS:A.JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 10

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

S.A.S. ANTYGONE - STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 11

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous.moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ArticIe 26 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.

Les associes peuvent & toute époque, mais sous :réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant.prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

cc S.A.S: ANTYGONE -.STATUTS MIS.A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 12

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils:sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au'cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

. S.A.S. ANTYGONE -: STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006 - 13

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ia société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du sige social.

STATUTS MIS A JOUR AU 18 DECEMBRE 2006

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S.A.S. ANT.YGONE - STATUTS MIS.A JOUR.AU 18 DECEMBRE 2006 - 14