Acte du 26 mars 1998

Il est forme entre les soussignés une societé responsabilité a limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet l966 (appelée aux presentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La sociéte a pour objet :

La mécanique générale, la mécano-soudure, la chaudronnerie, la fabrication d'outillage et le négoce de matériel métallurgigue.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés creees ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres H.F4 ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

Article..3.. DENOMINATION

La dénomination de la societé est :

C.D.L. INDUSTRIE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emanant de la société, la denomination sociale doit

"société a responsabilité limitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixe a :

Z.A des HAMAIDES B.P. 54

5731 SAINT AMAND les EAUX CEDEX

1l pourra étre transferé en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Article...5 - DUREE

La durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chague année.

le premier 1e Par exception, exercice social sera clos 31 décembre 1996.

Le ou les premiers gérants seront nommes par décision des asso- ciés aussitot apres ia signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prevues au titre III des présents statuts.

Owm c

1 - Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Aux présentes sont intervenues Madame RAINGO Nadine épouse de COPIN Christian, Madame DESRUELLES Claudine épouse de Monsieur Monsieur DESPINOY Philippe, Madame VERRIEST Marie-Frangoise épouse de Monsieur LAMBLIN Jean-Marie, lesguelles ont déclaré : de la souscription, par avoir 6 éte informees leur conjoint respectif, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds la communauté de biens dependant de existant entre eux et déclarent expressément renoncer a revendiguer, guant a présent et ultérieurement, la gualite d'associe.

2 - Montant et modalités des_apports

Les soussignes font apport a la societe, savoir :

Monsieur COPIN Christian, la somne de 24 500 francs 15 000 francs Monsieur DESPINOY Philippe, la somme de 5 500 francs - Mademoiselle COPIN Christelle, la somme de 5 000 francs Monsieur LAMBLIN Jean-Marie, la somme de

Montant total des apports. 50 000 francs

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE francs a été déposée a un compte ouvert a la Bangue Scalbert Dupont, agence de Mortagne du Nord au nom de la societé en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000 francs.

Il est divise en CINQ CENTS (500) parts de CENT (100) francs) chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en Y proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur CoPIN Christian, a concurrence de DEUX CENT QUARANTE CINQ PartS numérotées de 1 a 245 245 parts Monsieur DESPINOY Philippe, a concurrence de M FX CENT CINQUANTE parts numérotées de 246 a 395 150 parts Mademoiselle CopIN Christelle, a concurrence de 55 parts CINQUANTE CINQ parts numérotées de 396 a 450 Monsieur LAMBLIN Jean-Marie, a concurrence de CINQUANTE parts numerotées de 45l a 500 50 parts ****

Total égal au nombre de parts composant le capital 500 parts social : CINQ CENTS parts

Les associes déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et gu'elles sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créees au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la decision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports_en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dép&t a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit" etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilite par un commissaire, aux apports désigne par ordon- nance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations nonobstant de capital sont réalisées l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs. ou.acguéreurs communs en biens 4

d'apport En cas de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acguises.

effet, il doit etre informé de cet apport ou de A cet cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnee dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apportou de l acquisition.

revendication intervient aprés la réalisation si cette de 1'apport t ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des. associés a, proportionnellement au nombre de parts gu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les condi tions prevues par l'article l2 des présents statuts.

Tout associe peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés par décision peuvent, collective extraordinaire, supprimer le droit preférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

Conditions de la réduction du capital 1-

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de guelgue maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblee générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum legal etre décidée gue sous la condition suspensive ne peut d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins la société n'ait eté transformée en société que d'une autre défaut, tout intéressé peut demander au forme. A tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a la société par acte extra- judiciaire.

montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait

decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les decisions extraordinaires, a iieu de prononcer la s'il y collectives dissolution de la société.

prononcée a la majorité exigée pour si la dissolution n'est pas la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous reserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social, deposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociéteés.

A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une decision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la sociéte. Il en est de méme si les du deuxiéme alinéa dispositions ci-dessus n'ont pas ete appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION Article ll D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societe d'emettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte seulement des présents statuts, des actes modificatifs resultent ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiees publiées.

- Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

0

prévues par l'article l690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant deja la qualité d'associe et quel que soit son degré de parente avec le cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois

guarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associes est requis et lorsque la société comporte plus d un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des

associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts.dont la cession n'est pas agréée

Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article i843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolonge une seule fois, par decision du président du tribunal de commerce statuant C Y par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans gue cette prolongation puisse exceder six mois. alx La societé peut également, avec le consentement de l'associé cedant, décider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article MF I l843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accorde la commerce du societé par ordonnance du président du tribunal de refére, lieu du siege social, statuant par ordonnance de non susceptibie de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale. 0M EA

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en-dessous du minimul légal seront suivies.

Toutefois, l'associe cédant gui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succes- sion, de iiquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission par....décés ou par suite.. de dissolution_.de rr communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associe, la societe continue entre les asso- ciés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associe décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des interessés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandee avec demande d'avis réception lui faisant part du déces, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associe decédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits heritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance d'une peut également consulter les associés lors assemblée générale extraordinaire gui devra etre convoguée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est notifiee aux héritiers, ayants droit .et conjoint survivant dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agrees, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les s conditions prevues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

H Fd t

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe

séparation judiciaire de biens ou changement de régime

conjoint, ayant existé entre une personne associée et son ne

possedait pas la gualité d'associe est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions gue celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont désigner l'un d'entre tenus de eux pour les représenter aupres de la sociéte ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner justice un mandataire charge de par les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la societe dans les décisions ordinaires et le nu-proprietaire represente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

l - Droits attribués_aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelgue main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, reguerir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéte, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

si la societé a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins gue la societe ne préfere, apres la cession, acguérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

cen

10

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege

en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associes sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

société n'est La pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés par decision collec- tive ordinaire des associés.

En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unigue : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'egard des tiers, a moins gu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la - Le societe Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les"plus étendus pour représenter la societé et agir en son nom toutes circonstances, sans avoir justifier en a de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement interieur et sans gue cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de comnerce, toute constitution d hypothegue sur les immeubles toute mise en gérance ou sociaux, nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre realises sans avoir eté autorisés au prealable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification l'objet social ou des statuts, par une décision collective de extraordinaire.

con fonme

11

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

des fonctions du ou des gérants est fixée par la La durée décision collective gui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

ou les gérants sont révocables par décision des associés Le représentant plus de la moitié des parts sociales. si la revocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. Enfin, un gérant peut etre révogué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la denande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associes procede au remplacement du des ou fonctions, gérants sur convocation, soit du gérant restant en soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital, soit par un Mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémuneration, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associes. La droit, en outre, au remboursement de C D gerance a ses frais de représentation et de déplacements.

SsllX Article 19 CONVENTIONS ENTRE .LA SOCIETE ET LA GERANCE OU .UN ASSOCIE C

1 :- Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée génerale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la société et l'un de ses gerants ou associés.

0 conforme

12

gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et

majorite.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la societé sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.

4 - Les conventions gue l assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences .du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conven- tions passées avec toute societé dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit .aux gérants ou associes autres gue les personnes morales de contracter, sous guelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou

leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants legaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associes peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action .en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par'l'article 54 de la loi. Fs 1

Coryowe

13

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

La transformation de la societé en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la sociéte et l augmentation engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance ; a defaut, elles peuvent également étre convoguées par le conmissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le qguart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

Les associés .sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandee, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous

gu'ait ete respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsgue le commissaire l'assemblée aux comptes convogue des associés, il fixe l'ordre du peut, jour et pour des motifs determinants, choisir lieu de celui un réunion autre que le meme dans département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblee.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur uFy portée apparaissent clairement sans qu'il y lieu ait de se reporter a d'autres documents.

e 0 Wwwwk

15

3 - Participation aux décisions_et nombre de voix

Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la societé ne comprend que deux epoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire representer par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

partie.

Les representants légaux d associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de representation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblees tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gerants s'ils sont associes.

si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent : . le méme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a de la date de réception des projets de résolutions, compter leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associes Xl x émettre demander a la gérance les explications complémentaires peuvent c qu'ils jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts M FL sociales qu'il possede.

2en

16

Pour chague résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considere comne s'etant abstenu.

Article...24 - PROCES-VERBAUX

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par la gérance et le cas echeant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualite du président de séance, les noms et prénoms des associes présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des resolutions mises aux voix et le resultat des votes.

2 - Consultation ecrite

. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la reponse de chague associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau a eté remplie, méme partiellement, elle doit étre celles Jointe a précédemment utilisees. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associes sont valablement certifies conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur MFX que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas écheant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. a W Cerh

17

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par @crit des guestions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblee autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas écheant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en . prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concer- nant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, soumis aux assemblées et proces-verbaux de rapports ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs operations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public le comité et d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associe non-gerant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppleant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle' est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de comnis- saires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des CD associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

M.Fx

faw

18

Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe. en se conformant dispositions aux légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la societé durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de situation, événements cette les importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, frais déduction faite des généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortis- de l'actif social et toutes provisions sements risques pour commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait. sur ces bénefices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme moins, au affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée génerale peut décider, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine M.Fx la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. 1

19

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit etre inscrite a pour un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, ou dont elle généraux speciaux, regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti les associés entre proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gerance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les doivent décision gérants une collective provoguer extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collec- tive extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre former ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa denomination doit alors etre suivie des mots "societe liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommes par la décision qui prononce la dissolution.

M.FL corforme

20

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer Les sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes contestations entre les associés relatives les aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun .

iP.h

2 t

engagements seront repris de plein droit par la Ces actes et societé par le seul fait de son imnatriculation au registre du commerce et des societés.

un état des actes accomplis a ce jour pour le Par ailleurs,

d'eux de l'engagement qui en résulte pour la sociéte, est annexé aux presents statuts.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, aux présents statuts, dont la signature demeurera annexe

emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura ete immatriculée au registre du commerce et des societes.

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social . au et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la societé engagements registre du comnerce et des sociétes, ces actes et seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire premier des associés appelée a statuer sur les comptes du droit exercice social. Cette approbation emportera de plein reprise par la societé desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au Plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a Saint Amand les Eaux, L'an mille neuf cent quatre vingt dix huit, et le 11 Février 1998 dépot d'un nécessaire pour le en autant d'originaux que exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales. Mme COPIN-RAINGO Nadine Mr COPIN Christian

Mme DESPINOY-DESRUELLES ClaUCinE Mr DESPINOY PhiiiPPe Dou, Fladnt eaaix Dpnsu

Ver.e-Francoise LAMBLIN Jear-varie

iETAE12 rEu&IEQ13SC Nr 98

Mle CCFIN CrrEE-EIL Cry Cests Kam?

C.D.L. INDUSTRIE S.A.R.L. au capital de 50 000 francs Siege SOcial : 2, RUE DE L'ELNON SAINT AMAND LES EAUX (59230

ETAT DES..ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA_SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX

Présentation au Tribunal de Comnerce de Valenciennes de la proposition de reprise du fonds artisanal de Monsieur WICHMANN Jean-Michel et acguisition du fonds artisanl.

Ouverture d'un compte bancaire a la Banque Scalbert Dupont a Mortagne du Nord au nom de la société en formation aux fins de dépot de fonds constituant le capital social de la societé.

- Actes de gest on nécessa'res au debu* de l acttvi-e de la sociere

Conformément a l'article 5 de la loi du 24 juillet l966, et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, cet état a eté présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.

est destiné a etre annexé auxdits statuts, 11 dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements gui peuvent en découler, au compte la société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Saint Amand les Eaux L'an mille neuf cent quatre vingt dix huit Et le 11 Février 1998

Mr COPIN Christian Mr DESPINOY Philippe

Mle COPIN Christelle Mr LAMBLIN Jean-Marie