PROVOL
Acte du 19 mai 2004
Début de l'acte
Gilles LALOUM Commissaire aux apports
ROS MONTEBISON
1915.10.4 an dats duYf
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur la valeur des apports devant étre effectués par la société LES TROIS DAUPHINS
a la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT (article L. 236-10 du Code de commerce)
23,place Bellecour 69002 LYON-Siren 424 567 139
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de Commerce de MONBRISON en date du 16 mai 2004 concernant la fusion par voie d'absorption de la société LES TROIS DAUPHINS par la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 avril 2004. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Le présent rapport comporte les deux sections suivantes :
Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
Rapport du commissaire aux apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION
DES APPORTS
1.1 Sociétés concernées
Société Absorbée :
La Sociéte LES TROIS DAUPHINS, Société Anonyme au capital de 69.996 euros, divisé en 17.499 actions de 4 £ chacune, entierement libérées, dont le siege social est a VIRICELLES 42140 - Au Bourg, ayant pour numéro d'identification 393 974 258 RCS MONTBRISON.
Elle a notamment pour objet l'acquisition, la gestion, la cession de toutes participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financiéres, notamment dans celles ayant un activité dans le secteur de la volaille, des salaisons, de la patisserie, de la confiserie, des plats cuisinés et de sous produits alimentaires frais, congelés, surgelés ou en conserves, comme également dans touts autres secteurs se rapportant ou non a ces activités.
Elle n'a pas de participation dans la Société Absorbante.
Société Absorbante :
La sociéte MAGELLAN DEVELOPPEMENT, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.005.498 euros, divisé en 111.722 actions de 9 £ chacune, entiérement libérées, dont le siege social est a VIRICELLES 42140 - Au Bourg, ayant pour numéro d'identification 423 775 196 RCS MONTBRISON.
Elle a notamment pour objet l'acquisition par voie d'achat, d'apport, de souscription au capital, l'administration et la gestion de toutes parts ou actions de sociétés civiles, notamment de sociétés civiles immobiliéres, de sociétés a responsabilité limitée ou de sociétés anonymes non cotées en bourse, ainsi que toutes valeurs mobiliéres dans le cadre de la gestion d'un portefeuille, la prise de participation dans toutes sociétés quelle que soit leur objet et leur forme.
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Rapport du commissaire aux apports
Elle n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni parts de fondateur, ni obligations, ni certificats d'investissement, ni autres valeurs mobilieres composées.
Elle détient 100 % du capital de la Société Absorbée, soit 17.499 droits sociaux sur les 17.499 composant le capital social de celle-ci.
1.2 Nature et objectifs de l'opération
Les Sociétés Absorbante et Absorbée font partie d'un groupe de sociétés dont la téte est la Société Absorbante.
Ce groupe était initialement composé de quatre sociétés d'exploitation dont la Société PROVOL et de deux Sociétés Holding a savoir la Société Absorbée et la Société Absorbante.
A la suite de la cession de l'une des sociétés d'exploitation et de la liquidation judiciaire de deux autres sociétés d'exploitation, ce groupe se compose depuis lors de trois sociétés, la Société Absorbante étant toujours téte de groupe, la Société LES TROIS DAUPHINS, Société Holding non animatrice et la derniére société d'exploitation, la Société PROVOL.
Compte tenu de cette situation, la Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT s'est rapprochée de ses partenaires bancaires pour examiner avec eux les solutions de réglement de leur créance correspondant aux préts consentis pour l'acquisition de sociétés cibles au regard de la nouvelle configuration du groupe. Un accord en ce sens a été trouvé prévoyant le réglement comptant d'une somme pour solde de tout compte.
La Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT s'est alors rapprochée de nouveaux partenaires bancaires en vue de mettre en place un refinancement.
Ces derniers ont subordonné leur accord a la fusion absorption par la Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT de la Société LES TROIS DAUPHINS ainsi que par la Société LES TROIS DAUPHINS de la Société PROVOL afin de simplifier l'organigramme et de réunir au sein de la méme Société l'ensemble des actifs du groupe.
Ces fusions permettant en outre de réaliser de économies de fonctionnement, étant rappelé encore une fois que les Sociétés Absorbantes et Absorbées ménent toutes deux une activité de holding non animatrice de groupe.
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Rapport du commissaire aux apports
1.3 Description et évaluation des apports
I1 est rappelé préalablement que la Société Absorbée envisage elle-méme de procéder à la fusion absorption objet du présent traité, a la fusion absorption de la Société PROVOL, sa seule filiale encore en exploitation.
La Société Absorbée dispose toujours d'une participation dans le capital de la Société TRIPERIE BARGEL TORRET ET CIE (957 520 836 RCS LYON) actuellement en cours de liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de LYON du 25 février 2002 et d'une participation dans la Société STA SARL.
L'ensemble des actifs de la Société Absorbée a été retenu pour leur valeur réelle correspondant a leur v aleur n ette c omptable a l 'exception d e s a p articipation d ans la Société PROVOL.
Cette participation a été évaluée selon la méme méthode que celle retenue dans le cadre de la fusion absorption de cette Société par la Société Absorbée, a savoir selon les critéres utilisés habituellement dans ce secteur d'activité sur la base de 5 fois le montant du résultat d'exploitation moyen réalisé au cours des deux exercices précédents, soit :
308.975 + 75.150 / 2 = 192.062,50 Euros
192.062,50 Euros x 5 = 960.312,50 Euros
arrondis à 960.000 Euros pour 100 % du capital de la Société PROVOL
Ce résultat d'exploitation moyen est corroboré par ailleurs par le résultat d'exploitation provisionnel au titre de l'exercice en cours.
Il est précisé que depuis la clture de 1'exercice social, la Société LES TROIS DAUPHINS a acquis la seule part ne lui appartenant pas dans le capital de la Société PROVOL moyennant le prix de 1.914 Euros portant la valeur nette comptable des titres détenus par elle dans la Société PROVOL & 167.992 Euros.
La correction & opérer s'établit a 793.922 Euros (960.000 £ - 166.078 £ soit valeu réelle des titres PROVOL - valeur nette comptable de ces titres au 30 novembre 2003).
Aux termes du traité de fusion en date du 23 avril 2004, l'actif net apporté se résumé de la maniére suivante, en euros.
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Rapport du commissaire aux apports
1 - ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE Net
Immobilisations financieres 960.015
ACTIF CIRCULANT
autres créances 4.478
disponibilités 89.660
MONTANT DE L ACTIF 1.054.154 APPORTE
1I - PASSIF TRANSMIS
Provisions pour risques 20.950
Emprunts et dettes auprés des 10.411 établissements de crédit
Emprunts et dettes financires divers 154.742
dettes fournisseurs et comptes rattachés 12.526
dettes fiscales et dettes sociales 519
autres dettes 51.493
TOTAL PASSIF 250.644
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Rapport du commissaire aux apports
Le montant total de l'actif net apporté par la société LES TROIS DAUPHINS s'éléve a la somme de 803.510 euros, calculé ainsi qu il suit
Actif net... 1.054.154 euros Passif pris en charge. 250.644 euros
ACTIF NET APPORTE 803.509 euros
1.4 Rémunération des apports
Comme indiqué dans le traité de fusion, en rémunération de l'apport net consenti par la Société Absorbée, la Société Absorbante aurait da émettre à titre d'augmentation de son capital des actions nouvelles a attribuer a l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Mais, la Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des parts composant le capital social de la Société Absorbée, et devant, pour cette raison, renoncer a recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation chez cette derniére lui aurait donné droit, une société ne pouvant pas détenir ses propres titres, il ne sera, en définitive, procédé a aucune augmentation de capital, ni a la création d'aucune action nouvelle chez la Société Absorbante. Mais la différence entre l'apport net de l'absorbée et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée, qui doit etre annulée, sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la Société Absorbante ; en loccurrence, la différence entre la valeur de l'apport net et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée ressort a la somme de - 48.602 Euros, constituant un mali de fusion (803.510 e - 852.112 £), qui sera inscrit pour son montant au passif du bilan de la Société Absorbante.
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Rapport du commissaire aux apports
1.5 Aspects juridiques et fiscaux
Selon le TRAITE DE FUSION en date du 23 avril 2004, la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée, au jour de la réalisation définitive de l'opération.
Les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1er décembre 2003.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210A du Code Général des Impts
Rapport du commissaire aux apports
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté principalement a :
contrler par sondages l'existence des actifs apportés, revoir les dossiers de l'expert comptable des sociétés concernées par la fusion, contacter les commissaires aux comptes pour avoir leur accord sur la valorisation de la société LES TROIS DAUPHINS,
examiner les événements postérieurs
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant & 803.510 euros, n'est pas surévaluée.
Lyon le 18 mai 2004
Gilles LALOUM
Commissaire aux apports
Rapport du commissaire aux apports
ROS MONTEBISON
1915.10.4 an dats duYf
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur la valeur des apports devant étre effectués par la société LES TROIS DAUPHINS
a la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT (article L. 236-10 du Code de commerce)
23,place Bellecour 69002 LYON-Siren 424 567 139
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de Commerce de MONBRISON en date du 16 mai 2004 concernant la fusion par voie d'absorption de la société LES TROIS DAUPHINS par la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 avril 2004. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Le présent rapport comporte les deux sections suivantes :
Présentation de l'opération et description des apports Diligences et appréciation de la valeur des apports
Rapport du commissaire aux apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION
DES APPORTS
1.1 Sociétés concernées
Société Absorbée :
La Sociéte LES TROIS DAUPHINS, Société Anonyme au capital de 69.996 euros, divisé en 17.499 actions de 4 £ chacune, entierement libérées, dont le siege social est a VIRICELLES 42140 - Au Bourg, ayant pour numéro d'identification 393 974 258 RCS MONTBRISON.
Elle a notamment pour objet l'acquisition, la gestion, la cession de toutes participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financiéres, notamment dans celles ayant un activité dans le secteur de la volaille, des salaisons, de la patisserie, de la confiserie, des plats cuisinés et de sous produits alimentaires frais, congelés, surgelés ou en conserves, comme également dans touts autres secteurs se rapportant ou non a ces activités.
Elle n'a pas de participation dans la Société Absorbante.
Société Absorbante :
La sociéte MAGELLAN DEVELOPPEMENT, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.005.498 euros, divisé en 111.722 actions de 9 £ chacune, entiérement libérées, dont le siege social est a VIRICELLES 42140 - Au Bourg, ayant pour numéro d'identification 423 775 196 RCS MONTBRISON.
Elle a notamment pour objet l'acquisition par voie d'achat, d'apport, de souscription au capital, l'administration et la gestion de toutes parts ou actions de sociétés civiles, notamment de sociétés civiles immobiliéres, de sociétés a responsabilité limitée ou de sociétés anonymes non cotées en bourse, ainsi que toutes valeurs mobiliéres dans le cadre de la gestion d'un portefeuille, la prise de participation dans toutes sociétés quelle que soit leur objet et leur forme.
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Rapport du commissaire aux apports
Elle n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni parts de fondateur, ni obligations, ni certificats d'investissement, ni autres valeurs mobilieres composées.
Elle détient 100 % du capital de la Société Absorbée, soit 17.499 droits sociaux sur les 17.499 composant le capital social de celle-ci.
1.2 Nature et objectifs de l'opération
Les Sociétés Absorbante et Absorbée font partie d'un groupe de sociétés dont la téte est la Société Absorbante.
Ce groupe était initialement composé de quatre sociétés d'exploitation dont la Société PROVOL et de deux Sociétés Holding a savoir la Société Absorbée et la Société Absorbante.
A la suite de la cession de l'une des sociétés d'exploitation et de la liquidation judiciaire de deux autres sociétés d'exploitation, ce groupe se compose depuis lors de trois sociétés, la Société Absorbante étant toujours téte de groupe, la Société LES TROIS DAUPHINS, Société Holding non animatrice et la derniére société d'exploitation, la Société PROVOL.
Compte tenu de cette situation, la Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT s'est rapprochée de ses partenaires bancaires pour examiner avec eux les solutions de réglement de leur créance correspondant aux préts consentis pour l'acquisition de sociétés cibles au regard de la nouvelle configuration du groupe. Un accord en ce sens a été trouvé prévoyant le réglement comptant d'une somme pour solde de tout compte.
La Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT s'est alors rapprochée de nouveaux partenaires bancaires en vue de mettre en place un refinancement.
Ces derniers ont subordonné leur accord a la fusion absorption par la Société MAGELLAN DEVELOPPEMENT de la Société LES TROIS DAUPHINS ainsi que par la Société LES TROIS DAUPHINS de la Société PROVOL afin de simplifier l'organigramme et de réunir au sein de la méme Société l'ensemble des actifs du groupe.
Ces fusions permettant en outre de réaliser de économies de fonctionnement, étant rappelé encore une fois que les Sociétés Absorbantes et Absorbées ménent toutes deux une activité de holding non animatrice de groupe.
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Rapport du commissaire aux apports
1.3 Description et évaluation des apports
I1 est rappelé préalablement que la Société Absorbée envisage elle-méme de procéder à la fusion absorption objet du présent traité, a la fusion absorption de la Société PROVOL, sa seule filiale encore en exploitation.
La Société Absorbée dispose toujours d'une participation dans le capital de la Société TRIPERIE BARGEL TORRET ET CIE (957 520 836 RCS LYON) actuellement en cours de liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de LYON du 25 février 2002 et d'une participation dans la Société STA SARL.
L'ensemble des actifs de la Société Absorbée a été retenu pour leur valeur réelle correspondant a leur v aleur n ette c omptable a l 'exception d e s a p articipation d ans la Société PROVOL.
Cette participation a été évaluée selon la méme méthode que celle retenue dans le cadre de la fusion absorption de cette Société par la Société Absorbée, a savoir selon les critéres utilisés habituellement dans ce secteur d'activité sur la base de 5 fois le montant du résultat d'exploitation moyen réalisé au cours des deux exercices précédents, soit :
308.975 + 75.150 / 2 = 192.062,50 Euros
192.062,50 Euros x 5 = 960.312,50 Euros
arrondis à 960.000 Euros pour 100 % du capital de la Société PROVOL
Ce résultat d'exploitation moyen est corroboré par ailleurs par le résultat d'exploitation provisionnel au titre de l'exercice en cours.
Il est précisé que depuis la clture de 1'exercice social, la Société LES TROIS DAUPHINS a acquis la seule part ne lui appartenant pas dans le capital de la Société PROVOL moyennant le prix de 1.914 Euros portant la valeur nette comptable des titres détenus par elle dans la Société PROVOL & 167.992 Euros.
La correction & opérer s'établit a 793.922 Euros (960.000 £ - 166.078 £ soit valeu réelle des titres PROVOL - valeur nette comptable de ces titres au 30 novembre 2003).
Aux termes du traité de fusion en date du 23 avril 2004, l'actif net apporté se résumé de la maniére suivante, en euros.
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Rapport du commissaire aux apports
1 - ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE Net
Immobilisations financieres 960.015
ACTIF CIRCULANT
autres créances 4.478
disponibilités 89.660
MONTANT DE L ACTIF 1.054.154 APPORTE
1I - PASSIF TRANSMIS
Provisions pour risques 20.950
Emprunts et dettes auprés des 10.411 établissements de crédit
Emprunts et dettes financires divers 154.742
dettes fournisseurs et comptes rattachés 12.526
dettes fiscales et dettes sociales 519
autres dettes 51.493
TOTAL PASSIF 250.644
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Rapport du commissaire aux apports
Le montant total de l'actif net apporté par la société LES TROIS DAUPHINS s'éléve a la somme de 803.510 euros, calculé ainsi qu il suit
Actif net... 1.054.154 euros Passif pris en charge. 250.644 euros
ACTIF NET APPORTE 803.509 euros
1.4 Rémunération des apports
Comme indiqué dans le traité de fusion, en rémunération de l'apport net consenti par la Société Absorbée, la Société Absorbante aurait da émettre à titre d'augmentation de son capital des actions nouvelles a attribuer a l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Mais, la Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des parts composant le capital social de la Société Absorbée, et devant, pour cette raison, renoncer a recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation chez cette derniére lui aurait donné droit, une société ne pouvant pas détenir ses propres titres, il ne sera, en définitive, procédé a aucune augmentation de capital, ni a la création d'aucune action nouvelle chez la Société Absorbante. Mais la différence entre l'apport net de l'absorbée et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée, qui doit etre annulée, sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la Société Absorbante ; en loccurrence, la différence entre la valeur de l'apport net et la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée ressort a la somme de - 48.602 Euros, constituant un mali de fusion (803.510 e - 852.112 £), qui sera inscrit pour son montant au passif du bilan de la Société Absorbante.
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Rapport du commissaire aux apports
1.5 Aspects juridiques et fiscaux
Selon le TRAITE DE FUSION en date du 23 avril 2004, la société MAGELLAN DEVELOPPEMENT aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée, au jour de la réalisation définitive de l'opération.
Les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1er décembre 2003.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210A du Code Général des Impts
Rapport du commissaire aux apports
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté principalement a :
contrler par sondages l'existence des actifs apportés, revoir les dossiers de l'expert comptable des sociétés concernées par la fusion, contacter les commissaires aux comptes pour avoir leur accord sur la valorisation de la société LES TROIS DAUPHINS,
examiner les événements postérieurs
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant & 803.510 euros, n'est pas surévaluée.
Lyon le 18 mai 2004
Gilles LALOUM
Commissaire aux apports
Rapport du commissaire aux apports