BANQUE KOLB
Acte du 2 mars 2023
Début de l'acte
RCS : EPINAL
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00316 Numero SIREN : 825 550 098
Nom ou dénomination : BANQUE KOLB
Ce depot a ete enregistré le 02/03/2023 sous le numero de depot 729
BANQUE KOLB 1 & 3 place du Général de Gaulle 88500 MIRECOURT S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 099 103 € SIREN 825 550 098 RCS EPINAL
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00316 Numero SIREN : 825 550 098
Nom ou dénomination : BANQUE KOLB
Ce depot a ete enregistré le 02/03/2023 sous le numero de depot 729
BANQUE KOLB 1 & 3 place du Général de Gaulle 88500 MIRECOURT S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 14 099 103 € SIREN 825 550 098 RCS EPINAL
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU DIRECTOIRE DU 13 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 13 juin a 8h30
Le Directoire de la Banque Kolb s'est réuni au 2, place de la République a Nancy, son siége administratif, sur convocation de son Président.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion : Sont présents :
- M. Frédéric DI SCALA, Président du Directoire - M Olivier DOUILLARD, Vice-président du Directoire
Le Directoire, réunissant la présence effective de la majorité de ses membres, peut valablement délibérer. La séance est présidée par M. Frédéric DI SCALA en sa qualité de Président du Directoire.
Le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant : Le projet de traité de fusion avec le Crédit du Nord Les résolutions attachées. Les documents ont été:préalablement adressés à chacun des membres du Directoire pour prise de connaissance.
Le Président précise que 1'approbation des projets de traité de fusion et des résolutions liées pour toutes les entités bancaires du Groupe sont le dernier jalon du projet Vision 2025, dont 1'ultime étape sera la tenue des assemblées générales* le 1" janvier 2023 (*Banque Rhone-Alpes et Crédit du Nord)
Le Directoire de la Banque Kolb s'est réuni au 2, place de la République a Nancy, son siége administratif, sur convocation de son Président.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion : Sont présents :
- M. Frédéric DI SCALA, Président du Directoire - M Olivier DOUILLARD, Vice-président du Directoire
Le Directoire, réunissant la présence effective de la majorité de ses membres, peut valablement délibérer. La séance est présidée par M. Frédéric DI SCALA en sa qualité de Président du Directoire.
Le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant : Le projet de traité de fusion avec le Crédit du Nord Les résolutions attachées. Les documents ont été:préalablement adressés à chacun des membres du Directoire pour prise de connaissance.
Le Président précise que 1'approbation des projets de traité de fusion et des résolutions liées pour toutes les entités bancaires du Groupe sont le dernier jalon du projet Vision 2025, dont 1'ultime étape sera la tenue des assemblées générales* le 1" janvier 2023 (*Banque Rhone-Alpes et Crédit du Nord)
1ere résolution - Examen et approbation du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord
Le Président rappelle que la fusion envisagée entre Banque Kolb et Crédit du Nord s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne ayant pour objectif (i) de simplifier 1'organisation et le fonctionnement du groupe Société Générale et (i) de regrouper les activités de banque de détail en France de Société Générale, de Crédit du Nord, et de certaines de ses filiales (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhône-Alpes, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société de Banque Monaco) au sein d'une unique entité.
Le Président ajoute que la fusion sera réalisée (i) concomitamment à la fusion par voie d'absorption de plusieurs filiales détenues & 100% par Crédit du Nord (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit), ainsi que d'une autre filiale de Crédit du Nord, Banque Rhone-Alpes, détenue à 99,99% par Crédit du Nord et (ii) préalablement a la fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord par Société Générale.
Le Président indique ensuite que :
le comité social et économique de Banque Kolb a été informé et consulté, à compter du mois d'octobre 2021, sur le dossier global de fusion entre les banques Crédit du Nord, Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhne Alpes, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société Générale (Vision 2025), comportant notamment les projets d'organisation cible de la future nouvelle banque post fusion, et les conséquences attendues des futures organisations de l'entreprise fusionnée sur l'activité, 1'emploi, les conditions de travail et l'environnement ;
le comité social et économique de Banque Kolb a rendu un avis négatif au terme de cette consultation le 11 mars 2022 :
le comité social et économique central de Crédit du Nord a également rendu un avis négatif au terme de cette consultation le 1° et 2 mars 2022.
Le Président rappelle que, conformément aux engagements pris par Société Générale et parallelement aux consultations engagées, des négociations ont été menées avec les organisations syndicales afin d'anticiper les conséquences du projet de fusion sur le statut collectif et sur l'emploi dans l'entreprise post fusion. Deux accords collectifs essentiels ont ainsi été négociés et signés :
en date du 20 septembre 2021 sur les conditions d'intégration des salariés du groupe Crédit du Nord au sein de Société Générale ; et
en date du 24 février 2022 sur l'emploi et les compétences.
Le Président présente les principaux termes et conditions du projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante et Banque Kolb, en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN >) :
Régime juridique : la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord sera soumise au régime des fusions simplifiées régie par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier selon le régime des fusions simplifiées a 100% conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, Crédit du Nord détenant la date de signature du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN la totalité des actions composant la totalité du capital de Banque Kolb et s'engageant à les conserver en permanence entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
En conséquence, il n'y a lieu ni a l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant a 1'opération ni a l'établissement des rapports du conseil d'administration et du directoire des sociétés participant a 1'opération de fusion tels que prévu au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, ni à 1'établissement du rapport d'un commissaire a la fusion de 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
Date de réalisation juridique et conditions suspensives : la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord deviendra définitive le 1er janvier 2023 sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées à 1'article 2.1 du Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN :
la réalisation de toutes les formalités de notification requises et l'obtention des autorisations requises de la part de 1'ACPR et de la BCE :
le retrait d'agrément de Crédit du Nord prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Courtois prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de la Banque Kolb prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Laydernier prononcé par la BCE ;
- le retrait d'agrément de la Banque Nuger prononcé par la BCE . le retrait d'agrément de Banque Rhône-Alpes prononcé par la BCE ;
- le retrait d'agrément de Banque Tarneaud prononcé par la BCE ; . le retrait d'agrément de Société Marseillaise de Crédit prononcé par la BCE ;
2
l'autorisation par la Commission de Contrle des Activités Financiéres de Monaco du changement de l'actionnariat de la Société de Banque Monaco :
.le retrait d'agrément de la Société de Banque Monaco prononcé par 1'ACPR ; le rachat par Société Générale du nombre d'actions Société Générale a remettre aux actionnaires de Crédit du Nord, autres que Société Générale, en rémunération de la fusion par voie d'absorption de la Société par Société Générale :
1'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours visé à 1'article L. 236-14 du Code de commerce ;
Date d'effet : sur un plan comptable et fiscal, la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord aura une date d'effet fixée au 1' janvier 2023.
Dissolution sans liquidation de Banque Kolb : la réalisation définitive de la fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de Banque Kolb à Crédit du Nord et la dissolution sans liquidation de Banque Kolb et l'acquisition par 1'actionnaire de Banque Kolb de la qualité d'actionnaire de Crédit du Nord.
Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion : les termes et conditions de la fusion ont été établis par Banque Kolb et Crédit du Nord sur la base des comptes sociaux estimés de Banque Kolb au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 4.1 (c) du Traité de Fusion Banque Kolb /CDN (le
).
Les valeurs nettes comptables des actifs et passifs qui seront transmis par Banque Kolb à Crédit du Nord n'étant pas connues a la date du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN, les actifs et passifs transmis par Banque Kolb ont été (i) listés dans le Traité de Fusion Banque Kolb / CDN de facon provisoire sur la base du Bilan Estimé de Banque Kolb au 31 décembre 2022 et (ii) estimés de facon provisoire a leur valeur nette comptable.
Montant de l'actif net transmis estimé : sur la base du Bilan Estimé de Banque Kolb, le montant de 1'actif net transmis estimé en valeur nette comptable a été évalué a 121.445.098 euros.
Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis par Banque Kolb et, par conséquent, de l'actif net transmis a Crédit du Nord en résultant, devront étre déterminées a la date d'effet, sur la base des comptes définitifs de Banque Kolb au 31 décembre 2022 lesquels seront arrétés par le Conseil"d'administration de Crédit du Nord ou par le Conseil d'administration de Société Générale, a la suite de la fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale.
Rapport d'échange : la fusion n'entrainera pas d'échange d'actions de Crédit du Nord contre des actions de Banque Kolb et Crédit du Nord ne procédera, en conséquence, a aucune augmentation de capital et il ne sera dégagé aucune prime de fusion. Boni de fusion : le montant provisoire du boni de fusion s'éléve a 64.748.825,44 euros.
Le montant définitif du boni ou du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement décrit dans le Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN au montant provisoire du boni de.fusion.
Régime fiscal : sur le plan fiscal :
Droits d'enregistrement : conformément aux termes de 1'article 816 du CGI, la fusion, intervenant entre personnes morales soumises de plein droit a l'impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement et le transfert des immeubles entrainera 1'exigibilité de la contribution de sécurité immobiliére prévue par les articles 879 et suivants du CGI au taux proportionnel de 0,10% sur la valeur vénale des immeubles :
Impt sur les sociétés : Banque Kolb et Crédit du Nord déclarent soumettre la fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu par les articles 210 A et suivants du CGI. A cet égard, Crédit du Nord, en sa qualité de société absorbante, s'engage, dans le traité de fusion, à respecter les prescriptions des dispositions du 3 de l'article
3
210 A du Code général des impôts ;
Taxe sur la valeur ajoutée : la fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA est donc placée sous le régime de dispense de TVA prévu a 1'article 257 bis du CGI, tel que précisé par le Bulletin officiel des Finances publiques-Impôts dans sa version a jour au 3 janvier 2018 (BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10) :
Maintien de régime fiscaux de faveur antérieurs : Crédit du Nord reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Banque Kolb a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires ; et
Taxes annexes : au regard des taxes annexes, Crédit du Nord sera subrogée dans tous les droits et obligations de Banque Kolb.
Le Président rappelle que le projet de fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord sera également soumis au Conseil d'administration de Crédit du Nord.
Le Directoire, aprés avoir pris connaissance du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN figurant dans le dossier remis à ses membres et au vu des informations fournies par le Président, décide d'approuver :
le projet de fusion par voie d'absorption sous la forme simplifiée de Banque Kolb par Crédit du Nord :
le principe et les modalités de la fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord ; et
1'intégralité des termes et conditions du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN qui lui a été présenté.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
2me résolution - Pouvoirs a donner relatifs a la fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord
En conséquence de l'approbation de la 1re résolution, le Directoire : autorise le Président du Directoire, avec faculté de délégation, a finaliser, conclure et signer le Traité de Fusion Banque Kolb / CDN et plus généralement tous les accords et toute la documentation nécessaire a la réalisation et la mise en xuvre de la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord ;
autorise le Président du Directoire, avec faculté de délégation, à prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles a la mise en xuvre de la 1re résolution et à la réalisation de la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord
donne pouvoirs à tout membre du Directoire à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a 1'article L 236-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
Le Président ajoute que la fusion sera réalisée (i) concomitamment à la fusion par voie d'absorption de plusieurs filiales détenues & 100% par Crédit du Nord (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit), ainsi que d'une autre filiale de Crédit du Nord, Banque Rhone-Alpes, détenue à 99,99% par Crédit du Nord et (ii) préalablement a la fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord par Société Générale.
Le Président indique ensuite que :
le comité social et économique de Banque Kolb a été informé et consulté, à compter du mois d'octobre 2021, sur le dossier global de fusion entre les banques Crédit du Nord, Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Rhne Alpes, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société Générale (Vision 2025), comportant notamment les projets d'organisation cible de la future nouvelle banque post fusion, et les conséquences attendues des futures organisations de l'entreprise fusionnée sur l'activité, 1'emploi, les conditions de travail et l'environnement ;
le comité social et économique de Banque Kolb a rendu un avis négatif au terme de cette consultation le 11 mars 2022 :
le comité social et économique central de Crédit du Nord a également rendu un avis négatif au terme de cette consultation le 1° et 2 mars 2022.
Le Président rappelle que, conformément aux engagements pris par Société Générale et parallelement aux consultations engagées, des négociations ont été menées avec les organisations syndicales afin d'anticiper les conséquences du projet de fusion sur le statut collectif et sur l'emploi dans l'entreprise post fusion. Deux accords collectifs essentiels ont ainsi été négociés et signés :
en date du 20 septembre 2021 sur les conditions d'intégration des salariés du groupe Crédit du Nord au sein de Société Générale ; et
en date du 24 février 2022 sur l'emploi et les compétences.
Le Président présente les principaux termes et conditions du projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante et Banque Kolb, en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN >) :
Régime juridique : la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord sera soumise au régime des fusions simplifiées régie par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier selon le régime des fusions simplifiées a 100% conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, Crédit du Nord détenant la date de signature du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN la totalité des actions composant la totalité du capital de Banque Kolb et s'engageant à les conserver en permanence entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
En conséquence, il n'y a lieu ni a l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant a 1'opération ni a l'établissement des rapports du conseil d'administration et du directoire des sociétés participant a 1'opération de fusion tels que prévu au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, ni à 1'établissement du rapport d'un commissaire a la fusion de 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
Date de réalisation juridique et conditions suspensives : la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord deviendra définitive le 1er janvier 2023 sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées à 1'article 2.1 du Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN :
la réalisation de toutes les formalités de notification requises et l'obtention des autorisations requises de la part de 1'ACPR et de la BCE :
le retrait d'agrément de Crédit du Nord prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Courtois prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de la Banque Kolb prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Laydernier prononcé par la BCE ;
- le retrait d'agrément de la Banque Nuger prononcé par la BCE . le retrait d'agrément de Banque Rhône-Alpes prononcé par la BCE ;
- le retrait d'agrément de Banque Tarneaud prononcé par la BCE ; . le retrait d'agrément de Société Marseillaise de Crédit prononcé par la BCE ;
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l'autorisation par la Commission de Contrle des Activités Financiéres de Monaco du changement de l'actionnariat de la Société de Banque Monaco :
.le retrait d'agrément de la Société de Banque Monaco prononcé par 1'ACPR ; le rachat par Société Générale du nombre d'actions Société Générale a remettre aux actionnaires de Crédit du Nord, autres que Société Générale, en rémunération de la fusion par voie d'absorption de la Société par Société Générale :
1'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours visé à 1'article L. 236-14 du Code de commerce ;
Date d'effet : sur un plan comptable et fiscal, la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord aura une date d'effet fixée au 1' janvier 2023.
Dissolution sans liquidation de Banque Kolb : la réalisation définitive de la fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de Banque Kolb à Crédit du Nord et la dissolution sans liquidation de Banque Kolb et l'acquisition par 1'actionnaire de Banque Kolb de la qualité d'actionnaire de Crédit du Nord.
Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion : les termes et conditions de la fusion ont été établis par Banque Kolb et Crédit du Nord sur la base des comptes sociaux estimés de Banque Kolb au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 4.1 (c) du Traité de Fusion Banque Kolb /CDN (le
).
Les valeurs nettes comptables des actifs et passifs qui seront transmis par Banque Kolb à Crédit du Nord n'étant pas connues a la date du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN, les actifs et passifs transmis par Banque Kolb ont été (i) listés dans le Traité de Fusion Banque Kolb / CDN de facon provisoire sur la base du Bilan Estimé de Banque Kolb au 31 décembre 2022 et (ii) estimés de facon provisoire a leur valeur nette comptable.
Montant de l'actif net transmis estimé : sur la base du Bilan Estimé de Banque Kolb, le montant de 1'actif net transmis estimé en valeur nette comptable a été évalué a 121.445.098 euros.
Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis par Banque Kolb et, par conséquent, de l'actif net transmis a Crédit du Nord en résultant, devront étre déterminées a la date d'effet, sur la base des comptes définitifs de Banque Kolb au 31 décembre 2022 lesquels seront arrétés par le Conseil"d'administration de Crédit du Nord ou par le Conseil d'administration de Société Générale, a la suite de la fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale.
Rapport d'échange : la fusion n'entrainera pas d'échange d'actions de Crédit du Nord contre des actions de Banque Kolb et Crédit du Nord ne procédera, en conséquence, a aucune augmentation de capital et il ne sera dégagé aucune prime de fusion. Boni de fusion : le montant provisoire du boni de fusion s'éléve a 64.748.825,44 euros.
Le montant définitif du boni ou du mali de fusion sera déterminé par application du mécanisme d'ajustement décrit dans le Traité de Fusion Banque Kolb/ CDN au montant provisoire du boni de.fusion.
Régime fiscal : sur le plan fiscal :
Droits d'enregistrement : conformément aux termes de 1'article 816 du CGI, la fusion, intervenant entre personnes morales soumises de plein droit a l'impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement et le transfert des immeubles entrainera 1'exigibilité de la contribution de sécurité immobiliére prévue par les articles 879 et suivants du CGI au taux proportionnel de 0,10% sur la valeur vénale des immeubles :
Impt sur les sociétés : Banque Kolb et Crédit du Nord déclarent soumettre la fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu par les articles 210 A et suivants du CGI. A cet égard, Crédit du Nord, en sa qualité de société absorbante, s'engage, dans le traité de fusion, à respecter les prescriptions des dispositions du 3 de l'article
3
210 A du Code général des impôts ;
Taxe sur la valeur ajoutée : la fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA est donc placée sous le régime de dispense de TVA prévu a 1'article 257 bis du CGI, tel que précisé par le Bulletin officiel des Finances publiques-Impôts dans sa version a jour au 3 janvier 2018 (BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10) :
Maintien de régime fiscaux de faveur antérieurs : Crédit du Nord reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Banque Kolb a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires ; et
Taxes annexes : au regard des taxes annexes, Crédit du Nord sera subrogée dans tous les droits et obligations de Banque Kolb.
Le Président rappelle que le projet de fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord sera également soumis au Conseil d'administration de Crédit du Nord.
Le Directoire, aprés avoir pris connaissance du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN figurant dans le dossier remis à ses membres et au vu des informations fournies par le Président, décide d'approuver :
le projet de fusion par voie d'absorption sous la forme simplifiée de Banque Kolb par Crédit du Nord :
le principe et les modalités de la fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord ; et
1'intégralité des termes et conditions du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN qui lui a été présenté.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
2me résolution - Pouvoirs a donner relatifs a la fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord
En conséquence de l'approbation de la 1re résolution, le Directoire : autorise le Président du Directoire, avec faculté de délégation, a finaliser, conclure et signer le Traité de Fusion Banque Kolb / CDN et plus généralement tous les accords et toute la documentation nécessaire a la réalisation et la mise en xuvre de la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord ;
autorise le Président du Directoire, avec faculté de délégation, à prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles a la mise en xuvre de la 1re résolution et à la réalisation de la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord
donne pouvoirs à tout membre du Directoire à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a 1'article L 236-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
3eme résolution - Autorisation a donner au Directeur général de Crédit du Nord pour constater la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de Banque Kolb par Crédit du Nord
En conséquence de 1'approbation du Traité de Fusion Banque Kolb / CDN par la 1re résolution, le Directoire décide de conférer au Directeur général de Crédit du Nord, avec faculté de délégation, tous pouvoirs à l'effet (i) de constater la réalisation définitive de la fusion de Banque Kolb par Crédit du Nord sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées a l'article 2.1 du Traité
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de Fusion Banque Kolb / CDN et (ii) d'accomplir toutes les formalités et faire toutes les déclarations s'avérant nécessaires à cet effet.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
[..
Pour extrait certifié conforme àl'original &2. ( &0&& Frédéric DI SCALA
5
BANQUE KOLB
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 099 103 euros Siége social : 1 & 3 Place du Général de Gaulle 88500 MIRECOURT 825 550 098 R.C.S. Epinal
(la < Société >)
4
de Fusion Banque Kolb / CDN et (ii) d'accomplir toutes les formalités et faire toutes les déclarations s'avérant nécessaires à cet effet.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
[..
Pour extrait certifié conforme àl'original &2. ( &0&& Frédéric DI SCALA
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BANQUE KOLB
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14 099 103 euros Siége social : 1 & 3 Place du Général de Gaulle 88500 MIRECOURT 825 550 098 R.C.S. Epinal
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 22 novembre a 13 heures 30, le Directoire de la Société s'est réuni au 2, place de la République a Nancy, son siége administratif, sur convocation du Président du Directoire.
Sont présents ou représentés :
- M. Frédéric DI SCALA, Président du Directoire - M Olivier DOUILLARD, Vice-président du Directoire
Les conditions requises par l'article 14 des statuts étant remplies, le Directoire peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la Présidence de M. Frédéric DI SCALA.
[...]
2. POUVOIR A DONNER A L'EFFET DE SIGNER LA DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE RELATIVE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR CREDIT DU NORD
Le Président rappelle au Directoire que lors de la réunion du Directoire du 13 juin 2022 relative & l'examen et a l'approbation du Traité de Fusion, un pouvoir non-nominatif avait été donné a tout membre du Directoire dans le cadre de la 2ime résolution à 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce dans le cadre de la Fusion.
Compte tenu des discussions préparatoires intervenues entre les formalistes mandatés pour réaliser les publications et dépts obligatoires relatifs à la Fusion et le service juridique du greffe du tribunal de commerce de Paris, il est recommandé qu'un tel mandat soit donné a un ou plusieurs membres du Directoire nommément désignés plutôt que de maniére non-nominative.
En conséquence, le Directoire donne pouvoirs a :
(i M. Frédéric DI SCALA, président et membre du Directoire ;
(ii M. Olivier DOUILLARD, vice-président et membre du Directoire ;
pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L 236-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
3. AUTRES POUVOIRS A DONNER
En outre, le Directoire donne tous pouvoirs à MM. Frédéric DI SCALA et Olivier DOUILLARD, avec faculté de substitution a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures,
[...]
Pour extrait certifié conforme à l'original Frédéric DI SCALA
Sont présents ou représentés :
- M. Frédéric DI SCALA, Président du Directoire - M Olivier DOUILLARD, Vice-président du Directoire
Les conditions requises par l'article 14 des statuts étant remplies, le Directoire peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la Présidence de M. Frédéric DI SCALA.
[...]
2. POUVOIR A DONNER A L'EFFET DE SIGNER LA DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE RELATIVE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR CREDIT DU NORD
Le Président rappelle au Directoire que lors de la réunion du Directoire du 13 juin 2022 relative & l'examen et a l'approbation du Traité de Fusion, un pouvoir non-nominatif avait été donné a tout membre du Directoire dans le cadre de la 2ime résolution à 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce dans le cadre de la Fusion.
Compte tenu des discussions préparatoires intervenues entre les formalistes mandatés pour réaliser les publications et dépts obligatoires relatifs à la Fusion et le service juridique du greffe du tribunal de commerce de Paris, il est recommandé qu'un tel mandat soit donné a un ou plusieurs membres du Directoire nommément désignés plutôt que de maniére non-nominative.
En conséquence, le Directoire donne pouvoirs a :
(i M. Frédéric DI SCALA, président et membre du Directoire ;
(ii M. Olivier DOUILLARD, vice-président et membre du Directoire ;
pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L 236-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
3. AUTRES POUVOIRS A DONNER
En outre, le Directoire donne tous pouvoirs à MM. Frédéric DI SCALA et Olivier DOUILLARD, avec faculté de substitution a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures,
[...]
Pour extrait certifié conforme à l'original Frédéric DI SCALA