Acte du 13 juin 2022

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a BEAUNE du 31 octobre 1990.

Suite aux décisions de l'associé unique en date du 10 juin 2022, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, les décisions relevant de l'assemblée générale des associés sont dévolues a l'associé unique, le cas échéant.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier,

donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet : L'activité d'agent immobilier, savoir toutes transactions immobiliéres sur immeubles, terrains a batir ou fonds de commerce, et plus précisément : L'achat, la vente et la location, pour le compte de tiers de tous immeubles ou fractions d'immeubles a usage de bureaux, commercial, industriel ou administratif, L'achat et la vente pour le compte de tiers de tous fonds de commerce, de tous baux et autres éléments incorporels, la location en gérance libre de tous fonds de commerce, a ll'exclusion de toutes activités de constructeur, promoteur, lotisseur, rénovateur, marchand de biens, La souscription, l'achat et la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres ou a prépondérance immobiliére,

Toutes activités d'administration et de gérance de biens, de syndic de copropriété, Toute opérations d'expertises, études de faisabilité, conseils de toute nature et montages d'opérations financiéres nécessités par l'activité d'agent immobilier, L'intermédiaire et le conseil en placement financiers, Toute opération d'entremise commerciales, Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : CABINET PATRICE RYAUX

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S.U > et de l'indication du montant du capital social.

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Le siége social est fixé : 6 place Carnot a BEAUNE (21200).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président qui sera

habilité a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision extraordinaire des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il a été apporté a la Société lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50.000,00 F :

- Monsieur Louis MARTIN : 5 .000,00 F ; - Monsieur Patrice RYAUX : 45.000,00 F.

Le capital social, alors divisé en 500 parts de 100 F chacune, et a été entiérement libéré.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 janvier 1993, Monsieur Louis MARTIN a cédé la totalité des parts qu'il détenait dans la Société, soit 50 parts a Monsieur Patrice RYAUX, alors titulaires des 500 parts.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 28 juin 1996, Monsieur Patrice RYAUX a cédé 1 part sociale de la Société a Madame Sabine MARTIN.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 juin 2000, Madame Sabine Martin a cédé 1 part sociale de la Société a Madame Maud NOUDEL.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 juin 2008, le capital a été converti en euros et augmenté d'une somme de 377,55 euros, par incorporation de réserves, portant le capital social a 8.000,00 euros, divisé en 500 parts sociales de 16,00 euros chacune.

A cette méme date, le capital social, a été augmenté d'une somme de 4.800,00 euros, par souscription en numéraire et par l'émission de 300 parts au profit de Monsieur Patrice RYAUX, portant le capital social a 12.800,00 euros.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 mai 2011, Madame Maud N0UDEL a cédé 1 part sociale

de la Société a Monsieur Patrice RYAUX, alors associé unique de la Société.

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Aux termes d'un acte en date du 14 décembre 2015, Monsieur Patrice RYAUX a apporté la totalité des parts de la Société, soit 800 parts sociales, a la société SARL IMMOGEST.

Le capital social est fixé a la somme de 12.800 £ (DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS).

Il est divisé en 800 actions de 16,00 £ (SEIZE EUROS) chacune, numérotées de 1 a 800 inclus, entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Chaque associé pourra faire des avances en compte courant a la société avec le consentement du Président.

En cas de refus du Président, le consentement pourra étre donné par les associés statuant a l'assemblée générale ordinaire qui suivra.

Si l'avance en compte courant est faite par le Président, la convention d'ouverture de ce compte courant sera signée avec un autre associé et sera ratifiée par l'ensemble des associés statuant en décision ordinaire.

Le taux d'intérét rémunérant ces comptes courants et les modalités de réglement seront fixés par le Président ou lors de l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant.

Cette avance sera faite pour une durée fixée par le Président, ou par l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant, et l'associé concerné.

Tout remboursement devra, sauf convention contraire, étre sollicité par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la gérance au moins 6 (six) mois avant tout remboursement de fonds.

Les avances en compte courant pourront également étre faites pour une durée indéterminée.

Dans cette hypothése, le délai de préavis de demande de remboursement de tout ou partie du compte courant est fixé a une (1) année sauf décision contraire de la collectivité des associés statuant en décision ordinaire.

Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire des associés.

Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

La clause d'agrément prévue a l'article 17 des statuts est applicable en cas d'augmentation de capital social

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La

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collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions

fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute

autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les assemblées générales.

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1 - Le droit de vote attaché aux actions est un droit de vote simple.

2 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

3 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

4 - Les créanciers ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

6 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil

d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en

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remplacement des titres anciens qui en sont grevés

7 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation,

entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, chaque action de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :

1) < Cession > : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession,

transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

2) < Action > ou < Valeur mobiliere > : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de

facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

La cession des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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1. Entre les associés, les actions sont librement cessibles. Les actions ne peuvent étre cédées au profit de tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président devra, dans les 15 jours, convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société dont l'ordre du jour sera de statuer sur l'agrément du cessionnaire potentiel des actions.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément de la collectivité des associés

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de notification dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 (soixante) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par un associé, soit par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de 3 (trois) mois ; l'agrément du ou des cessionnaire(s) est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé, au profit du partenaire de PAcS ou du conjoint et des héritiers en ligne direct de l'associé.

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Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés conformément a l'article 17 des statuts.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 11 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions de l'article 17 ci-dessus et relatives au refus d'agrément, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 15 a 18 des présents statuts sont nulles.

Les actions ne peuvent étre données en location.

21-1 Motifs de l'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

1. violation des articles 2, 9, 10, 17, 18, 19, 20, 22 a 34 des présents statuts ;

2. condamnation pénale au minimum d'une peine d'emprisonnement avec sursis prononcée a l'encontre d'un associé en sanction d'un crime ou d'un délit.

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21-2 Majorité

L'exclusion est votée par l'assemblée générale des associés de la Société statuant dans les conditions des décisions extraordinaires.

21-3 Procédure d'exclusion

Dés qu'il aura eu connaissance de la survenance de l'un des éléments cités ci-dessus, le Président doit convoquer l'assemblée générale de la Société afin qu'elle statue sur la question de l'exclusion de l'associé concerné.

Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué, 15 (quinze) jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.

L'associé concerné prend part au vote.

La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents

21-4 Délai de cession des titres

L'associé exclu ou ses héritiers en cas de décés dispose(nt), pour céder ses(leurs) titres, d'un délai de trois (3) mois a compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la Société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pendant ce délai, l'associé exclu perd les rémunérations liées a l'exercice de son activité professionnelle et son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés.

Il perd le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Si a l'expiration de ce délai de 3 (trois) mois aucun projet de cession n'a été notifié a la Société par l'associé exclu, ses titres sont achetés soit par un associé, soit par un cessionnaire agréé par les associés soit par la Société qui doit alors réduire son capital. Le prix de cession est alors consigné a la diligence du cessionnaire.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

22-1 Désignation - Durée des fonctions

Le Président est désigné par décision collective des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires.

Le Président peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée en fonction du vote des associés.

22-2 Révocation

La révocation du Président peut intervenir sans motif. Dans ce cas, elle est prononcée par décision collective des associés statuant dans les conditions ordinaires. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

exclusion du Président associé dans les conditions de l'article 21 des statuts ;

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interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

22 -3 Rémunération

La rémunération allouée pour l'exercice des fonctions de Président est fixée chaque année par décision collective ordinaire des associés.

22-4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois, le Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par décision ordinaire des associés : faire tout acte, prendre tout engagement d'un montant supérieur a 20.000 euros H.T, a l'exception du paiement des charges sociales et fiscales et de la signature des mandats de vente ou d'achat ou de gestion de biens immobiliers liés a l'activité de la Société ; vendre ou échanger un fonds de commerce ou des droits sociaux constitutifs de titres de participation ; contracter un emprunt pour le compte de la Société ; constituer un nantissement sur un fonds de commerce ou des droits sociaux constitutifs de titres de participation :

consentir tout aval, caution ou garantie au nom de la Société ; conclure tout contrat de mise a disposition, a titre gratuit ou onéreux, des locaux utilisés par la Société ;

engager la Société dans un contrat de bail commercial ; acquérir et/ou céder tous actifs immobilisés : embaucher tout salarié : mettre fin a tout contrat de travail ; modifier les conditions et modalités d'un contrat de travail :

prendre une participation dans toute société.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de signature à toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliere, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs conformément aux présents statuts.

23-1 Désignation

Le Directeur Général, personne physique ou morale, est désigné par décision collective des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires.

23-2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président pour cause de décés ou en cas de révocation, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés.

23-3 Révocation

La révocation du Directeur Général peut intervenir sans motif. Elle peut étre prononcée par décision collective des associés statuant dans les conditions ordinaires.

Le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

exclusion du Directeur Général associé dans les conditions de l'article 21 des statuts ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

23-4 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

23-5 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont

communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure

facultative lors de la création et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun ou si la réglementation applicable l'impose.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires selon les dispositions des articles 27 et 28 des statuts.

Si la Société a dispose d'un seul associé alors les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés sont dévolues a l'associé unique.

Ces décisions résultent, au choix du Président, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Toute assemblée générale est convoquée par le Président ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant le quart des actions s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. la convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou un Directeur Général, en son absence ou en leur absence, par

l'Associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre d'actions sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions

pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint si ce dernier est associé professionnel au sein de la Société, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre

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associé également associé professionnel au sein de la Société et justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément a la loi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés

Sont qualifiées d'ordinaires :

- la décision d'approbation annuelle des comptes et d'affectation des résultats ; - la décision de révocation du Président ; - la décision de nomination du Directeur Général ; - toute décision décrite comme telle dans les statuts ;

- plus généralement toute décision qui ne répond pas a la définition de décision < extraordinaire > sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des actions est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du Président

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant :

- agrément de nouveaux associés ; - exclusion d'un associé ; - toute décision décrite comme telle dans les statuts ; - modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi.

Les décisions extraordinaires sont décidées a la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés, sauf pour les décisions pour lesquelles il est prévu une autre majorité dans les présents statuts.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

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celles prévues par les dispositions légales :

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'ils existent, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout Associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, si la Société doit étre prorogée.

Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.

Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ou s'il en est prévu un selon les modalités fixées par le pacte d'associés. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé

unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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