Acte du 21 novembre 2013

Il est formé entre les propriétaires d'actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, par les présents statuts et, indépendamment des régles générales qui Jui sont propres, par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce (lois du 24 juillet 1867 et du 15 mai 2001).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. La société ainsi créée ne peut faire publiquemcnt appel a l'épargne.

La société a pour objet : Entreprise Générale Tous Corps d'Etat de Batiment.

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. L'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ayant un lien direct ou indirect avec l'une ou l'autre des activités spécifiées,

Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, annexes ou connexes, et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La dénomination de la sociéte est : < BULMIX FRANCE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simnlifiée" ou des initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social et de sa . variabilité.

Le siege social est fixé : 38 Rue de Berri -: 75008 - Paris

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple decision du Président et partout ailleurs par une décision collective des associés prise a la majorité simple.

Dans le cas ou la société viendrait a ne compter qu'un seul associé, la décision de transférer le sige dans un lieu hors du département et des départements limitrophes sera valablement prise par l'associé unique. En cas de transfert dans les conditions ci-dessus, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence et a cffectuer toutes les démarches administratives et réglementaires utiles.

La durée de la société est fixée a 50 années qui commenceront a courir a compter du jour de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus infra.

Les apports ont été effectués en numéraire, les souscripteurs ayant apporté la somme de 50,000 € (Cinquante Mille Euros) correspondant a 50% du capital souscrit, ct versés sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprés d'un établissement financier, ainsi qu'en justifie - ..: . 1'attestation délivrée par la Banque dépositaire.

Conformément aux dispositions Iégales, le solde non libéré du capital social devra étre versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président. Lors de la constitution le capital a été entiérement souscrit : A hauteur de 50%, par BULMIX 97 OOD A hauteur de 45%,par BULUBBIX OOD/SARL A hauteur de 5%,par Petar KONSTANTINOV

Le capital a été initialement fixé a la somme de 100.000 Euros, divisé en 10000 actions de 10 Euros chacune, entierement souscrites et libérées en numéraire de 50% de leur valeur, soit dans le respect des dispositions nouvelles du Code de Commerce, plus particulierement celles fixées par la Loi relative aux nouvelles régulations économiques du 1 5 mai 2001 et les textes subséquents.

8-1 augmentation du capital - Le capital social peut en outre étre augmenté, notamment au dela du capital autorisé, de toutes les manires prévues par la Loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents, en vertu d'une décision collective des associés.

8-2 . réduction du capital - le capital peut aussi etre réduit en vertu d'une décision collective, mais ne pourra avoir pour effet de modifier l'égalité des associés.

Toute souscription d'actions en suite d'une décision d'augmenter le capital est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président, dans les délais maximum fixés par la Loi.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

ArticIe 11 - TRANSMISSlON DES ACTIONS

11-1 procédures - Les actions sont librement cessibles entre associés. Les cessions a des tiers non associés sont soumises aux dispositions de l'article 13 infra. La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

En cas de décés d'un associé, la transmission de ses actions s'opere a ses héritiers sur présentation d'un acte de notoriété, étant précisé qu'en cas d'héritiers multiples, ceux-ci seront propriétaires indivis des actions et devront désigner un représentant unique a l'effet d'exercer . : pour leur compte les droits liés a la possession des titres. 11-2 inaliénabilités - Toutefois, les actions de la société seront inaliénables pendant neuf années a compter de leur souscription, cette interdiction d'aliéner étant limitée a la cession a des tiers exercant une activité concurrente ou similaire a celle de la société.

Toute cession intervenue en violation de cette interdiction est nulle.

Par exception aux dispositions qui précedent, le President devra lever 1'interdiction d'aliéner sur décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 des actions ayant droit de vote. De mérne, il devra lever cette interdiction en cas d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 14 des statuts.

12-1 Toute transmission d'actioas a des tiers ou, en cas d'associés multiples, a un seul d'entre eux - a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit - est soumise aux dispositions du présent article.

12-2 Tout associé qui désire céder a un tiers ou, en cas d'associés multiples, a un seul

d'entre eux, tout ou partie de ses actions notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, en indiquant le

nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président est tenu, dans le délai de 15 jours suivant la notification de la cession projetée, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Dans le méme délai, il doit procéder a la convocation de l'assemblée générale des associés au cours de laquelle seront examinees les offres d'acquisition par les associés des actions dont le projet de cession a été notifié a la societé .

En cas de renonciation unanime des associés a exercer leur droit de préemption, la cession projetée pouria intervenir sans délai.

En cas de plusieurs demandes et/ou de demandes excédant le nombre d'actions offertes, les actions cédées seront acquises en indivision, a charge par les acquéreurs indivis de designcr l'un d'entre eux qui sera seul habilite a représenter l'indivision.

Les associés disposent d'un délai de préemption d'un mois à compter de la tenue de l'assembiée générale pour remplir les obligations d'achat qu'ils auraient souscrites.

12-3_A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterininé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant 1'expertise, la

procédure de précmption est poursuivie a la diligence du President.

. : Les frais d'expertise seront supportés eni totalité par la partie qui aura provoqué l'expertise. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de cession.

12-4 Au cas ou les associés ne rachéteraient pas dans le délai qui leur est imparti les actions proposées a la cession, la société pourrait elle-méme procéder au rachat desdites actions; Elle disposera a cet effet d'un délai de trois semaines a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.

Toute cession d'actions opérée en violation des dispositions du présent article, est nulle et sans effet.

12-5 la transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructioas signées du cédant ou de son représentant qualifié.

L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des présents statuts et de tous documents internes régissant contractuellement les rapports des associés entre eux et ceux

devant exister entre eux et les tiers.

L'associé concerné est avise de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux autres associés

La décision d'exclusion est prise par les associes statuant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires, étant précisé que l'associé concerne ne peut prendre part au vote et que

ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les droits non pécuniaires de l'associé concerné sont suspendus jusqu'a la décision des associés.

En cas de décision d'exclusion, les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion, dans les conditioas et selon les modalités. suivantes :

- le prix est déterminé par accord entre les parties ou conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. sauf convention contraire, il est payable comptant contre rernise des ordres de mouvements.

Re

- il peut étre procédé d'office a la cession sur signature du Président, apres mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiéc qu'a l'unanimite des associés. Elle ne s'applique pas si la societé ne comprend qu'un seul associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux conventions existantes régissant les rapports contractuels cntre la société et les ticrs, au reglement intérieur régissant les rapports des associés entre eux et des associés avec les tiers liés contractuellement . . avec la sociéte......

15-1 La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. ll est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance.

Il peut étre révoqué par décision collective des associés.

15-2 Au titre de ses fonctions, le Président a droit a une remunération determinée et modifiée par le Comite Financier institué ci-apres. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

15-3 Le Président est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger

et représenter la société. l1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a la collectivité des associés par la Loi et les statuts.

Toutefois, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation donnée a l'unanimité par la collectivité des associés :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds de commerce; Participation a la constitution de societés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ; Adhésion a tout Groupement d'Intérét Economique on a d'autres entités juridiques pour lesquelles la responsabilité des associés est solidaire et/ou indefinie; Acquisition ou cession de participations, que les titres donnent un acces immediat ou différé au capital; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; Prise ou mise en location de biens immobiliers, conclusion de contrat de crédit-bail immobilier, Suspension ou arret d'une branche d'activites; Création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires; Constitution de suretés réelles sur les actifs;

Cautions, avals ou garanties a donner pour quelque raison ou quelque montant que ce soit; Octroi de prét a tout tiers, méme au profit de filiales, abandon de créances ou -subventions; Emprunt de toute nature et de tout montant, a l'exception des avances consenties par les associés

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable et constituer tous mandataires speciaux et temporaires. S'il existe un Comité d'Entreprise, ses délégués exercent aupres du Président, fes droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

Les opérations courantes conclues a des conditions normales qui pourraient intervenir directement ou par personne interposée entre la société et le Président n'ont pas a faire l'objet d'un rapport spécifique soumis a l'approbation de f'assemblée annuelle.

Celles qui sortiraient de ce cadre devront faire l'objet d'un rapport spécifique établi par le Président lui-méme, ou par le Commissaire aux Comptes s'il en a été désigné un.

Si la société ne comprend qu'un seuf associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 26 ci-apres.

1l est par ailleurs interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses epgagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique également aux dirigeants de la personne morale assumant les fonctions de Président de la société.

Elle s'applique en outre aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispôsitions légales appticables depuis le 1 er janvier 2009, 1'obligation de désignation d'un Commissaire aux Comptes est limitée a la réalisation d'au moins une des conditions suivantes :

la société dépasse a la clture d'un exercice deux des seuils de bilan de chiffre d'affaires HT ou

d'effectifs qui sont fixés par Décret,

elle contrôle ou est contrlée par une ou plusieurs sociétés,

un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital demandent en justice la nominationi d'un Conmissaire aux Comptes.

La société étant appelée a contrler une ou plusieurs sociétés, elle se doit de désigner un

Commissaire aux Comptes.

Le contrle de la société sera donc exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.qui exerceat leurs fonctions dans les conditioris prevues par la Loi.

Is sont désignés dans les mémes conditions de majorité que le Président, par décision collective des associés.

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

La Consultation des associés se fait au choix du Président, en assemblée générale, par consultation écrite, ou encore par visioconférence. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signature privée ou authentiques, si elle est unanime.

18-1 assemblée générale - la convocation en assemblée émane du Président. Le Commissaire aux Conptes dispose du méme pouvoir de convocation. Elle est faite par lettre expédiée à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion, ou sous pli ordinaire, ou sous pli recommandé, ou par télécopie, ou encore par courriel.

La convocation indique notamment les jours, heure et lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour, dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tieat lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

18-2 questions écrites - En cas de questions écrites, le Président adresse a chaque associé, pa lettre recommandée, fax ou courriel, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter dc la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non" . La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé

au siege social.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Dans le cas d'un associé unique qui n'assumerait pas lui-méne les fonctions de Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

19-1 Les décisions suivantes sont prises collectivemcnt par les associés :

a)- a la majorité simple -- nomination des Commissaires aux Comptes, nomination ou révocation et détermination de la durée des fonctions du Président et des membres du Comité Financier, approbation de la rémunération du Président, approbation des comptes annuels et affectation du résultat.

b)- a la majorité des 3/4 du capital - modification des dispositions statutaires pour lesquellés .: les statuts ne prévoient pas l'unanirnité de décision ou pour laquelle il n'est pas attribué de compétence au Président, examen du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 18 et décisions s'y rapportant.

La suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé releve d'une décision collective prise dans les conditions de majorité ci-dessus, étant précisé que l'associé concerné ne peut prendre part au vote et quc sa ou ses voix ne sont pas priscs en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

Tout associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Le droit de vote

attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix

c)-- a l'unanimité -- modification du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au regime des scissions, émission de valeurs mobiliéres, transformation en société d'une autre forme, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, transfert du siége -- social a l'étranger, ainsi que toutes les décisions visées & l'article 16-3 ci-dessus..

19-2. Lorsque la société ne comporte qu'une seulc personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique, qui peut prendre toute dêcision de la compétence de la collectivite des associés.

ArticIe 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissernent de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire'réprésenter auprs de la société par un.

mandataire commun de leur choix, choisi parmi eux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de seance, le moyen de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, s'il y a lieu. -.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Si la société ne comprend qu'un seul associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social ou au lieu de la direction

administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices, étant précisé que le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, Ics rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est également tenu de répondre par écrit

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées, et le rapport du Président -- ainsi que, si les décisions a prendre l'exigent, le ou les rapports du Commissaire au Comptes et des Commissaires a compétence particuliere.

- Si la société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

ArticIe 23 -ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera a courir a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour s'achever le 31 décembre 2014..

24-1 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la Loi, au vu des divers éléments de l'actif et du passif dont il a dressé l'inventaire. II rédige un rapport sur la gestion des affaires au cours de l'exercice écoulé, et transmet comptes et rapport au Commissaire aux Comptes avant que de les soumettre a l'approbation des associés ou de l'associé unique. .

24-2 La différence entre les produits et les'charges, aprés déductior des amortissements et des provisions, constitue Ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.

Les résultats sont affectés sur décision collective des associés prise dans le respect des

dispositions légales et reglementaires.

Dés la décision des associés de dissoudre la société, elle se trouve placée en situation de liquidation. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Elle met également fin au mandat des Commissaires aux Comptes, sauf décision contraire des associés.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils fixent les fonctions et les conditions dc sa (leur) rémunération.

Tout i'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs sont tenus de consulter réguliérement les associés, dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.

Les comiptes de liquidation sont soumis & l'approbation des associés qui; en suite de quoi, sont appelés a constater sa clture.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou plus généralement, au sujet des affaires sociales, seront

soumises aux Tribunaux compétents du ressort du sige sôcial.

Le premier Président sera : Monsieur Petar KONSTANTiNOV, Gérant de société, de nationalité Bulgare, ne le 3 juin 1968 a Sofia (BULGARIE), demeurant et domicilié Quartier Lagera - 18 rue maglen - 1612 - SOFIA (Buigarie),

Soussigné qui accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la Société.

Les engagements pris antérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, dont un état exhaustif sera dressé au jour de l'immatriculation au RCS, seront intégralement pris en charge par la société.

FAIT A PARIS,le 29 octobre 2013 En 6 (six) exemplaires originaux

Mr.KONSTANTINOV Petar, BULMIX 97 OOD

Mr. RUMEN Petroy.BULUBBIX OOD/SARL

Mr. KONSTANTINOV Petar,