Acte du 23 septembre 2011

Initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte notarié en date du 17 février 1927 établi par Maitre GREBAN, notaire a SAINT GERMAIN EN LAYE, puis transformée en Société Anonyme par décision des Associés en date du 19 janvier 1976, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2000

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays

- L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise a bail à court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

- La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

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- Les activités d'assurance et de courtage d'assurances et toutes opérations se rapportant au placement et a la gestion de contrats d'assurance de toute nature, recours et contentieux ainsi que la réassurance.

- Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

- Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

- Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des sociétés exercant ces activités.

La Société conserve pour dénomination sociale

FONCIA VAL DE SEINE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social demeure fixé

16, rue de Paris 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 années soit jusqu'au 1er janvier 2027, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.

1/ Il résulte des Statuts et actes modificatifs que le capital d'origine (1927) de MILLE TROIS CENTS FRANCS (1.300 F) a été ramené suivant acte du 30 juillet 1949 a la somme de MILLE FRANCS (1.000 F).

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2/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 janvier 1955, le capital social a été porté a DIX MILLE FRANCS (10.000 F) par incorporation de réserves d'une somme de NEUF MILLE FRANCS (9.000 F) et élévation de la valeur nominale des parts.

3/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 1970, le capital social a été porté a VINGT MILLE FRANCS (20.000 F) par apport en numéraire d'une somme de DIX MILLE FRANCS (10.000 F).

4/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 janvier 1976, le capital social a été porté a CENT QUARANTE MILLE FRANCS (140.000 F) par incorporation de réserves a hauteur de TRENTE MILLE FRANCS (30.000 F) et apport de créances liquides, exigibles et certaines a hauteur de QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (90.000 F).

5/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 1980, le capital social a été porté a DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS (252.000 F) par incorporation de réserves d'une somme de CENT DOUZE MILLE FRANCS (112.000 F) et élévation de la valeur nominale des actions.

6/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 1983, le capital social a été porté a TROlS CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE FRANCS (378.000 F) par incorporation de réserves d'une somme de CENT VINGT SIX MILLE FRANCS (126.000 F) et élévation de la valeur nominale des actions.

7/ Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juin 1999, le capital social a été porté a UN MILLION CENT VINGT MILLE FRANCS (1.120.000 F) par incorporation de réserves réglementées a hauteur de SEPT CENT QUARANTE DEUX MILLE FRANCS (742.000 F) et élévation de la valeur nominale des actions de SIX CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS (675 F) a DEUX MILLE FRANCS (2.000 F). La valeur nominale des actions a ensuite été réduite de DEUX MILLE FRANCS (2.000 F) & CENT FRANCS (100 F).

8/ Suivant acte sous seing privé en date du 30 juin 2009, définitivement approuvé par Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2009 de la Société FONCIA GESTION IMMOBILIERE, Société par Actions Simplifiée au capital de 954.300 €, sise a MARLY LE ROI (78) - 10, rue Alfred Couturier, identifiée sous le numéro 342 993 714 R.C.S. VERSAILLES, a fait apport a la Société FONCIA VAL DE SEINE de sa branche compléte et autonome d'activité d'Administration de Biens exploitée a CHATOU (78) -- 6, place Maurice Berteaux et au VESINET (78) - 63, boulevard Carnot, pour un montant de NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES (971.265,44 €).

En rémunération de cet apport, il a été procédé à une augmentation de capital de CINQUANTE SIX MILLE NEUF CENT QUARANTE SIX EUROS ET QUARANTE TROIS CENTIMES (56.946,43 E) par création de TROIS MILLE CENT QUATRE VINGT NEUF (3.189) actions. La prime d'apport s'est élevée a NEUF CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT DIX NEUF EUROS ET UN CENTIME (914.319,01 £).

Le capital social reste fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE SIX MILLE NEUF CENT QUARANTE SIX EUROS ET QUARANTE TROIS CENTIMES (256.946,43 f) et divisé en QUATORZE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF (14.389) actions toutes de méme catégorie.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualite d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°. Le Président assume la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société , il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. I1 peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a etre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

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Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses Dirigeants sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour

Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financieres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,

Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail.

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

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L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception a ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spécial ou non ,

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.