Acte du 14 octobre 2019

1 est formé par l'associée sus-dénommée des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurenent une société par actions simplifiée. Cette société est régie par : - les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du code de commerce ; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societés par actions simplifiécs, les dispositions relatives aux societés anonymes, & l'cxception des articles L. 224-2, L.. 225-17 a L. 22$-126, L. 225-218. L. 225-243 et L. 233-8-I du code dc commerce ct les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 & 1844-17 du code civil ; - les dispositions des présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour obiet, en France et dans tous les pay's :

- Design et création textile

Toutes opcrations industriclles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition. la iocation, la prise en location-gérancc dc tous fonds de commerce, la prise & bail. l'installation, l'exploitation de tous établissenents, fonds de commerce, usincs, ateliers. se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés. brevets et droits de propriété inteliectuelle concernant ces activités : - la participatian, directc ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est : < BAQUE MOLINIE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ArticIe 4 - SIEGE SOClAL

Le siege social est fixé a 4 A Villa du Lavoir - 75010 PARIS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2019.

Une somme en numéraire de cinq mille (5 000) euros, correspondant a cinq cent (500) actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites et libérées a hauteur de la moitié, soit deux mille cinq cents euros (2 500) euros, ainsi qu'il résulte du certificat établi par 1'agence Gare de l'Est du Crédit Coopératif sis 102 boulevard Magenta - 75479 PARIS CEDEX 10, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexé l'état des souscriptions avec l'indication de la somme versée.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 février 2019, le capital social a été libéré en totalité, soit cinq mille euros (5 000) euros.

Le capital social est fixé a la somme de cinq mille (5 000) euros.

1l est divisé en cinq cents (500) actions de dix (10) euros chacune, toutcs de meme catégoric, libérécs en totalité et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, a savoir :

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* Madame La&titia BAQUE

a concurrence de deux cents cinquante actions numérotées 1 a 250 . 250 actions

: Monsieur Victor MOLINIE a concurrence de deux cents cinquante actions numérotées 251 & 500 .250 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social . 500 actions

Articlc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixcr ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération cst devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes ducs sur lc montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal partir de la date d'exigibitité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des inesures d'exécution forcées prévues par la loi.

1.Forme.des.actions

Lcs actions doivent revetir obligatoiremcnt la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les tcxtes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en conpte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, unc attestation d'inscription cn compte lui sera délivrée par la société

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible & l'égard de ia société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la

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deinande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions rclatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

ArticIc LL - DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en F'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réscrves ou dans T'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, commc en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales conme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Tout associé dispose notamnent des droits suivants a excrcer dans les conditions ct sous les éventuelles restrictions légales et régleinentaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations dc capital ou aux émissions d'obligations convcrtiblcs cn actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemhlées générales, droit de poser des qucstions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assenblées genérales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou dc jouissance est proportionncl a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent f'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action conporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requérir 1'apposition de sceliés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regrouperent, de l'achat ou de la vente des actions ou dics droits nécessaires.

ArtiCIc 12 - FORME DES CESSIONS QU TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisécs a F'égard de ia société et des tiers par un virement de compte a coinpte. Ce transfert cst effectué des la production d'un ordre de mouvenent signé du cédant ou de son mandataire dument mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvcment est enregistré sur un registre tenu a cet effet au sige social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'achcteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société cst tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que celui-ci est compict. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur ies registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

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Les actions nc sont négociablcs, sous réserve des articles qui suivcnt et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de ia mention modificative a la suite d'une auginentation de capital. Les actions non libérées des versements exigibles nc sont pas admises au transfert.

Articie 13.-AGREMENT

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Toutes les autres cessions sont soumises & l'agrément préalable de la collectivité des actionnaircs, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effct, la dcmande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par iettre recommandée avec accusé de réception, cn indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de F'acquéreur et, s'il s'agit d'unc personne xorale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour fairc connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par iettre recomnandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis ct l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par nn ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, & moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande. En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans ies 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si a Fexpiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps & son projet de cession.

La présente clause ne peut étre inodifiée ou supprimée qu'a l'unaninité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions nc sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.

ArticIc 14. = TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUTTE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux, pour une cause autre que le déces d'un actionnaire, doivent etre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société. En cas de décs d'un actionnaire, et compte tcnu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et ie regroupement de ses actionnaires en fonction de leurs compétences propres, ies actions de lassocié décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par Ics autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux préscnts statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler cn réduisant son capital social, dans un délai maximum de 6 mois, a compter du décés.

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Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entrc les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

La société est représentée, dirigéc ct administréc par un président, personne physique ou morale. actionnaire ou non de la société. Le président est nommé sans limitation de durée aux tcrmes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant cst rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies memcs responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les ticrs, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet sociat, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à T'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés, notamment il : - Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

- Etablit et arrétc les comptes annuels et le rapport de gestion & présenter a F'approbation de la collectivité des associés :

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle pcut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pouira prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, . faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacerment.

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En préscnce d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de direeteur général ou de directcur général délégué. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans quc cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du présidcnt, Ic directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouvcau président.

Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeu Général dispose des mémes pouvoirs dc direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une

copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifidc conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un cxtrait K bis.

La rémunération du directeur génral est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au rembourscment, sur

justificatifs, des frais engages par lui dans l'intérét de la société.

En outre, le directcur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervcnant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l article L.. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des associés de la SAS dans le mois de sa couclusion.

Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associó intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.

Lcs convcntions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclucs a des conditions normales sont coinmuniquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication

Les interdictions prévues & l'article 1..225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiere de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport particl d'actif, transformation en société d'une autre forme,

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dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions rclatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général,

approbation des comptes annucls ct affectation des résultats, approbation des conventions conclues entrc ia société ct ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social, ainsi que toutes ies décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, ies décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes. Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'cxtraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a F'augmentation, lamortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, Iapport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi quc toutcs les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Lcs décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents ct représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donnc droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société. les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellemcnt ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier dc son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Articlc.21 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que ie moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; ies votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procéde fiable d'identification garantissant son lien avec Ic document auquel iis s'attachent. Elles peuvent égaicment s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs actionnaircs représentant plus de dix pour cent du capital sociai, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

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1.Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigne ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-néme les associés.

Dans le cas ou la tenue d'une assemblée cst demandée par ua ou plusieurs actionnaires, elle peut etre convoquée par l'actionnaire cu l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant ia période de liquidation de la société, les décisions collcctives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moycns quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidéc par le président de la société, ou en son abscncc, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'asscmblée est présidée par celui qui l'a convoquéc.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité à participer a toute décision collective en méme temps et dans la meme forme que les actionnaires.

2.Consuitations.par.correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les docunents nécessaires a l'infornation des actionnaircs, sont adressés a chacun d'eux, par tout moyen.

Les actionnaires disposent d'un délai minirnum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans iedit délai est considéreé comme s'étant abstenu.

3.Proces-verbaux

Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial ct signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de proces-verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actiannaires. Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires. En cas de décision collectivc résultant du consentement unanimc de tous les actionnaires expriné dans un acte, cet acte doit nentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit etre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Articlc 22 - INFORMATION DES.ACTIONNAIRES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous lcs documents et élémcnts d'information permettant aux

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actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ics résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président ct/ou des commissaircs aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant ia date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaircs peuvent & toute époque consuiter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, Finventaire et les comptes annucls, le tableau des résultats des cinq derniers excrcicos, Ics comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux coinptes, la consultation emportant ie droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si ia société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

L.Arrivée du.terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoqucr une décision collcctive des actionnaires a l'effet de décidcr si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut dcmander au président du tribunal de commerce ia désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut & tout moment @trc prononcée par ia collectivité des actionnaires.

3..Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égalc a la moitié du capital social.

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A défaut de décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statuc sur le fond, cette régularisatiou a eu lieu.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

Articlc.29 =LIQUIDATION

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation ct nomme le ou les liquidatcurs dont elle déterrnine les fonctions et la rémuuération.

Cette nomination met fin aux fonetions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, merne a l'amiable, tout l'actif de la société ct d'apurer son passif. Ils peuvent, cn vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la societé disscute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés ie reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire uniquc n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Articie 30 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, rclativement aux affaires sociales, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commuu.