Acte du 12 avril 2023

Le siege sociai est fixé : 2,allée d'Evry 54600 VILLERS LES NANCY

Le reste de l'article demeure inchangé.

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.

Société EXPERTIS 2G Présidente Madame Yalérie CREU$ WIERI

YZICO Société par actions simplifiée au capital de 17 517 000 euros Siege social : 109, boulevard d'Haussonville, 54000 NANCY 790659098 RCS NANCY

PROCURATION

Je soussignée Madame Valérie CREUSOT RIVIERE, co gérante de la société, EXPERTIS 2G, Société à responsabilité limitée, Présidente de la société YZICO,

Donne par les présentes pouvoir a la société YZICO sise 2, rue Georges de la Tour 54000 NANCY

De, pour moi et en mon nom, procéder auprés "du guichet unique électronique des formalités d'entreprises", "du guichet-entreprises" ou "d'Infogreffe" à toutes formalités, dépts, demandes d'immatriculation, modifications et radiations concernant ladite société,

En conséquence, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, payer et recevoir toutes sommes, en donner bonne et valable quittance, décharges et/ou mainlevées et en général faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Fait a Nancy Le 13 mars 2023

SociétéEXPERTISC Madame YakrieT REUSOT RIVIERE

YZICO Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 17 517 000 euros Siege social : 2,allée d'Evry 54600 VILLERS LES NANCY RCS NANCY 790 659 098

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II et le titre II du livre VIII du code de commerce, l'ordonnance n 45-2138 du 19 septembre 1945 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

La dénomination de la société est : YZICO

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < societe par actions simplifiée > ou des lettres S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes aupres de laquelle la société est inscrite.

La société a pour objet :

> l'exercice de la profession d'expert-comptable ds son inscription au tableau de l'Ordre des experts comptables ; l'exercice de la profession de commissaire aux comptes ds son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature, sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le réglement intérieur de l'Ordre des experts-comptables.

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Le siεge social est fixé au : 2,allée d'Evry 54600 VILLERS LES NANCY

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des Associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des Associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les vingt actions d'origine représentent des apports en numéraire,

Une somme en numéraire de DEUX MILLE (2 000) EUROS, correspondant a 20 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 30 novembre 2012 par la banque CIC EST, agence de NANCY Saint-Sébastien, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des Associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les Associés, soit 2 000,00 euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

apports formant le capital social Les apports en numéraire s'élvent a la somme de deux mille euros, ci . 2 000 euros

2 000 EUROS TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL DE :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25/06/2013 :

1/ La valeur nominale des actions a été divisée par 10, en conséquence elle passe de 100 euros a 10 euros et le nombre d'actions de 200 actions a 2 000 actions.

2/ le capital social a été augmenté de 10 722 680 euros au moyen d'apports en nature effectués par les sociétés du Groupe CHEVRY & ASSOCIES et par les sociétés du GROUPE ENERYS. En contrepartie de ces apports, il a été attribué aux sociétés apporteuses 1 072 268 actions de 10 euros, entierement libérées.

3/ Aux termes d'un traité d'apport du 24/02/2021 approuvé par une délibération de l'Associée unique en date du 1cr avril 2021,la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL immatriculée sous le numéro 423 571 934 RCS NANCY a apporté sa branche complte et autonome d'activité d'expertise comptable pour une valeur nette de 6 058 160,37 euros, lequel a été rémunéré par l'attribution a la société EXPERTIS CFE AUDIT ET CONSEIL de 520 695 actions de 11,11 euros, qui ont été créées par la Société a titre d'augmentation de son capital, soit une augmentation de capital de 5 784 921,45 euros.

La différence entre le montant de l'apport net et le montant de l'augmentation de capital, soit 273 238,92 euros, constitue une prime d'apport.

Aux termes d'une assemblée en date du 19/07/2021et du procs-verbal de la Présidente en date du ........... le capital social a été augmenté ainsi qu'il suit :

de 983 001,69 euros pour le passer de 16 509 601,45 euros a 17 492 603,14 euros par émission de 88 479 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 11.11 euros émises au prix de 14.04 euros soit avec une prime d'émission par action de 2.93 euros

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de 23 730,96 euros pour le passer de 17 492 603,14 euros a 17 516 334,10 euros par émission de 2 136 actions d'une valeur nominale de 11.11 euros émises au prix de 14.04 euros soit avec une prime d'émission par action de 2.93 euros.

de 665,90 euros pour le porter de 17 516 334,10 a 17 517 000 euros par incorporation de ladite somme sur le poste AUTRES RESERVES et par élévation de la valeur nominale des actions qui passe ainsi de 11,11 euros a 1 1,24 euros. L'assemblée générale décide en outre de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

Les présents statuts stipulent un avantage particulier lié aux actions de catégorie A.

8.1 QUALITE D'ASSOCIE

Toute personne physique ou morale doit pour pouvoir prétendre a la qualité d'Associé de la société YZICO répondre aux conditions cumulatives suivantes :

Exercer une fonction, un mandat social ou étre titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe Expertis 2G, étant convenu que s'agissant d'une personne morale, la fonction, le mandat ou le contrat de travail doit étre exercé par son représentant légal et ce dernier doit en outre détenir plus de 75% du capital et des droits de vote de la société associée. Ne pas avoir atteint la limite d'age qui est celle permettant la prise de retraite a taux plein telle que fixée par la caisse des cadres ; cette limite s'applique a l'Associé personne physique et au représentant légal de la personne morale associée.

Le terme GROUPE Expertis 2G désigne la société Expertis 2G mais également l'ensemble des sociétés au sein desquelles la société Expertis 2G détient une participation au moins égale a 51% du capital ainsi que les sociétés MORE CAPITAL et FONCIERE YZICO.

De sorte que nul ne peut devenir ou demeurer Associé de la société s'il n'a pas l'une des qualités susvisées.

Exception : une exception est faite pour Messieurs Olivier ROUSSEY, Jean Luc GRENIER et Didier TOURRE,Thibault VAUTRIN et Marc SCHNELL qui sont autorisés expressément a etre Associés de la Société et ne sont soumis qu'a la deuxieme condition susvisée.

8.2- EVICTION - SUSPENSION DES DROITS NON PECUNIAIRES EN CAS DE PERTE DE CETTE QUALITE D'ASSOCIE

8.2.1 - Promesses réciproques de cession et de rachat

Le non-respect des conditions mentionnées a l'article 8.1 ci-dessus induira automatiquement et instantanément l'éviction de l'Associé concerné de la Société.

Pour les besoins de mise en xuvre de la présente clause d'éviction : Chaque Associé s'engage ds a présent à céder au jour de l'éviction la totalité de ses actions détenues au sein de la Société a la société Expertis 2G dans les délais et conditions mentionnés ci-aprés. La société Expertis 2G s'engage a acheter au jour de l'éviction lesdites actions cédées dans les délais et conditions ci-apres.

Pour l'Associé évincé, le présent engagement constitue une promesse unilatérale de vente aux conditions ci- dessous définies ; la signature des présentes par le représentant légal de la société Expertis 2G, emporte acceptation de cette promesse de vente, ce qui confere un caractere irrévocable a cette derniere.

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Pour la Société Expertis 2G, le présent engagement constitue une promesse unilatérale d'achat aux conditions ci-dessous définies ; la signature des statuts par les Associés emporte acceptation de cette promesse d'achat, en leur qualité de bénéficiaire de cette clause, ce qui confere un caractere irrévocable a cette dernire.

La présente promesse porte sur les droits sociaux dont est titulaire l'Associé au jour de la signature de la charte EXPERTIS 2G ou du Rglement intérieur YZICO mais également sur :

- tous ceux qui en seraient issus ou s'y substitueraient et qui pourraient affecter lesdits titres. I1 en serait ainsi notamment en cas de fusion, scission, apport partiel d'actifs, échange, conversion, etc. - toutes nouvelles parts sociales que viendrait a détenir l'Associé dans le capital de la Société a la suite d'augmentation de capital ou de toute autre opération.

Le conjoint, successeurs, ayants-droit et ayants-cause des Associés seront tenus solidairement et indivisiblement de l'exécution des obligations résultant des présentes.

8.2.2 - suspension des droits non pécuniaires

Du jour de l'éviction et tant que l'Associé n'aura pas procédé a la cession de ses actions, ses droits non pécuniaires seront suspendus instantanément et automatiquement. La suspension comprend le droit a l'information et le droit de vote ainsi que le droit de participer aux décisions collectiyes

Le terme < jour de l'éviction > vise la date retenue pour le transfert de propriété tel qu'indiqué a l'article 8.2.4 ci-apres.

8.2.3 - Modalités de l'exercice de l'éviction

Le Président, ds qu'il aura connaissance de cet évnement, adressera un ordre de mouvement valant cession des actions a l'Associé évincé ou aux héritiers.

8.2.4 - Transfert de propriété

Il est convenu que :

La date de sortie, et donc la date de transfert de propriété des actions sera la date d'intervention de 1'évenement donnant lieu a éviction automatique, a savoir notamment :

En cas de licenciement la date de premire présentation de ia lettre de licenciement par les services postaux sans tenir compte de l'exécution d'un préavis En date de démission du contrat de travail la date de présentation de la lettre de démission sans tenir compte de l'exécution d'un préavis

En cas de rupture conventionnelle la date d'homologation par la DIRECCTE sans tenir compte de l'exécution d'un préavis En cas de décs le jour du décs En cas de fin de mandat social le jour de la notification de la fin du mandat social, soit suite a démission ou suite a révocation, sans tenir compte de l'exécution d'un préavis, le jour ou l'Associé a atteint la limite d'age indiqué a l'article 8 ci-dessous En cas d'incapacité définitive, totale et permanente, le jour ou la Société a connaissance de l'évnement

Les ordres de mouvement et autres actes nécessaires a la matérialisation de la cession des actions et au respect du formalisme juridique doivent étre transmis dûment signés, soit par l'Associé, et si nécessaire par son conjoint ou ses héritiers, au plus tard dans les 15 jours suivant la remise de la notification qui leur en a été faite par le comité d'agrément.

En cas d'inexécution il est expressément convenu que le représentant légal de la Société sera pleinement habilité a signer, au nom et pour le compte de l'Associé et si nécessaire de son conjoint ou ses héritiers, selon le cas, tous actes et documents nécessaires et a en consigner le reglement du prix sur un compte séquestre de son choix.

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Une notification sera adressée a l'Associé évincé, ou a son conjoint et ses héritiers, selon le cas pour les en informer et leur indiquer l'identité du séquestre des fonds.

8.2.5 Définitions

Notification : Signifie toute information adressée par lettre recommandée avec accusé réception, a moins d'en étre dispensé. Pour les besoins de la computation de délais, il sera pris en compte la date de premiere présentation par les services postaux.

Jour : Signifie, sauf indication contraire, les jours calendaires

Héritiers : Signifie, sauf indication contraire, les héritiers, ascendants, descendants et conjoints ainsi que tous ayants droit.

8.3 - DETERMINATION DU PRIX DE CESSION

Le prix de cession sera déterminé selon les rgles fixées dans la charte d'Associés Expertis 2G ou du Rglement intérieur Yzico. Toutes les cessions d'actions interviendront coupons attachés.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des 3%4 des voix des Associés, présents ou représentés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle.

Le capital de la Société est fixé a 17 517 000 euros.

Il est divisé en 1 576 053 actions entirement libérées et composé de :

88 479 actions de Préférence dites < Actions de Préférence de Catégorie A >, créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.

>1 487 574 actions ordinaires

La société communique annuellement aux conseils régionaux de l'Ordre des experts-comptables dont elle releve la liste de ses Associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'Associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la Société est tenue de demander a la commission régionale d'inscription dont elle reléve la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux

comptes.

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de

droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des Associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

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Lorsque la collectivité des Associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des Associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux Associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des Associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Associés. Les Associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention des actions au profit des professionnels experts-comptables ou commissaires aux comptes ou des professionnels régulirement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du controle légal des comptes.

En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque Associé.

A défaut par les Associés d'effectuer a leur échéance les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le Président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, & compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

12.1 Droits financiers des Associés

Les actions sont divisées en deux catégories intitulées < action ordinaire > et < action de catégorie A > et bénéficient des droits et obligations conférés par la Loi aux Actions de capital sous réserve des privilges définis ci-apres, privileges réservés aux actions de catégorie A.

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12.1.1 -- Généralités.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de

capital qu'elle représente sous réserve des droits attribués aux actions de préférence de catégorie A dont les régles sont ci-dessous et repris a l'article 26 des statuts. >

12.1.2 Actions de Préférence de Catégorie A

Sont des Actions de Préférence de Catégorie A, les 88 479 actions émises lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2021, pour une durée limitée a la durée du ou des droit(s)particulier(s) attaché(s) a ces actions de préférence.

Ces Actions de Préférence de Catégorie A bénéficient des prérogatives et droits suivants ; étant précisé que lesdits droits et obligations sont attachées auxdites actions de préférence, et par conséquence sont transmissibles avec elle et bénéficient de plein droit a leurs titulaires successifs dans les mains desquels ils suivront, sous

réserve de renonciation ou des cas de modification ou suppression prévus par les statuts et par la loi :

12.1.2.1 Caractéristiques.

Chaque Action de Préférence de Catégorie A donne droit, au titre de chaque exercice social, sous réserve d'un bénéfice distribuable tel que défini a l'article 26 des statuts, aux avantages particuliers suivants par rapport aux Actions Ordinaires.

Un dividende prioritaire forfaitaire et non cumulatif d'un montant égal a 183 151,53 euros (soit 2.07

euros par action de catégorie A)

Une renonciation a tous dividendes distribués d'un montant supérieur a 183 151,53 euros

Ces avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A ont une durée déterminée qui prendra fin a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 aout 2027. En conséquence le résultat de l'exercice clos le 31 aout 2027 sera le dernier résultat donnant lieu a ce dividende prioritaire

A l'expiration de cette durée, une Action de Préférence de Catégorie A donnera droit a une Action Ordinaire

A l'expiration de cette durée ou en cas de fin anticipé, les titulaires des actions de préférence auront les mémes

droits a dividende que les titulaires d'actions ordinaires.

12.1.2.2 Modification des privileges des Actions de préférence

Toute modification des droits d'une catégories d'actions de préférence devra étre autorisé, conformément a la loi

par un vote a la majorité des deux tiers, sans préjudice de tout accord contractuel conclu entre les titulaires d'actions d'une catégorie prévoyant un seuil de majorité plus élevé, par l'assemblée spéciale des porteurs des actions de préférence de la classe concernée ainsi que, si cette modification affecte de maniére directe ou

indirecte les droits des autres catégories d'actions, par l'assemblée spéciale des porteurs des actions dont les droits sont affectés.

Les droits des actions de préférence subsistent méme en cas de mutation desdites actions.

12.1.2.3 Conversion des Actions de préférence

Les Action de Préférence de Catégorie A sont converties en actions dite < Actions Ordinaires > : a la discrétion du titulaire de ces actions, sur décision de l'Assemblée spéciale des actionnaires de chaque classe statuant a la majorité des deux tiers comme rappelé ci-dessus, sans préjudice de tout accord contractuel conclu entre les titulaires d'actions d'une catégorie prévoyant un seuil de majorité plus élevé.

de plein droit au jour ou cessa le dernier droit et/ou obligation attaché auxdites actions de

préférence.

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Le rapport de conversion sera alors d'une Action de Préférence de Catégorie A en une action dite < Actions Ordinaires >.

Les droits des actions de préférence subsistent méme en cas de mutation desdites actions.

12.2 - Autres Droits des Associés

La ou les catégories d'Actions dans laquelle se rangent les Actions détenues par un associé fera l'objet d'une indication spéciale dans les comptes d'associés selon les dispositions de l'article L 211- 4 du code monétaire et financier.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Chaque Associé, a droit a une part du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres Associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque Associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12.3 - Obligations des Associés

Les Associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La proprieté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés.

1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou aprs la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire

Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la

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Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a

l'usufruitier.

Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations

collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des Associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-

propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce

soit y compris les conjoints, ascendants et descendants, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des

Associés. La cession de titres entre Associés sera soumise aux memes regles d'agrément.

14.1 Procédure

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au

Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital

ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des Associés statuant a la majorité des 2/3 des voix des

Associés, présents ou représentés, ayant droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

> En cas d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue

d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il

renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital.

Si, a l'expiration du délai de deux (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'Associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables à : >_ toutes transmissions au profit d'un tiers ou entre Associés au moyen d'une vente, d'un échange, d'une donation ou d'apport isolé ; > toutes transmission au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant y compris en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, > toutes opérations d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

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Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

14.2 Modification de la clause

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

14.3 Sanction

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président qui est choisi parmi les Associés.

Soit personnes physiques d'une part, inscrits au tableau de l'Ordre des experts-comptables et, d'autre part, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou régulirement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.

Soit une personne morale si la personne morale dirigeante de la société d'expertise comptable est une société d'expertise comptable au sens du I et du II de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 ; et, d'autre part, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou régulierement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Tous les représentants légaux de cette personne morale sont des personnes physiques devant répondre a ces conditions d'inscription.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des Associés prise a la majorité de 2/3 des voix des Associés présents ou représentés. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre

réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des Associés par lettre recommandée.

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Révocation

Le Président peut être révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des Associés prise a la majorité des 2/3 des voix des Associés présents ou représentés.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des Associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur la proposition du Président, la collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le Président.

Les directeurs généraux sont désignés parmi les Associés : personnes physiques, d'une part, inscrits au tableau de l'Ordre des experts comptables et, d'autre part, inscrits sur la liste des commissaires aux comptes ou parmi les professionnels régulierement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

soit une personne morale si la personne morale dirigeante de la Société d'expertise comptable est une société d'expertise comptable au sens du I et du II de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 ; et, d'autre part, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou régulirement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes. Tous les représentants légaux de cette personne morale sont des personnes physiques devant répondre a ces conditions d'inscription.

Sauf cas particulier du premier mandat, chaque directeur générai est désigné pour une durée de 4 années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire

soit par la perte de la qualité d'Associé du Directeur Général.

Le Directeur Général peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des Associés prise a la majorité des 2/3 des voix des Associés présents ou représentés.

En cas de démission ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les stipulations relatives aux pouvoirs du Président sont applicables au directeur général.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En application de l'article L 823-1 du code de commerce, lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des Associés peut, a la majorité des Associés, présents ou représentés, ayant droit de vote procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixime du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes du sixime exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société.

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions,

augmentation des engagements des Associés, nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts, sauf transfert du sige social dans le méme département ou tout département limitrophe,

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

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Les décisions collectives sont prises, au choix du président : > en assemblée générale, par consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous seing privé. > par consultation écrite constatée par un proces-verbal.

Tous moyens de communication (visioconférence, télécopie, mail, etc. peuvent etre utilisées dans l'expression des décisions.

Toutefois, devront etre prises en Assemblée Générale les décisions relatives a : l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, . a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou de se faire représenter par un Associé de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20-1 - Modalités spécifiques à la consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque Associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée, courrier simple ou télécopie Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le résultat de la consultation décrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

20-2 - Modalités spécifiques aux Assemblées Générales

a Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par : > le Président,

> un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs Associés réunissant 5% au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, un associé représentant au moins 5% du capital en cas de décs du Président par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les Associés y consentent.

b) Ordre du Jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sige social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

c Représentation

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée, uniquement par un autre Associe, justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par mail.

d Déroulement de l'Assemblée Générale

Une feuille de présence est émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général. En l'absence de ce dernier par un Associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

e) Vote à distance par voie électronique :

Les Associés ont la faculté de voter par voie de correspondance sous forme électronique. Ils doivent établir un formulaire de vote qui doit etre remis a la Société au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, a 15 heures, heures de Paris. Dans le formulaire de vote, les Associés doivent voter sur chacune des résolutions proposées a l'ordre du jour dans l'ordre de présentation de l'Assemblée Générale. Si les Associés s'abstiennent ou n'indiquent pas l'intention de vote, l'Associé sera considéré comme ayant voté de manire défavorable au projet. Le formulaire de vote doit comporter le nom, prénom usuel et domicile de l'Associé. Il doit aussi préciser la forme nominative des titres et une mention constatant l'inscription en compte nominatif des titres. Enfin, le formulaire peut, le cas échéant, comporter la signature électronique de l'Associé ou du représentant légal le cas échéant.

f Vote par visioconférence ou autres moyens de télécommunication

Les Associés peuvent voter par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Dans ce cas, la convocation a l'Assemblée Générale doit mentionner les lieux disposant de moyens de télécommunication ou

visioconférence mis a disposition par la Société dans lesquels les Associés seront invités a se rendre pour participer a la réunion.

Cependant, le support utilisé doit permettre l'identification de l'Associé, et la transmission en continue et simultanée des délibérations et de la voix des participants. Un code est fourni préalablement a la séance par voie de télécommunication a chaque Associé afin de les identifier. La signature électronique de l'Associé doit résulter d'un procédé fiable d'identification de l'Associé en garantissant son lien avec le formulaire de vote a distance auquel la signature s'attache. Le procs-verbal constatant l'Assemblée Générale doit le cas échéant indiquer les incidents techniques ayant perturbé le déroulement de l'Assemblée. Les Associés participant a l'Assemblée par ce mode de vote sont pris en compte pour les regles de quorum et de majorité.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Décisions collectives prises a l'unanimité : Les décisions collectives prises a l'unanimité sont celles dont l'unanimité est exigée par la loi.

Sont qualifiées d'extraordinaires : Les décisions collectives entrainant modification des statuts, décisions prises a la majorité des deux tiers des voix des Associés, présents ou représentés ayant droit de vote.

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Sont qualifiées d'ordinaires : Les autres décisions qui seront prises a la majorité absolue des voix des Associés, présents ou représentés, ayant droit de vote.

Les décisions collectives prises en Assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établies sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, l'identité des Associés présents et représentés et celle de toute autre

personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations a moins qu'une feuille de présence soit établie, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des Associés exprimée dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant : > l'ordre du jour, > le texte des résolutions,

> et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux Associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les Associés peuvent, deux mois avant la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant

a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et rglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Sous réserve des cas de dispense prévus par la Loi, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des Associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Sur ce bénéfice il sera prélevé une somme au maximum égale a 25% dudit bénéfice pour l'affecter a un fonds de réserves extraordinaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par.le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il sera prélevé au titre de chaque exercice social :

Un dividende prioritaire non cumulatif d'un montant égal a 183 151,53 euros qui sera distribué aux 88 479 actions de catégorie A

S'il reste un excédent de bénéfice distribuable celui-ci sera versé exclusivement et en totalité aux actions ordinaires

Ce droit a dividende prioritaire attachés aux actions de préférence de catégorie A a une durée déterminée prenant fin a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 aout 2027. En conséquence le résultat de l'exercice clos le 31 aout 2027 sera le dernier résultat donnant lieu a ce dividende prioritaire.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des Associés ou, a défaut, par le Président.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en

réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en

violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le

cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des Associés doit étre publiée dans les conditions légales e

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II

en est de méme si la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des Associés aux conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des Associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective extraordinaire.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les Associés.

La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

31.1 - Clause de médiation

En cas de difficulté née des statuts, les Associés tenteront de trouver une solution amiable a leur différend. Pour ce faire et avant toute action arbitrale ou judiciaire, ils devront recourir a une médiation en s'adressant au Président du Conseil National de l'Ordre des Experts Comptables. En cas d'échec de cette tentative de médiation, la partie intéressée pourra avoir recours a l'arbitrage, conformément aux régles figurant ci-apres.

31.2 - Clause d'arbitrage

A défaut de solution issue d'une médiation, tous les litiges auxquels les présents statuts pourraient donner lieu ou relatifs a son interprétation, sa validité ou son exécution, de méme que tous les litiges pouvant s'élever entre Associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, seront soumis a une procédure d'arbitrage dans les conditions suivantes.

Le Tribunal Arbitral sera composé de trois arbitres.

Chacune des parties désignera un arbitre obligatoirement choisi parmi des professionnels reconnus comme ayant des compétences en matiere d'arbitrage.

Les arbitres ne devront pas étre membres d'un Conseil Régional de l'Ordre et/ou d'une Compagnie Régionale dans laquelle l'une des sociétés associés d'YZICO aurait une implantation, a l'exception de l'lle de France.

Si l'une des parties refusait de procéder a cette désignation, 30 jours aprs une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec AR, cet arbitre sera alors désigné par le Président du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables statuant en la forme des référés.

Les arbitres ainsi désignés choisiront un tiers arbitre. Ce tiers arbitre devra etre choisi en fonction de ses compétences reconnues en matiere d'Arbitrage et de sa bonne connaissance des professions du Conseil aux Entreprises.

Si les arbitres ne peuvent parvenir a la désignation d'un tiers arbitre, celui-ci sera alors désigné par le Président du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables statuant en la forme des référés a la demande de la partie la plus diligente. Il est précisé que le terme "partie" peut désigner une personne physique ou une personne morale, un groupe de personnes physiques ou un groupe de personnes morales.

Les arbitres ainsi désignés statueront en amiable compositeur. La sentence arbitrale devra étre rendue dans le délai maximum de dix mois a compter de la désignation du dernier arbitre, en premier et dernier ressort et ne sera pas susceptible d'appel.

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Cette sentence arbitrale rendue a la majorité des voix devra : étre clairement motivée

prendre en considération les intentions manifestées et les décisions prises dans les statuts, dans la charte EXPERTIS 2G, dans le réglement intérieur YZICO et ses avenants qui constituent le contrat entre les parties expliciter les conséquences des décisions sur les aspects juridiques, fiscaux, sociaux et financiers pour chaque partie détailler la mise en xuvre pratique des décisions adoptées

Les frais de procédure, s'il y a lieu les honoraires des arbitres, seront avancés par les parties par part égale. Les arbitres détermineront dans la sentence arbitrale la répartition de leurs frais et honoraires. La partie qui par son refus d'exécution en contraindrait une autre à poursuivre l'exécution judiciaire serait tenue de tous les frais et droits auxquels cette exécution pourrait donner lieu.

Il est attribué compétence au Président du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables pour l'application des dispositions qui précédent et pour le rglement de toutes difficultés pouvant survenir au titre de la présente clause d'arbitrage sous réserve de toute attribution de compétence impérative.

CERTIFIÉCONFORME A L'ORIGINAL

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