Acte du 2 février 2023

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, l'exercice des professions :

* l'exercice de la profession d'expert-comptable ; ? l'exercice de la profession de commissariat aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet et prendre des participations financiéres dans des entreprises de

toute nature dans les limites fixées par les lois et réglements relatifs a l'organisation et l'exercice de la profession d'expert-comptable et a celle de commissaire aux comptes.

A ce titre, la Société s'engage a respecter :

* la réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre à chaque profession ; et : l'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés.

Elle peut fournir le cas échéant des services aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

La société a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme.

Aux termes d'un procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 Juin 2020, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.

Elle est régie par la législation frangaise et les présents statuts.]

La Société prend la dénomination sociale de : < IN EXTENSO OUEST ATLANTIQUE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement de la mention < Société par actions simplifiée > ou des initiales : < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital

social, mais aussi suivie de la mention < Société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-

comptables sur lequel la Société est inscrite et de la Compagnie Régionale des commissaires à laquelle la Société est rattachée en application de l'article R. 822-39 du code de commerce.

Le siége social est établi 1 rue Benjamin Franklin 44800 SAINT-HERBLAIN

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Le transfert du siége social en tout autre lieu résulte

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d'une simple décision de l'associé unigue ou d'une décision collective des associés statuant

dans les conditions de majorité visée a l'article 20 -IV des statuts.

La durée de la Société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

La décision de proroger la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, si la Société comporte plusieurs associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 20-IV des statuts.

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6.1 APPORTS

Lors de la constitution, le 18 décembre 1989, le capital était de UN MILLION HUIT CENT TRENTE ET MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 831 200 F), divisé en 18 312 parts de cent francs (10o F) chacune. Il était composé d'apports en numéraire et en nature (actions intégralement libérées), dont le détail est donné ci-aprés :

I - Apports en nature :

. CHANONAT Georges deux mille cents (2 100) actions évaluées à -------457 800 F

.BOLLORE Claude mille six cent quarante neuf (1 649) actions

évaluées a 359 482 F

.GAUTIER Gérard mille quatre cent quarante neuf (1 449) actions

évaluées a - .-- 315 882 F

.PERIGOIS Pierre mille vingt deux (1 022) actions évaluée à 222 796 E

TOTAL DES APPORTS EN NATURE 1 355 960 F

II - Apports en numéraire :

.BOLLORE Claude, apportant une somme en espéce de :

Quatre vingt dix huit mille trois cent dix huit francs ci, 98 318 F

.GAUTIER Gérard, apportant une somme en espéce de :

Cent quarante et un mille neuf cent dix huit francs ci - 141 918 F

.PERIGOIS Pierre, apportant une somme en espéce de :

Deux cent trente cinq mille quatre francs 235 004 E

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 475 240 F

III - Récapitulatif:

Apport en nature :

Six mille deux cent vingt (6 220) actions représentant une valeur nette de un million trois cent cinquante cinq mille neuf cent soixante francs (1 355 960 F).

Apport en numéraire

Représentant une somme en espéces de quatre cent soixante quinze mille deux cent quarante francs (475 240 F)

Soit un total de un million huit cent quatre vingt un mille deux cents francs (1 881 200 F).

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Par assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 Aoat 1992, le capital social a été porté de 1 858 200 F divisé en 18 582 actions de cent francs (100 F) chacune, par un apport en nature de Madame Michéle BARRIER constitué de 125 parts sociales de la S.A.R.L OUEST SOCIAL SERVICES, au capital de 50 000 F, dont le siege social est fixé 6

rue de la Cornouaille, 44300 NANTES, immatriculée au R.C.S de NANTES, sous le numéro

B 338 356 900. Cette opération comportait une prime d'apport de 48 870 F.

Par assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 juin 1997, le capital social a été porté a 1 200 000 F divisé en 12 000 actions de 100 F chacune.

Il était composé d'apports en numéraire (actions intégralement libérées) dont le détail est donné ci-aprés :

- M. Claude LARTIGUE, une somme en espece de cent francs 100 F

- M. Claude BOLLORE, une somme en espéce de cent vingt mille francs -120 000 F

-M. Denis BERTHET, une somme en espéce de deux cent quatre vingt

huit mille francs ci--- -288 000 F

-S.A. IN EXTENSO OPERATIONNEL, une somme en espéce de sept cent

quarante trois mille sept cents francs 743 700 F

-M. Pierre PERIGOIS, une somme en espéce de quarante huit mille francs 48 000 F

-M. Philippe FORGUE, une somme en espéce de cent francs -100 F

-M. Hervé LAURENT, une somme en espéce de cent francs 100 E

TOTAL 1 200 000 F

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERCOPAL, Société Anonyme au capital de 1 772 875 F, dont le siége est a NANTES, Parc de la riviére, 10 rue Louis de Broglie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTEs, sous le numéro

B 872 801 576, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 6 606 952 F. En raison de la détention par la société en totalité du capital de la société SERCOPAL, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 30 juin 2000, le capital a été augmenté de 1 679 200 F par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société IN EXTENSO OPERATIONNEL - IEO, d'une branche compléte et autonome d'activité d'expertise comptable et de 92,70 % des titres de la société FC CONSEILS.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale du 30 iuin 2000, le capital a

été augmenté de 300 000 F par suite de la fusion par voie d'absorption de la société IE NANTES

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 décembre 2001, le capital social de la société a été augmenté de 24 006,08541 £ par incorporation de réserves et le capital converti en euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2004

l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de 100 416 euros par création de 6 276 actions nouvelles de 16 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 février 2005 l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de 39 568 euros par création

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de 2 473 actions nouvelles de 16 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société FINANCIERE DE LA CTE D'AMOUR, société à responsabilité limitée au capital de 7 500 @, dont le siége est impasse Augustin Fresnel 44800 SAINT HERBLAIN, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 441 043 700 RCS NANTES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 358 454,41 euros

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 54 000 £ par apport d'un montant total de 478 534,10 € effectué respectivement par :

Monsieur Pascal POTIRON de 33 220 actions de la société Janny Marque Futur évalué

a 314 261,20 €,

Madame Francoise GRIMAUD-PORCHER de 17 365 actions de la société Janny Marque

Futur évalué a 164 272,90 €.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué 3 375 actions de 16 € de nominal chacune, entiérement libérées, dont 2 216 à Monsieur Pascal POTIRON et 1 159 à Madame Francoise GRIMAUD-PORCHER.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19

mars 2007 et d'une décision du Conseil d'administration en date du 30 mai 2007, le capital social a été augmenté de la somme de 40 768 € par émission de 2 548 actions nouvelles souscrites pour un montant de 361 816 €.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 13 février 2008 le capital social a été augmenté de 49 712 £ par apport d'un montant de 612 349 £ rémunéré comme suivant :

3 107 actions de la société 3 377 € à titre de soulte

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 juin 2008 a approuvé la fusion par voie d'absorption par Ia société de Ia société CABINET LOIZEAU MICHAUT, société a responsabilité limitée au capital de 200 000 € dont le siége social est 7 impasse Augustin Fresnel 44800 SAINT HERBLAIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 325 355 154 RCS NANTES dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2008 et d'une décision du Conseil d'administration en date du 29 Janvier 2009

le capital social a été augmenté de la somme de 16 000 £ par émission de 1 000 actions nouvelles souscrites pour un montant de 160 000 £.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 Décembre 2009 et d'une décision du Conseil d'administration en date du 15 Janvier 2010, le capital social a été augmenté de la somme de 7 560 £ par émission de 470 actions nouvelles souscrites pour un montant de 79 900 €.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SARL < GUILBAUD GESTION >, Société A Responsabilité Limitée au capital de 8 000 £ ayant son siége social Impasse Augustin Fresnel 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

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sous le numéro 479 869 174 RCS NANTES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette sociale, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 0 €.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SARL < TESSON GESTION >, Société A Responsabilité Limitée au capital social de 1 160 £ ayant son siége social Impasse Augustin Fresnel 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 479 869 117 RCS NANTES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 0 £.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SC < CAD PARTICIPATION >, Société Civile au capital de 5 000 £ ayant son siége social 24 rue Timothée 44100 NANTES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 479 902 900 Rcs NANTES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 0 €.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 27 Novembre 2015 et d'une décision du Conseil d'administration en date du 19 Mars 2015, le capital social a été augmenté de la somme de 4 256 £ par émission de 266 actions nouvelles souscrites pour un montant de 66 500 €.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SARL < P. POTIRON GESTION >, Société A Responsabilité Limitée au capital de 1 000 € ayant son siége social 6 rue Edouard Nignon 44300 NANTES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 497 972 182 RCS NANTES, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 0 £.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23

Février 2017, le capital social a été augmenté de la somme de 5 680 £ par émission de 355 actions nouvelles souscrites pour un montant de 94 075 @.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Octobre

2017 et du Conseil d'Administration du 17 Novembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 5 680 € par voie de rachat et d'annulation de 355 actions d'une valeur nominale de 16 @ chacune pour @tre porté a la somme de HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE DEUX @uros (859 952 €).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 49 776 € par voie de création de 3 111 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune pour étre porté à la somme de NEUF CENT NEUF MILLE SEPT CENT VINGT HUIT €uros (909 728 @).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2018 et d'une décision du Conseil d'administration en date du 27 avril 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 400 € par voie de création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 € chacune pour étre porté a la somme de NEUF CENT VINGT QUATRE MILLE CENT VINGT HUIT €uros (924 128 €).

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2018, le capital social a été augmenté de la somme de 7 600 € par émission de 475 actions nouvelles souscrites pour un montant de 137 750 £.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Septembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de DIX SEPT MILLE SIX CENT TRENTE DEUX euros (17 632 €°, au moyen de l'apport effectué par Monsieur Yannick MURZEAU de 1 000 actions de la société YM CONSEIL, Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 € ayant son siége social 48 rue de Nantes 44470 THOUARE SUR LOIRE,

Statuts - 31 décembre 2022 In Extenso Ouest Atlantique

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immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 504 154 881 RCS NANTES et rémunéré par l'attribution de 1 102 actions nouvelles de 16 euros chacune.

Aux termes d'une Décision unanime des associés en date du 9 décembre 2022 et d'une décision du Président en date du 31 décembre 2022, le capital social a été réduit

d'une somme de 33 184 euros par voie de rachat et d'annulation de 2 074 actions d'une valeur nominale de 16 € chacune pour etre porté à la somme de NEUF CENT SEIZE MILLE CENT SOIXANTE SEIZE euros (916 176 €).

6.2 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à Ia somme de NEUF CENT SIEZE MILLE CENT SOIXANTE SEIZE €uros (916 176 €).

Il est divisé en 57 261 actions de 16 £ chacune de méme catégorie, libérées intégralement.

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées lors de leur souscription, soit en numéraire, soit

par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital ; elle peut également, dans les conditions légales, déléguer cette compétence au Président ou décider l'augmentation de capital et déléguer au Président le pouvoir de fixer Ies modalités de l'émission des titres, sans préjudice des pouvoirs du Conseil de Surveillance.

Le Président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la Loi et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs

droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

La collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la Loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions,

d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu, sous la responsabilité du Président, à une inscription en compte dans le livre des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires relatives aux sociétés anonymes.

I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit à

une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de

se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Le capital social et les droits de vote sont détenus conformément aux lois et réglements relatifs a l'organisation et l'exercice de la profession d'expert-comptable et a celle de commissaire aux comptes.

A ce titre :

plus des deux tiers des droits de vote doivent etre détenus par des experts- comptables inscrits au tableau de l'Ordre, directement ou indirectement par une autre Société inscrite a l'Ordre : la majorité des droits de vote doit etre détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste

prévue au I de l'article L.822-1 ou des contrleurs légaux des comptes réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés. (C. com., art L. 822-1-3, 1°). La liste des associés sera communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts-Comptables, ainsi que toutes modifications apportées a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la Société est tenue

de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou à son délégataire en

matiére d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des

commissaires aux comptes. La Compagnie Régionale des commissaires aux comptes a laquelle la Société est rattachée est également informée de ces modifications.

Toute action est indivisible a l'égard de la Société

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Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de Ia Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la Société par le dépt d'une attestation signée par le Président ou par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet trente (30) jours aprés la date du dépt de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.

I -Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe III du présent article, les cessions ou transmissions d'actions sont valablement réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur

II- Les cessions ou transmissions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

III -Toutes cessions ou transmissions d'actions (les < Transferts >) par un associé :

(i) au profit d'une personne ayant déja la qualité d'associé ; ou

(ii) au profit de toute personne morale (ci-aprés < sHEP > ou < sH >) dont un associé de la Société, personne physique, détient l'intégralité du capital et des droits de vote (a l'exception d'une action détenue par la société Avenir I.E

(844 333 245 RCS Lyon) (ci-aprés < Avenir I.E. >) ; ou

(iii) au profit de toute personne morale (ci-aprés < Soremi >) dont l'intégralité du capital et des droits de vote est détenu (a) par des associés de la Société, personnes physiques, ou par (b) des personnes morales visées au paragraphe (ii) ci-avant, (c) a l'exception d'une action détenue par Avenir I.E. ; ou

(iv) au profit de la Société elle-méme ; ou

(v) au profit d'Avenir I.E.

sont libres sous réserve gu'elles ne portent pas atteinte aux régles énoncées concernant les quotités de droits de vote ou d'actions que doivent détenir les professionnels experts- comptables et commissaires aux comptes.

IV - Tous Transferts à un tiers, a quelque titre que ce soit, alors méme qu'ils ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitifs, obtenir un agrément préalable.

(1) L'associé cédant doit notifier son projet de Transfert au Président soit (i) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit (ii) par remise en main propre contre récépissé, soit (iii) par courrier électronique confirmé par l'un des deux précités (la < Notification de Transfert >), moyens cette demande d'agrément indiquant :

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le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des

cessionnaire(s) envisagé(s) ; l'identité de la ou des personnes contrlant en dernier ressort le cessionnaire (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) : le nombre d'actions concernés : le prix (ou la contrepartie) proposé ; les modalités de paiement :

le calendrier envisagé de transfert et de paiement ; Ies autres termes et conditions du transfert permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances et engagements requis par le cessionnaire.

L'envoi de la Notification de Transfert par l'associé cédant vaut demande d'agrément.

Le Président adresse copie de ladite notification à l'ensemble des associés dans les meilleurs délais à compter de sa réception et, en tout état de cause dans les 30 jours suivant celle-ci.

(2) L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés, qui statue au vu de la Notification de Transfert.

Les décisions d'agrément sont prises par la collectivité des associés a la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents, représentés ou votant par correspondance, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est-à-dire indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque Associé détient directement ou indirectement.

Le quorum doit etre d'au moins la moitié des voix de l'ensemble des associés, décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

(3) La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'envoi par le Président de la copie de la Notification de Transfert.

La décision d'agrément est prise de maniére discrétionnaire par la collectivité des associés de la Société.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par le Président a l'associé cédant.

En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dés la production de toutes piéces requises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir a la Société, sous peine de forclusion, dans les quatre mois de la date d'envoi par le Président de la Notification de

Transfert.

A défaut d'envoi de la notification à l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours visé ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

En cas de refus d'agrément du projet de Transfert (en ce compris de certains des Cessionnaires seulement), l'associé cédant aura la faculté de retirer, en totalité ou partiellement, son projet de Transfert - à charge de notifier au Président de la Société son intention à cet égard, dans un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de quinze (15) jours :

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pour les actions dont le ou les cessionnaires ont été agréés parmi ceux proposés par le cédant et dont le Transfert envisagé n'a pas fait l'objet d'un retrait de sa part, leur inscription en compte est opérée (i) dés la production de toutes piéces requises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir à la Société, sous peine de forclusion, dans les quatre mois de la date d'envoi par le Président de la copie de la Notification de Transfert.

pour les actions dont le Transfert envisagé n'a pas fait l'objet d'un retrait de la

part de son auteur, alors que ledit transfert n'a pas été agréé, le Président fera

ses meilleurs efforts pour les faire acquérir, soit par un ou plusieurs associés, soit par la Société conformément a l'article L.227-18 du Code de commerce au prix qui sera fixé par accord entre les parties, et ce dans un délai de six (6) mois suivant la notification du refus d'agrément. A défaut d'y parvenir, le Président de Région fera acquérir les actions de l'associé cédant par Avenir I.E., à la valeur de liquidité fixée par l'assemblée générale de la Société ayant cours à la date de la Notification de Transfert par l'associé cédant ; l'acquisition des actions de l'associé cédant par Avenir I.E. devra étre réalisée [au plus tard à l'issue d'un nouveau délai de six (6) mois démarrant a l'échéance du délai de six (6) mois visé ci-dessus].

(4) Les Titres ainsi transférés le sont avec tous droits y attachés au jour de la

notification du refus d'agrément.

V -Méme si la transmission est libre, le Président recoit préalablement, a peine de nullité de la Transfert envisagé, les informations suivantes :

- le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des cessionnaire(s) envisagés ;

- l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le cessionnaire (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) :

- le nombre d'actions concernés.

VI - En cas de démembrement de la pleine propriété d'actions et de constitution d'un usufruit, tant la cession de la nue-propriété des actions ainsi démembrées que la constitution de l'usufruit et sa cession seront soumises a l'agrément institué par le présent article. Le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article

s'exerceront, selon le cas, sur la nue-propriété ou sur l'usufruit dont la constitution et la cession ou, plus généralement, la transmission est envisagée.

VII - Est défini comme un Transfert au sens du présent article, toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant ou susceptible d'entrainer le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue- propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit

portant sur des actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, apports partiels d'actifs, donations, transferts sous forme de dation en paiement, de fusions, de scissions, les liquidations de communautés, partages, préts de titres, ventes à réméré, les transferts à titre de garantie résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement, les transferts en fiducie, ou de toute autre maniére semblable, l'abandon volontaire ou forcé des droits attachés aux actions tels que le droit préférentiel de souscription, les transferts de droits d'attribution d'actions résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, le transfert de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, alors méme que ce ou ces transferts auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

12 Statuts - 31 décembre 2022 In Extenso Ouest Atlantique

DocuSign Envelope ID: 4C6C34D7-35D9-49AE-A400-2FA7324067C4

En particulier, en cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de la scission d'une personne morale associée, les attributaires des actions réparties par la personne morale associée, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déjà associés étre agréés.

A cet effet, préalablement a la répartition ou a l'apport, les qualités des nouveaux

titulaires doivent étre notifiées a la Société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége des nouveaux titulaires et les conditions de la transmission conformément aux stipulations du paragraphe IV ci-dessus.

VIII - De méme, les dispositions du présent article 13 sont applicables en cas de modification intervenant dans le capital social ou dans les droits de vote d'un associé, personne morale (SH, SHEP et Soremi), portant atteinte a la condition de détention intégrale par un associé, personne physique, stipulée au paragraphe (ii) du présent article 13 III. Dans ce cas, l'associé, personne morale, en question devra étre agréé. Par dérogation aux stipulations du paragraphe IV - (3) ci-dessus, le Président est tenu de notifier à la personne morale, associée, concernée par le projet de transmission, la décision de la collectivité des associés sur l'agrément dans un délai de douze mois (au lieu de quatre-vingt-dix jours) à compter de l'envoi de la copie de la Notification de Transfert par Ie Président.

A cet effet, préalablement a l'entrée au capital de l'associée, personne morale, d'une personne ne répondant pas aux caractéristiques stipulées a l'article 13.3 - II (ii), les qualités de cette derniére devront étre notifiées a la Société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége de toutes personnes pressenties et les conditions de la transmission conformément aux stipulations du paragraphe III ci-dessus.

IX - La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession ou

transmission de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant droit ou pouvant donner droit a recevoir, immédiatement ou a terme, des actions de la Société.

I - La Société est représentée vis-a-vis des tiers par le Président.

II - Le Président est nommé par décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents, représentés ou votant par correspondance, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est-a-dire que tout associé dispose d'une seule voix indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque associé détient directement ou indirectement.

Le quorum est égal a la moitié des voix de l'ensemble des associés, afin de pouvoir délibérer lors de l'assemblée générale statuant sur cette résolution.

Le Président est choisi parmi les associés de la Société dont la candidature aura été préalablement soumise pour avis positif au Directoire de la société In Extenso & Associés (844 694 828 RCS Lyon) (< In Extenso & Associés >). Il doit étre une personne physique et avoir, au plus, soixante-deux ans révolus au jour de sa désignation. Le Président est choisi parmi les associés exergant la profession d'experts-comptables et de commissaires aux comptes inscrit sur la liste prévue a l'article L.822-1 du Code de commerce.

13 Statuts - 31 décembre 2022 In Extenso Ouest Atlantique

DocuSign Envelope ID: 4C6C34D7-35D9-49AE-A400-2FA7324067C4

Le Président est nommé pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq (5) ans prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de Iaquelle expire ses fonctions.

Par dérogation a ce qui précéde, le Président en cours de mandat à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25 Juin 2020 ayant modifié les statuts prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 30 Juin 2021.

Le Président pourra librement démissionner en notifiant sa décision au Conseil de Surveillance au moins six (6) mois a l'avance. Ce préavis pourra étre réduit, au cas par cas, par décision du Conseil de Surveillance.

Tout projet de révocation du Président sera soumis par le Président du Conseil de Surveillance, pour avis préalable positif, au Directoire de la société In Extenso & Associés.

Le Président peut étre révoqué, à tout moment, pour justes motifs, par décision de l'assemblée générale des associés prise a la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents ou représentés, selon le principe < un associé - une voix >, sur conyocation du Conseil de Surveillance. Le auorum est de la moitié des voix de l'ensemble

des associés décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

La fin des fonctions du Président entraine, de plein droit, la fin des fonctions des membres du Comité de direction régionale (< cDR >), sans indemnité.

En cas difficulté pour élire le futur Président ou en cas d'urgence, dans l'hypothése

d'une vacance des fonctions, un Président < de transition >, personne physique, pourra étre désigné par le Président du Directoire de la société In Extenso & Associés, pour une durée fixée dans la décision de nomination ne pouvant excéder deux ans renouvelables et sans application d'une limite d'age. La collectivité des associés peut mettre fin à tout moment aux fonctions du président de transition, en procédant à la nomination d'un Président selon les régles de majorité et de quorum visées au II du présent article.

La rémunération du Président est fixée par le président du directoire d'In Extenso & Associés et devra étre validée par le Conseil de Surveillance de la Société.

I - Le Président dispose à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués a la collectivité des associés ou au Conseil de Surveillance.

Le Président est l'organe compétent et dispose de tous pouvoirs notamment, sous réserve des stipulations des statuts, pour, au nom et pour le compte de la Société :

arréter les comptes annuels, établir le rapport de gestion, décider de la proposition d'affectation du résultat a soumettre a la collectivité des associés :

convoquer les associés en assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte et en fixer l'ordre du jour ou procéder a des consultations écrites ;

transférer le siége de la Société dans les conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ;

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sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, décider d'augmenter le capital social et/ou de fixer les modalités de cette augmentation, sans préjudice des pouvoirs du Conseil de Surveillance ;

sur autorisation de la collectivité des associés statuant de maniére extraordinaire, réaliser une réduction de capital social ;

sur autorisation de la collectivité des associés statuant de maniére extraordinaire, procéder a l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions :

décider la mise en place de tout projet d'une quelconque nature ; et

plus généralement, prendre toutes décisions ne relevant pas de la compétence de

la collectivité des associés ou du Conseil de surveillance.

Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le Président".

II - Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les

dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

III - Le Président peut consentir à toutes personnes de son choix des délégations de pouvoirs temporaires et limitées.

IV - Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité d'Entreprise ou du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L. 2312-72 du Code du travail.

V- Institution d'un < Comité de Direction Régional > (< CDR >)

Il est institué un Comité de Direction Régional dont le rle consiste à assister le Président dans sa gestion et l'aider au réglement de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.

Le CDR comprend au minimum trois (3) membres, dont le Président, qui en est membre de droit.

Les membres du CDR sont librement choisis par le Président parmi les associés de la

Société. La majorité au moins des membres du CDR doit etre des commissaires aux

comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes conformément a l'article L. 822-1-3 du Code de commerce.

Tout candidat aux fonctions de Président doit, avant l'assemblée générale des

associés réunie pour statuer sur son élection, présenter aux autres associés la liste des membres qu'il envisage de nommer aux fonctions de membres du CDR et, le cas échéant, de Directeur Général.

Le Président veillera à assurer la diversité des profils des membres du CDR et un équilibre entre des personnalités plus ou moins expérimentées, afin de permettre la

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transmission progressive des connaissances et le renouvellement régulier des membres du CDR.

Les membres du CDR sont nommés pour une durée de mandat identique a celle du Président qui les nomme. Le Président pourra mettre fin aux fonctions de tout membre du

CDR en cours de mandat et sans indemnité, aprés avis du Conseil de Surveillance. Le nom du remplagant éventuel du membre aux fonctions desquelles il est mis fin devra étre communiqué au Conseil de Surveillance préalablement a sa saisine relative à la révocation.

Le Président organise et dirige les travaux du CDR.

Par principe, le CDR se réunit au moins huit (8) fois par an selon un calendrier fixé annuellement par le Président. Toutefois, les membres du CDR peuvent se réunir en dehors des réunions prévues dés lors que l'intérét social l'exige, sur convocation écrite ou orale du Président.

L'ordre du jour est établi par le Président qui le communique en méme temps que la convocation trois (3) jours au moins à l'avance (sauf cas d'urgence nécessitant un délai plus bref) .

Les réunions du CDR peuvent prendre la forme d'une réunion, d'une conférence téléphonique ou d'une conférence dont l'organisation fait appel à tout autre moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

Les décisions du CDR sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du CDR sont reportées dans un compte-rendu écrit.

VI- Nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux

Le Président peut conférer, par décision écrite, à un ou deux membres du CDR, le pouvoir général de représenter la Société a l'égard de tiers. Tout membre du CDR ainsi désigné porte le titre de directeur général (le < Directeur Général >).

Les Directeurs Généraux doivent étre désignés parmi les membres du CDR exergant la profession d'experts-comptables et de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L.822-1 du Code de commerce.

La durée des fonctions du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président pourra mettre fin aux fonctions de tout Directeur Général en cours de mandat et sans indemnité.

Le Président du Conseil de Surveillance doit étre informé avec diligence par le Président de la nomination ou de la fin des fonctions de tout Directeur Général.

Les pouvoirs du Directeur Général sont les mémes que ceux du Président, sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient étre fixées par le Président au moment de la nomination du Directeur Général ou ultérieurement, et a l'exception des pouvoirs du

Président visés aux articles 4, 13, 15-IV et 15-V et de ceux expressément réservés par la loi.

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I - COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance comprend au minimum trois (3) membres, dont le Président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par décisions de l'assemblée générale des associés de la Société prises a la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents ou représentés, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est-a-dire indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque Associé détient directement ou indirectement.

Le quorum doit etre d'au moins la moitié des voix de l'ensemble des associés, décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis parmi les associés de la Société. Ils doivent étre des personnes physiques et avoir, au plus, soixante-deux ans révolus au jour de leur dé'signation.

La majorité au moins des membres doivent étre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de i'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, conformément a l'article L. 822-1-3 du Code de commerce.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire leurs fonctions. En cas de vacance à la suite de la démission d'un membre, la collectivité des associés désignera son remplagant pour la durée du mandat restant a courir.

Par dérogation à ce qui précéde, le mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25 Juin 2020 ayant modifié les présents statuts prendront fin a l'issue de l'assemblée générale des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révogués par la collectivité des associés

sans qu'il soit besoin d'un juste motif dans les mémes conditions de majorité et de quorum que leur nomination.

Une rémunération peut leur étre allouée par la collectivité des associés dans les mémes conditions de majorité que pour leur nomination.

II - PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance nomment parmi eux, le Président du Conseil de Surveillance de la Société pour la durée de son mandat de membre du Conseil de

Surveillance.

Les fonctions de Président du Conseil de Surveillance sont assurées par un commissaire aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, conformément a l'article L. 822-1-3 du Code de commerce.

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Le Président du Conseil de Surveillance percevra une rémunération dont le montant et les modalités sont arrétés par le Conseil de Surveillance.

III - FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance se réunit dés lors que l'intérét social de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par trimestre.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par écrit par le Président du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins à l'avance (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus bref) ou sans convocation avec l'accord préalable des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance.

Si le Président du Conseil de Surveillance n'a adressé aucune convocation quinze (15) jours aprés leur reguéte en ce sens, deux (2) membres du Conseil de Surveillance pourront

conjointement adresser une convocation écrite aux membres du Conseil de Surveillance, sur le méme ordre du jour, en respectant un délai de prévenance d'au moins huit (8) jours.

Le Conseil de Surveillance ne pourra se tenir sur premiere convocation que si plus de

la moitié de ses membres sont présents ou représentés et sans quorum sur deuxiéme convocation.

Le Président sera systématiquement invité à participer, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil de Surveillance et pourra le cas échéant étre accompagné par les membres du CDR, sauf décision contraire de l'auteur de la convocation.

Toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple des membres présents et représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance disposera en tout temps d'une voix. Le Président du Conseil de Surveillance bénéficie d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent prendre la forme d'une réunion, d'une conférence téléphonique ou d'une conférence dont l'organisation fait appel a tout autre moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

Chague membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter, au moyen d'un pouvoir écrit, par le mandataire de son choix ayant la gualité de membre du Conseil de

Surveillance, un membre pouvant étre titulaire de plusieurs pouvoirs.

Les débats au sein du Conseil de Surveillance sont reportés dans un compte rendu écrit.

Un secrétaire peut etre nommé par le Conseil de Surveillance parmi ou en dehors de ses membres.

Le Conseil de Surveillance a la possibilité de constituer des comités composés des membres du Conseil de Surveillance ou non (et dans ce dernier cas en dehors des

personnes membres du CDR) pour faciliter sa mission. Le Conseil de Surveillance organise les régles de fonctionnement desdits comités.

IV - POUVOIRS ET INFORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les décisions et actes suivants relévent de la compétence du Conseil de Surveillance :

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Vérification et contrle annuel des comptes annuels de la Société et du rapport

de gestion établis par le Président et établissement d'un rapport destiné à la collectivité des associés de la Société :

convocation de l'assemblée générale des associés devant statuer sur la révocation du Président : fixation, le cas échéant, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance ; validation de la liste et du montant des souscriptions par des personnes

bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés a une augmentation de capital désignées par le Président en vertu d'une délégation de l'assemblée des associés.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer par le Président ou un Directeur Général les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance donne son avis sur la proposition de révocation par le Président de tout membre du CDR.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées au nom de la Société par des commissaires aux comptes personnes physiques, associés ou dirigeants.

Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I - Le Président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport.

II - Si des conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales, elles sont communiquées par le Président au commissaire aux

comptes, sauf si en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties.

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I - COMPETENCE

Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

L'assemblée des associés est réunie au moins une fois par an en vue d'approuver les comptes de l'exercice clos.

L'assemblée des associés est compétente pour :

nommer et révoquer le Président conformément aux stipulations de l'article 14.II des statuts :

nommer et révoguer les membres du Conseil de Surveillance conformément aux

stipulations de l'article 16.1 des statuts ;

agréer un Transfert d'actions de la Société en faveur de Tiers intervenant conformément aux stipulations de l'article 13 des statuts.

La collectivité des associés est en outre seule compétente pour modifier les statuts a

l'exception de la modification des statuts résultant de l'application de l'article 4 des statuts sur le transfert du siége social dans le meme département ou dans un département

limitrophe et de l'application de l'article 7 des statuts, relatif aux augmentations de capital, qui est de la compétence du Président.

II - MODE DE CONSULTATIONS DES ASSOCIES

Les décisions des associés pourront étre prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seing privé par tous les associés ou Ieur mandataire, a l'initiative du Président ou, a défaut d'une telle initiative, par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote qui en ont fait la demande au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, si aucune réunion ou consultation n'a été organisée par le Président dans un délai de vingt (20) jours a compter de la réception de la lettre précitée.

L'assemblée peut résulter d'une réunion physique des associés ou par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.

En application des dispositions légales et réglementaires, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Les procés-verbaux des décisions collectives, sont établis et signés sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur pour les Sociétés anonymes.

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III - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent sous réserve des décisions prises en tout ou partie selon le principe < un associé - une voix > en application des Statuts

(agrément des Transfert d'actions a un Tiers, nomination et révocation du Président, nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance).

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

IV - QUORUM - MAJORITE

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée générale et sous réserve de dispositions particuliéres des statuts et des décisions reguérant l'unanimité en

application de l'article L. 227-19 du Code du commerce, les décisions modificatives des statuts dont notamment toute opération sur le capital social sont adoptées en assemblée

extraordinaire et sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, lesdits associés représentant au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, Ie cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Les autres décisions sont adoptées en assemblée ordinaire et sous réserve de dispositions particuliéres des statuts, sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance. Sur premiére convocation, les associés doivent représenter au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé a une nouvelle assemblée qui délibere valablement quelle que soit la fraction du capital représentée ou le nombre

d'associés présents, représentés ou votant par correspondance habilités a voter, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la premiére réunion.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voix de consultations écrites, et sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code du commerce et des dispositions particuliéres des statuts, les décisions sont prises aux

conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus pour les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, selon leur ordre du jour, réunies sur premiére convocation.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.

V - ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est convoquée par le Président (ou dans les cas prévus, par les statuts par le Conseil de Surveillance), par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.) adressée à chague associé huit (8) iours avant la date de la

réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée peut en outre se réunir sans délai et sans forme si tous les associés sont présents ou représentés.

A moins que tous les associés soient présents ou représentés, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.

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Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Il peut également voter par correspondance. Il est dans ce cas réputé voter contre

toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considérée comme un vote négatif.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.

L'assemblée désigne un secrétaire gui peut étre choisi en dehors des associés

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire.

Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés- verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaudra feuille de présence.

Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le président, un associé et le secrétaire ou éventuellement, par Ie président et tous les associés présents ou représentés.

Les procés-verbaux des décisions collectives, sont établis et signés sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou les extraits des procés-verbaux sont certifiés par le Président, par le secrétaire de l'assemblée ou par toute autre personne dament habilitée par le Président.

VI- CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque associé par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.), par le Président (ou dans les cas prévus par les statuts, par le Conseil de Surveillance) .

Les associés disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette notification pour émettre leur vote, par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.). Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre la ou les résolutions proposées.

Les décisions des associés prises par consultation écrite sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de

Ia procédure de consultation écrite et contient en annexe les réponses des associés.

VII - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications

présentées sous la forme d'un rapport par Président ou le Conseil de Surveillance, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.

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L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la Loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le rapport de gestion et les comptes annuels sont arrétés par le Président.

Le Conseil de Surveillance procéde à la revue des comptes annuels de la Société et du rapport de gestion, établis par le Président et a l'établissement d'un rapport destiné à Ia collectivité des associés de la Société.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

toutes sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre

de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

II - Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions, a condition que le remboursement complet, avec les intérets courus, du pret ou du compte courant de n'importe quels associés de la Société ait été effectué. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

III - La collectivité des associés peut, dans les conditions Iégales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

23 Statuts - 31 décembre 2022 In Extenso Ouest Atlantique

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La collectivité des associés peut aussi, dans les conditions fixées par la Loi, décider

la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

IV - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la collectivité des associés doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserves des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un

montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce

délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la Société devant le Tribunal de commerce.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 20-IV

des statuts.

La décision de transformation est prise dans les conditions légales, sur le rapport du commissaire a la transformation, ou du commissaire aux comptes s'il en existe un, de la Société attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de la collectivité des associés.

A la dissolution de la Société et sauf le cas de dissolution emportant transmission universelle du patrimoine, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue sur l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

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