Acte du 22 septembre 2011

La société cst unc societe a responsabilit& limitée.

Elle cst régie par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur actuellement ct a venir ct par les présents statuts.

ARTICLE SECOND = DENOMINATION SQCLALE

La dénomination socialc cst :

YVAEL

Aux termes de l'article L 223-1 du Code du Commcrcc, la dénomination sociale doit etrc pr&c&déc ou suivic immédiatement des mots "societ& & responsabilite linitéc" ou des initiales "S.A.R.L." ct dc l'énoncé du montant du capital social.

Selon l'article 28 du décret dc 1967, ces indications complémentaires doivent apparaitrc dans Ies actes ct documents commerciaux &manant de la société.

ARTICLE TROIS-OBJET SOCIAL

La société a pour objct, tant sur Ic territoire dc la REPUBLIQUE FRANCAISE quc sur Les tcrritoircs dcs ETATS ETRANGERS :

-l'achat, la vente, i'importation ct l'cxportation de tous articles de tissus, cuirs ct fourrures, -Ie négocc de tissus, cuirs et fourrures en gros, dcmi-gros ct détail, -Ic commerce du pret-a-porter hommes, fenmes ct cnfants,

-la représcntation de toute marqucs de fabriquc nationales ou étrangcres ainsi quc Ies affaires a la commission, -Et cn général, toutes Ics opérations conmerciales, industriclles, financires, immobiliéres ou mobiliercs, se rapportant a l'objet social ainsi défini ou susceptiblcs d'cn faciliter le développement et l'cxtension.

ARTICLE QUATRE-SIEGE SOCIAL

Le siége social cst transféré au

18.Ruc Lucicn SAMPAIX 75010 a PARIS

Il pourra ctre transféré en tout cndroit de la mcme ville par simple dc la gérance

Son transfert cn tout autre cndroit quc dans la m&me villc scra décidé par Ies associés Statuant a la majorité des trois quarts des parts socialcs émiscs.

ARTICLE CINQ-DUREE

La duréc dc la société est fixée a 50 années, a compter dc son immatriculation au rcgistre du commcrce de PARIS.

C 1

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TITRE SECOND

CAPITAL SOCIAL - AFFORTS - PARTS SOCLALES

ARTICLE SIX - APPORTS

A l'origine, il a ét& apporté par Ies premicrs associ&s : - Monsicur Aaron COHEN dit Herri,_ en cspoces, Ia somme de ... 9 000,00 Frs - Monsieur David, Daniet COHEN, en especes, la somme de ... 2 000,00 Frs - Monsieur Joseph COHEN, en espéces, la somme de ... 9 000,00 Frs

soit un total dc . 20 000,00 Frs

L'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1988 a d&cide d'auymcatcr Ic capital social de ... 36 000,00 Frs afin de le portcr de 20 000 a 56 000, dc la facon suivante :

a) Attribulion gratuitc dc CENT VINGT parts sociales dc ccat francs chacunc aux ancicns associ&s a raison de trois parts nouvelles pour cinq anciennes.

Cette augnentation est faitc par prelévement sur : 2 000,00 - lc comptc de report a uouveau .. 10 000.00 - les reserves...... 12 000,00.

b) . Augnentation de Ia valeur nominalc des parts sociales qui passera de cent francs a cent soixante quinze francs (parts nouvelles ct parts ancicanes) afin quc lc capital soit porté a la sommc dc ... 56 000,00 Frs soit 320 parts socialcs dc 175 francs, attribuécs dc Ia fagon suivantc : - Monsicur Joseph COHEN 160 parts - Monsicur David COHEN 112 parts - Monsieur Yves COHEN .. 48 parts.

... .....

ARTICLE SEPT : CAPITAL SQCLAL

1.e capital social est fixé a la somme de 8 537,14 e (huit millc cinq ccnt trente sept curas ct quatorze centines).

1l est divisé en 320 (trois ceat vingt) parts sociales dc 26,68 £ chacunc, num&rotées de IN a TROIS CENT VINGT inclus,qui compte tenu de l'augmentation de capitaI du 8 décembre 198s et de cessions de paris sociales successives, se lrouvent acluellement reparties ainsi qu'il suit : - Madamc JuditI LAMESH, nec COHEN .... ... 160 parts socialcs (n" 1 a 160) - Monsicur Cédric LAMESI . 160 parts socialcs (n° 161 a 320)

Total égal au nombre des ..... .. 320 parts socialcs composant tc capital social.

Toute modification du capital social sera décidéc ct réalistc dans Ics conditions ct avcc Ies constqucnccs prevucs a cct cffct par les dispositions I&gislativcs ct regicincntaires.

En cas d'sugmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a un droit preférentiei de souscription proporionnellement au montant de ses parts. Tout associe peut renoncer a ce droit préférentiel de souscription aux termes de Iadite décision.

ARTICLE HUIT : CESSION ET TRANSMISSIONDES TARTS SOCLALES

FORME

Toute cession de parts sociales doit étre constatéc par un écrit.

Ia cession n'est opposable a la société ct au ticrs qu'apres avoir été signifitc a la socitte et apres depat au Registre du Commerce et des Societ&s.

AGREMIENT DES CESSIONS

1/-

Ics parts sociales sont librcment transmissibles par voie de succession ou cn cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

De méme, elles sont librement cessibies entre les associés ainsi qu'cntre conjoints ct cntre ascendants et descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités Iégislatives et réglementaires en vigueur.

La qualit& d'associ& cst rcconnue au conjoint conmun cn bicns dans la mesurc ou laloi le permet et selon les conditions et modalités qu'elle formule.

Toutefois, et en cas de pluralité d'associ&s, Iorsque le conjoint conimun ca bicns rcvendique la qualit& d'associé, dans une natification a la societ&, postérieuremcnt à l'apport ou a l'acquisition des parts sociales grice a des bicns communs, ce conjoint doit étre agréé par la majorité des associ&s repr&sentant au moins Ies trois quarts des parts sociales. Lors de la libération sur l'agrément, l'époux associ& ne participe pas cu vote ct ses parts ne sont pas prises cn comptc pour Ic calcul du quorum ct de la majorité.

Ia décision des associ&s doit trc sigaifi&c au conjoint dans Ics dcux mois dc sa demande, fautc de quoi, l'agrément est r&puté acquis.

En cas de refus d'agrement notifié cn tcnps dc droit, l'époux associe lc reste pour la totalite des parts de la communauté.

Lcs notifications ct sigrifications visées aux alinéas précédents, sont faites par lcttrc recommandéc avec demande d'avis de réception, la date d'expédition portec sur Ic Técénissé postal faisant foi.

21-

En cas de pluralité d'associ&s, Ies parts socialcs ne pcuvcat étre cédées i des tiers étrangcrs & la societé que dans les conditions ct nodalit&s prtvucs a cct cffet par les textes legislatifs et.réglanentaires cn vigueur, conformément l'article L. 223-14 du Code du Commercc.

TITRE TROISIEME

POUVOIRS DE GESTION

DE DECISION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE

*****

ARTICLENEUF : GESTIONSOCIALE

La societé est gerée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Nonination

Quant a prescnt, Ics associes ont nomne cn qualite de gérant, pour une duréc indéterminée :

Monsicur Siman LAMESH ne Ic 2 Janvicr 1954 a TALSINT(MAROC) de nationalit& francaise demcurant : 23 ruc Guy Curat 94000 CRETEIL

Lcs géranis sont nonmés par decision collective des associés représentant plus de la moiti& du capital social.

Pouyoirs Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou dcs gerants sont determinés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions l&gislatives ct reglernentaires en vigueur.

I.e gerant a scul la signaturc sociale.

Les devoirs, obligations ct responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs ct réglementaires en vigueur.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personncllc, conftrer loute délégation de pouvoir spéciale ct tcimporaire.

Responsabilite Le gérant est responsable envers la société ct envers Ies ticrs, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

En cas dc réglement judiciairc ou de liquidation dc bicns, Ie gerant ou mene l'associe, qui s'cst immiscé dans la gestion, peut &tre tenu responsable de tout ou partie des dettes socialcs.

La gérance peut, en outre, encourir des interdictions et déchéances prévues par la Loi.

Dur&c des fonctions La duréc des fonctions de la gerance cst fixée par la décision collective qui la nomme.

Ellc cst, dans tous les cas, révocable par d&cision des associés repr&sentant plus de Ia moitie du capital social.

En outrc, clle cst révocablc par les tribunaux pour causc légitinc a la demandc de tout associc.

Le ou les gérants peuvent d&missionner de leur mandat, conformément aux dispositions dc l'article 2007 du Code Civil. Is sont tenus de notifier Ieur décision a tous Ies associ&s.

Rémunération du gérant La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant leur nomination.

Elle peut etre modifiéc par une décision ordinaire des associés.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémuaération dc scs fonctions de direction et en compensation dc la responsabilité attach&e auxdites fonctions, un traitcment fixc ou proportionncl (au b&néficc ou au chiffc d'affaires), ou a la fois fixe ct proportionncl dont le montant ct 1es modalit&s de reglement sont d&tcrmin&s par décision collective ordinairc des associés.

ARTICLE DIX : ASSOCIES

Tout associé a Ie droit dc particiner aux décisions collcctivcs ct disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il poss&dc.

Les d&cisions des associés sont prises ca assembléc dans les conditions prévues par le Code du Commerce et les textes subs&qucnts.

ASSEMBLEE

Convasation L'asscmbléc cst convoquéc par le gérant et, en cas de pluralité de gérants, par l'un d'catre cux, ou a défaut Ic Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusicurs associ&s représcntant plus dc la moiti& du capital peuvent denander la réunion d'une assembl&c.

Enfin, tout associ& pcut deaander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de r&féré, la designation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixer son ordre du jour.

Lcs assaci&s sont convoqu&s quinzc jours au moins avant la date de la r&union par lettrc recommandéc.

Décisions. Les associ&s pcuvcat décider toutes Ies mesures ct tous Ies actes quc lcs lois et Ies rêglerents en vigueur ainsi quc Ies préseats statuts réservent a la compétencc dc lcur collectivité, dans les conditions ct avec Ics cffets prevus auxdits lois, reglements ct statuts.

TELLES QUE : - décisions ordinaires statuant sur Ies comptes sociaux. - décisions ordinaires nommant ou révoquant le gérant ou Ies commissaires aux comptes,

- décisions extraordinaires statuant sur unc modification des statuts, un agr&mcat de cession ou mutation de parts sociales, dc droit de souscription ou d'attribution. - ctc...

Repriscatation - Dans l'excreicc de son droit de participer aux d&cisions collectives, chaque associ& a droit dc se fairc repr&senter : - par un autre associé sauf si Ies associ&s sont au nombre de deux, . par son conjoint à rmoins que la soci&té ne comprenncnt que les deux époux, . ou par toute autre personac de son choix.

- Les copropri&taires d'unc ou de plusicurs parts sociales indivises sont représcntés par un mandataire uniquc, soit pami les indivisaires, ou cn dchors d'eux. En cas de désaccord, lc mandataire sera désigné & la demande du plus ditigent par le président du tribunal dc comncrce, statuant cn référ&, sans voie de recours possible. Tous les indivisaires devant étre dûmcat appelés ; cette d&signation pourra intervenir sur simple rcqutte conjointe et présentéc a cc magistrat par tous les indivisaires.

- si une ou plusicurs parts sont grevécs d'usufruit, le droit de votc appartient a i'usufruit tant pour les décisions ordinaircs que pour des d&cisions cxtraordinaires, sauf notification contrairc ct conjointe signifiéc a la société.

Quorum - Les decisions ordinaires sont prises a la majorité rcpr&scntant plus de la moitié du capital social.

- Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiére consuitation, les décisions sont prises au deuxieme tour a la majorité des votes émis, quelle quc soit la portion dc parts sociales représentée et qucl que soit Ie nombre de votants;

- Les décisions cxtraordinaires sont prises a la majorité d'au moins Ies trois quarts du capital social.

Ordre dujaur

L'ordre du jour de l'assembléc, qui doit ctre indique dans la Icttre dc convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation;

Les questions inscrites & l'ordrc du jour doivcat etre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portéc spparaissent claircment, sans qu'il y ait licu dc sc reporter a d'autres documents.

Présidence L'assembléc est pr&sid&c par le gérant. A défaut par l'associe qui poss&de Ic plus grand nombre de parts sociales, s'il acccpte cettc fonction.

Pracis-rerbaux Toute délibération est constatéc par un procés-verbal établi par le gérant, sur dcs fcuillcts mobiles numérotées sans discontinuité, paraphés soit par Ic Juge du Tribunal de Commerce, lc Juge d'Instance, Ie Maire ou Ie Maire adjoint de la commune, selon le cas.

ARTICLE ONZE - COASIISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusicurs comnissaires aux comptes, titulaires ct suppl&ants, peuvent ou doivent tre désign&s dans les conditions prévucs par l'article L. 223-35 du Codc du Commerce.

Le ou les commissaires aux comptes d&sign&s, Ic sont pour six cxereiccs. Il cxcrccnt Icurs fonctions ct pouvoirs dans les conditions et avec les cffets ct conséquences pr&vus par les textes Iégislatifs ct reglcmentaircs cn vigueur.

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TITRE QUATRE

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX

REPARTITION DES BENEFICES

*****

ARTICLE DOUZE - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaquc cxcrcicc commeace le PREMIIER JANVIER ct cxpire Ie TRENTE ET UN DECEM1BRE dc chaquc année.

Les comptes annuels, l'inventairc, le rapport de gestion ct les rapports spéciaux sont établis par le ou Ies gérants, et éventuellement par Ic ou Ies commissaires aux comptes, conformément aux lois et réglemcats cn vigucur.

Ces comptes sont approuvés par les associés dans les six mois dc la cloturc dc l'cxcrcice.

ARTICLE TREIZE - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

RESERVE LEGALE Sur le bénéfice dininu& Ie cas échéant des pertes antericures, il cst fait prélévcment d'un vingtime au moins affccté a la formation d`un fonds de réscrve ditc RESERVE LEGALE". Cc pr&l&vement cessc d'etre obligatoire lorsquc cette r&scrve attcint Ic diximc du capital social, mais doit recommencer cn cas d'augmcatation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

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BENEEICE DISTRIBUARLE

Ic béneficc distribuabic est constitué par le bénéfice nct dc l'cxcrcicc, diminué des pertes antérieures ainsi quc des somnes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts ct augmenté du report bénéficiairc.

Dividcndes En outre, l'assemblée peut d&cider la nisc cn distribution des sommes prélevées sur les r&scrves dont clle a la disposition. En ce cas, la décisian indiquc cxprcssiment Ies postes de r&serves sur lesquels Ies prélevcmcnts sont cffcctues.

Toute distribution cst interdite lorsque les capitaux propres dcvicnncnt inférieurs au montant du capital social augnicat& des réserves que la loi ou les statuts nc pcrmcttent pas de distribuer.

Toutefois, ces dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de Iexercice.

RESERYES STATUTAIRES - REPORTANOUYEAU

Toutefois, avant dc décidcr la distribution de bénefices sous formc dc dividende entrc Ies associés, proportionnellcment au nombre de parts poss&d&s par chacun d'eux, 1'assemblée poura prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour Ies porter en tout ou partic a tous fonds de r&erves ou dc pr&voyancc ou encore les reporicr & nouvcau.

PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il cn cxiste, sont affcctées au compte "report à nouveau" ou compensécs directernent avec Ies r&scrves existantes.

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TITRE C I N Q

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

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ARTICLE QUATORZE -PRORQGATION

A l'cxpiration du tcrme statutairc de la duréc dc la société, la prorogation de cellc-ci pcut etrc d&cid&c par Ics associés statuant a la majorit& légalement requisc pour la modification des statuts (majorité des trois quarts).

ARTICLE QUINZE - DISSOLUTION

La société cst dissoute i l'arrivéc du tcrme statutaire de sa durée, sauf prorogation, ct a la survenance d'unc clause légale de dissolution.

DISSOLUTION ANTICIPEE

Capitaux proprcs inféricurs a la moitit du capital Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprcs dcviennent inféricurs a la moitié du capital social, les associ's d&cident. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte perte, s'il y a licu & dissolution anticipéc dc la société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc a Ia majorite cxigéc pour la modification des statuts, Ia sociét& cst tcnuc, au plus tard a la clturc du deuxieme cxcrcice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est interveauc, sous réserve.des dispositions de l'articlc L.223-2 du Code du Commcrce.

- de réduire son capital d'un montant au mois égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si, dans cc delai, les capitaux propres n'ont pas &té reconstitu&s concurrence d'une valcur au moins égale a la moitiê du capital social.

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& défaut par le gérant ou Ie commissairc aux comptes de provoqucr unc décision ou si les associ&s n'ont pu delibérer valablement, tout intércss& peut demander cn justicc la dissolution de la sociét&. 1l cn cst dc memc si Ics dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pcut accordcr a la societé un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne pcut prononccr 1a dissolution si, au jour ou il statuc sur lc fond, cette régularisation a cu lieu.

Réduction dc.capital social cn dcssous du minimum légal La réduction du capital social a un monicnt infericur au minimum iégal ne peut &tre décidée que sous Ic respect des conditions prévucs a 1'articlc L. 223-2 du Code du Comncrce.

A défaut, tout interessé peut demander la dissolution de la société

Réunion.de toutes.lcs.parts sociales cn unc_scule.main La réunion dc toutes les parts sociales en une sculc main n'cntrainc pas la dissolution de plcin droit de la société. Tout int&ress& peut demandcr la dissolution si la situation n'a pas été régulariséc dans ic delai d'un an.

Le tribunal pcut accorder a la société un délai maxinal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu, la dissolulion ne sera pas prononcéc.

ARTICLE SEIZE- LIQUIDATION

Ia sociét& cst ca liquidation dés linstant de la dissolution. Sa dénomination doit ctrc suivic des mots : 'société cn liquidation.

Attribution des associ&s La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de sa vic saciale. Mais les pouvoirs du gérant prennent fin & compter de sa dissolution.

Liquidatcur Le ou les liquidatcurs sont alors nommés par l'asscmblée des associ&s.

Fouyoirs Le liquidatcur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus éteadus pour réaliser l'actif m&me a l'amiable ct acquitter Ic passif.

Il pcut étre autorise par ics associ&s a continuer ies affaircs cn cours ou a cn cngagcr de nouvclles pour les besoins de la liquidation.

Cloturs de liquidation Le boni de liquidation, apres remboursement des parts sociales, cst partagé cntre les associés proportionncllement au nombre de Icurs parts sociales.

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TITRE SIX

DISPOSITION FINALES

ARTICLE DIX SEPT-TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation dc la société cn unc société commcrcialc d'une autre forme peut @tre décidée par Ics associés statuant aux conditions de majorité ct sclon ies nodalités rcquiscs Par loi.

ARTCLE DIX HUIT -CONTESTATIONS

Toutes Ies contestations susceptibles dc surgir pendant la duréc dc la société ou lors de la liquidation cntrc les associés et la société de memc qu'cntre les associés cux- n@mcs, au sujct d'affaires dc la société, rcssortiront des tribunaux compétents.

A défaut d'élcction dc domicile, Ies assignations ct significations scront valablement faites au Parquet de Monsicur Ie Procurcur dc la République prés du Tribunal de Grandc Instancc du licu du sicge. Sociale C C

Fait a PARIS lc,20 juilct 2011

La gérance Simon LAMESCH

Yyaet 4,ruc Lucian Sampalx 75010 PARIS T61. 01 40 03 05 07 n1 4003 62 6t-RC Pa 8 315667 152

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