Acte du 17 avril 2018

Début de l'acte

BATILOGISTIC SAS au capital de 27.450.000 euros Siege social : PHALSBOURG - Rue de l'Europe R.C.S. de METZ B 411 814 957 (n° de gestion 99 B 467)

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Statuts

(Mis a jour a la date du 30 Aout 2018)

I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE

ARTICLE 1. - Forme

La Société est une Société par Actions Simplifiée (SAS) régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

ARTICLE 2.-Objet

La Société a pour objet, tant en France que dans tous pays: 1'acquisition, la concession ou la vente de terrains; le négoce de matériaux de construction et de génie civil; la maitrise d'ouvrage déléguée; l'acquisition, la location, la concession, la vente, la gestion de tout site lié à l'entreposage, le conditionnement et la distribution de tous produits et marchandises, comme a tout autre prestation logistique;

toute activité de promotion immobiliére ; ainsi que toutes activités similaires, connexes ou annexes, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus,

et, en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus et a toutes activités similaires, connexes et annexes.

La Société pourra participer, par tous moyens, tant en France qu'a l'étranger, a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, Sociétés en participation, groupements momentanés d'entreprises ou groupements d'intérét économique, la Société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces entreprises, Sociétés ou groupements.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

ARTICLE 3. -Dénomination

La dénomination sociale est < BATILOGISTIC >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4. - Siege social

Le siége social est fixé a PHALSBOURG (57370) - Rue de l'Europe.

ARTICLE 5. - Durée

La durée de la Société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision collective des associés a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

FORME DES ACTIONS - CESSION DES ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6. Capital social

Le capital social est fixé a 27.450.000 euros, divisé en 1 800.000 actions de 15,25 euros d'égale valeur nominale et de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTICLE 7. Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

ARTICLE 8. Forme des actions

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

ARTICLE 9.Cession des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, su production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la Société.

ARTICLE 10. Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

En cas de démembrement des actions entre nue-propriété et usufruit, seul le nu-propriétaire a la qualité d'associé et en conséquence exerce l'intégralité des droits de vote quelques soit la nature de la décision.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La Société pourra, & titre de régle de fonctionnement interne, instituer un Conseil d'Administration et établir un Réglement Intérieur précisant le fonctionnement de ce dernier.

ARTICLE 11. Direction de la Société

11.1 - Président

(a) Nomination) La Socité est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, nommée par les associés.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions fixées par la collectivité des associés.

Le Président est nommé par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les modalités de fixation et de versement de la rémunération du Président sont déterminées par décision collective des associés. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

(b Pouvoirs)

Le Président représente la Société a l'égard des tiers dans le respect de l'article L227-6 du code de commerce. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

11.2. Directeur Général

Sur proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général de la société en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme.

La révocation du Directeur Général peut étre prononcée à tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux du Président. Le Directeur Général a, vis-a-vis des tiers, les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président de la Société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

Comme le Président, le Directeur Général est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

11.3 Directeurs Généraux Délégués

Un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués peuvent etre nommés par le Président de la Société

Le ou les Directeurs Généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

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Ils sont révocables a tout moment par le Président, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire.

Lorsque le Président cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux délégués

Les Directeurs Généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Ils sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président fixe le montant et les modalités de la rémunération du ou des Directeurs Généraux délégués.

ARTICLE 12. Conseil d'Administration

12.1 - Composition

Il peut etre créé un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les membres du Conseil d'Administration pourront étre associés, exécutifs ou non-exécutifs, ou indépendants.

Les personnes morales nommées ou renouvelées Administrateurs sont représentées par leur représentant permanent.

Les Administrateurs sont nommés par décision collective des associés pour une durée limitée ou non.

Tout membre du Conseil d'Administration est révocable ad nutum, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés.

En cas de vacances par décés ou de démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur a trois, le ou les Administrateurs restant doivent provoquer immédiatement une décision collective en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification lors de la plus prochaine décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat.

Les fonctions des membres du Conseil d'Administration ne sont pas rémunérées, à l'exception du versement éventuel de jetons de présence dont le montant global est fixé par décision collective des associés et la répartition entre les membres du Conseil est décidée par le Conseil d'Administration. Les membres du Conseil ont droit au remboursement des frais exposés dans l'intérét de la Société et sur présentation des justificatifs.

12.2 - Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration désigne pour une durée limitée ou non, parmi ses membres le Président du Conseil d'Administration dont les fonctions peuvent étre dissociées de celles du Président de la Société.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci.

Le Conseil d'Administration peut a tout moment, et sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, mettre fin au mandat de son Président dont les fonctions peuvent étre dissociées de celles du Président de la Société.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent

exclusivement, en l'absence du Président, a présider les séances du Conseil et les Assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

12.3 - Délibération du Conseil - Procés-verbaux Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société.

L'ordre du jour est arrété par le Président Les réunions doivent se tenir au siege social de la Société. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent a la réunion par des

moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux Administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial et signés par le Président et un autre Administrateur.

12.4 -- Missions et Attributions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration délibére sur toute question relevant de ses attributions.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président de la Société est tenu de communiquer a chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 13. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut constituer des comités spécialisés ayant pour vocation a étudier des sujets et projets que le Conseil d'Administration ou le Président renvoie a son examen.

ARTICLE 14. Comité d'entreprise

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

ARTICLE 15. Commissaires aux comptes

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 16. Conventions entre la Société et ses dirigeants ou un associé.

Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent

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(10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur ces conventions, sauf si la société comporte un associé unique auquel cas le commissaire aux comptes serait dispensé de l'établissement de ce rapport spécial, conformément a ce qui est autorisé par la loi.

Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 17. Décisions collectives

17.1 - Décisions collectives des associés - Objet

A) Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant ;

nomination et révocation du Président de la Société, détermination de la durée de ses fonctions et de sa rémunération ;

nomination, révocation des Administrateurs, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation du montant global des jetons de présence ;

nomination des commissaires aux comptes ;

augmentation, amortissement ou réduction de capital ;

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ;

transformation en société d'une autre forme ;

prorogation de la durée de la Société ;

dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.

B) Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de

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celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

17.2 - Forme et modalités des décisions collectives

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Conseil d'Administration ou du Président de la Société. d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolutions mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a

permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

17.3 - Regles de majorité requises pour l'adoption des décisions collectives

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce ;

augmentation de l'engagement des associés ;

changement de la nationalité de la Société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

ARTICLE 18. Droit d'information des associés.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolutions sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolutions et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

ARTICLE 19. Exercice social.

L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

ARTICLE 20. Comptes annuels et résultats sociaux.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Il établit les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de 1'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ia collectivité des associés décide soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

VI - DISSOLUTION ET LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 21. Dissolution et liquidation.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par 1'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle est publiée au registre du commerce et des Sociéts.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'Associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 22. Contestations.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, soit entre les associés et les dirigeants de la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 30 A0ut 2018

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2s21

BATILOGISTIC

Société par Actions Simplifiée

au capital de 27.450.000 euros avec sige à PHALSBOURG Zone Industrielle - Rue de l'Europe R.C.S. METZ B 411 814 957 (99 B 467)

DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU 30 AOUT 2018

L'an DEUX MILLE DIX HUIT

Le Trente Aout,

A quatorze heures,

La Société < FM FINANCES >, société par actions simplifiée, au capital de 156.531.340 euros, dont le siége est à Phalsbourg (Moselle), Rue de l'Europe, immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 818 751 653, représentée par Monsieur Olivier FAURE, Président

Actionnaire unique de la Société < BATILOGISTIC > ci-dessus désignée,

S'est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation faite par le Président, dans les délais légaux.

La SOCIETE KPMG et la société DELOITTE ET ASSOCIES, commissaires aux comptes de la société, ont été réguliérement convoqués à la présente assemblée.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les membres de l'Assemblée lors de l'entrée en séance.

Monsieur Gilles FAURE, Président, préside la séance.

Madame Elodie TROMP remplit les fonctions de secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président et le secrétaire de séance, permet de constater que la société < FM FINANCES > est propriétaire de 1.800.000 actions, soit la totalité des actions composant le capital social.

En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour sur tequel l'Actionnaire est appelé à délibérer et qui est le suivant :

ORDRE DU JOUR 1) Modifications statutaires, 2 Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

Dans le cadre des évolutions devant intervenir au sein de la Gouvernance d'Entreprise du Groupe FM il est proposé de procéder à une révision et une actualisation des statuts de la Société.

Les actionnaires, connaissance prise du projet des nouveaux statuts dont le texte leur a été communigué, décident de modifier les articles 11 et 12 des statuts, désormais rédigé comme suit :

Alinéa 5 de l'article 11.1 (a)

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Nouvel alinéa de l'article 11.2 La révocation du Directeur Général peut étre prononcée à tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Alinéa 3 de l'article 11.3

Ils sont révocables à tout moment par le Président, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire.

Alinéa 5 de l'article 12.1 Tout membre du Conseil d'Administration est révocabie ad nutum, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision collective des associés.

Alinéa 3 de l'article 12.2

Le Conseil d'Administration peut à tout moment, et sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, mettre fin au mandat de son Président dont les fonctions peuvent étre dissociées de celles du Président de la Société.

Les actionnaires adoptent ces nouveaux statuts et approuvent ia nouvelle rédaction des articles 11 et 12.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Les actionnaires statuant à titre extraordinaire conférent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de ses délibérations à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité, de dépt ou de notification prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à douze heures.

Cette résolution est adoptée par 'Actionnaire Unique

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente.

DE TOUT CE QUE DESSUS, IL A ETE DRESSE LE PRESENT PROCES-VERBAL

Qui a été signé aprés lecture.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Gilles FAURE Madame Elodie TROMP

L'Actionnaire Uniaue

FM FINANCES Représentée par Mpnsi@ur Olivier FAURE