Acte du 2 juin 2015

L'associée unique approuve l'inventairc et les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014 tels que Ic Président les a établis, et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 136.350 E, ainsi quc lcs opérations traduitcs dans ees comptes.

Elle prend acte qu'il n'a été pris en compte aucune dépense et charge non déductibles des bénéficcs assujettis a l'impot sur les sociétés.

L'associée unique, apres avoir entendu l'exposé du Président, décide d'affecter le 1a s'élevant de de l'exercice somme bénéfice 136.350 C de la maniere suivantc :

DISPONIBLE :

- Bénéfice de l'exercice : 136.350 € 202.105 € - Report a Nouvcau :

338.455 e soit un total de ...

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AFFECTATION :

- Distribution de dividendes : 200.000 e qui se composc du bénéfice distribuable a concurrencc de 136.350 e et d'un prélévement complémentaire a due concurrence de 63.650 £ sur le poste Report a Nonveau. 138.455 € - Report a Nouveau :

338.455 e soit un total de ...

L'assemblée fixe cn conséquence le dividende pour cet exercice a 33,8455 e net par aetion.

Le dividende sera mis en paiement a compter de ce jour.

Conformément a l'article 243 bis du CGI, il cst précisé que la totalité du dividende proposé est éligible a la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI.

Conformément a la Loi, F'associée unique prend acte que le montant de dividendc mis cn distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des trois dcrniers exercices précédents ont été les suivants :

PART ELIGIBLE A DIVIDENDE NET EXERCICE ABATTEMENT FISCAL

80.000 € 200.000 € 2012/2013 2011/2012 80.000 € 200.000 € 80.000 € 2010/2011 200.000 €

En conséquence de la décision précédente, l'associée unique prend aete qu'aprés affectation, les capitaux propres se décomposent comne suit :

.. 160.000 e - Capital social .. 16.000 e - Réscrve légale .. .. 55.875 € - Primes d'émission, de fusion, d'apport *** 338.455 € - Report a Nouveau

570.330 € Capitaux propres

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L'associée unique prend acte que les conventions antérieures relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce se sont poursuivies normalement ct qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de 1'excrcice 2013/2014.

L'associée unique décide de supprimer l'enseigne et le nom commercial ou sigle figurant sur l'extrait Kbis.

En conséquence, l'associée unique décide de supprimer 1'alinéa 2 de l'article 3 concernant la dénomination sociale.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent proces-verbal a été drcssé et signé par l'associee unique et le Président.

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1504933202

2015-06-02 DATE DEPOT :

2015R049279 NUMERO DE DEPOT :

2010B05377 N' GESTION :

N° SIREN : 414358473

DENOMINATION : ADEALIS

46 rue de Provence 75009 PARIS ADRESSE :

2014/12/31 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ADEALIS

Société par Actions Simplifiée au capital de 160.000 e Cretfe du trimyt de comncrec dic Pris Siege social : 46 rue de Provence Acc.post le 75009 PARIS 2 JU1N 20:5 RCS PARIS B 414 358 473

La présente saciété par aclions simplifiée a pour objet, en Franco et à letranger:

Ia fatrication, la venle, la réparaton de tous matériels de railemcnt de J'information, de comrnunicalion, d'organisation dc bureau, ainsi que T'apperellage apptiqué au son et & l'mage, notamment machines & écrie. ordinaleurs de burcau, magnetoscopes, magnelophones, téléviscurs. malérieis avdiovisucis et te faboratoire de languc,

ta veite de lous équipements, meubles et fournilures de bureau.

Et plus géneralernent toutes opératiens do quclque nalure qu'ellas soient, économiques au juridiques. finaneieres, civiles ou cornnorciaies, pouvant se rattasher, drectement ou Indrectement, ô cet objet ou a taus objets similaircs, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte. de la socielé loutes activités ou operations ladusirieles, commerclales ou financitres, mobilitres ou inmobilleres, en France ou a i'étranger, sous quelque

1dir ectouent, l'obet social ou a tous cbjets similalres, cannexes au complémentaires.

La ptéscnlc socitté par actions sinplifiée a pour déncmination sociale : ADEALIS

ans tous les acies tt documents tnanant de la société et destinés aux ticrs, la dénomination ocialc sera précédéc ou suivie immédiatemeni des mots écrits lisiblement "sociéte par ctions simpliftée" ou des initiales "SAs" ct de l'enonciation du montant du capital social.

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ainsi quc du numéro d'identilication SIREN ct de la mention RCS suivic du nam de la villc au se trouvec le greffe ou clle scra immatriculée.

te siége sociat est tixe : 46,Ruc do Provenco -75009 PARIS silué dans le ressart du Tribunat de conmerce de Bobigny, teu de son irmmalriculatlon au Rogistre du cormmtrce ct des societés.

Le transfcri du siega social, la création, le déplacement, la fermcture des succursales, agences et dlépôts stués en tous lieux cu & l'étranger interviennent sur simple déclston du présidant

La durée de ia sacitté esi fixée à g annôes à compier de la date de son immatriculalion au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissotution antlcipše ou prorogation.

Lors de la fusian par vo:e d'absorption par ia Socitté de ta société BUREAUTIQUE SPC, saclété par aclions simplifiée unipcrsonnelle au capitat dc 84 028 euros. dont te siege sociat est S rue Paut 8ert - 93400 SAINT OUEN, imatriculée au Registre du canmerce et des societés sous te numéro 399 119 213, il a été fait apport de ta totatilé du patrimoline de ceite société, la valeur nelle des blens transmis s'tlovant a 123.075 000 turos.

ARTICLEZ:.CAPITAL SOCIAL

La capitat sociat de la Sociéte est fixé cent soixanta milite euros (160 00 euros).

1t ast divisê en 10 000 actions dc 18 euros chacune, entierement ibérées.

ARTICLE. & : MODIFICATIONS DU. GAPITAL SOCIAL.

Le capital soclat peut étre augmentê, rédult ou amorti confcrrmtment sux lo:s ct rgiements en vigueur.

I - ie capitaf soclat peut étro augmenté. soil par t'emission d'actions nouvelles, soit par élêvation du montant nomint des actions existanies.

t'ermlssian d'actans nouvelies peut resulter :

Soit d'apporis en nalure cu en nurnéraire, ces dernicrs pouvant élre ibérés par un versement

Sait de Tutitisation de ressources propres a la societé sous forme d'incorporation dc reserves, de bénéfices cu da primes dl'émlssion : Soil de ia combinaison d'apporls an numeralre et d'incorporations de reservos, bénéfices ou primes d'emissicn ; Soit de la conversion ou du remboursement d'abligatians en aclians.

Satf s'l s'agit du paiernent du dividende an aclions, la colleclivité des associes ou l'associé unique délbérant dans les conditions prévues pour fes decisions exiraordinaites sur le rapport du présidant tst seute comptlente pour décidcr une augmentation de capitat.

Si Tauigmentation du capilal est réalisée par incorporation de reserves, béntfices ou primes d'tmission, sa coicctivite des associes ou t'associé unlque délibére ux condit.ns de quorum ct de majonté prevues par les dtcislans ordinalres.

Les assuci&s ont, proporiianncsicment at nombre de icurs actions, un droil de prélérence & la souscription dos actions de numéraire émises pour rêaliser une augmentation de capital.

L colfeclivité des associés ou l'associe unique qui dcidc l'augmantatlon de capilal peut supprimer ce drait préfereatiel de souscriplion, iatalement ou parlicilement, en faveur d'un cu pkusieurs assaciés dénornmés, dans lerespect des canditlans préyues par la lot.

En outre, chaque assoclé peut, sous certaines conditions, ranoncer individuellemant ce droit préférentici de souscription.

Lo droit à l'attribulion d'actians nouvelles, la suite dc fincorpcration au capnal de réserves, bénéfices au primes d'emlsslan appartlent au nu-prapriélaire, sous réserve des drails de l'usufruitiar.

La valeur das apparis an nalure dcit elra appréciée par un ou plusleurs commissaires aux carnples Honmés sur requete par Ic Président du Tribunat de comnerce.

décisicns axtraordinaires peut ausst décider cu &utoriser la réducticn du capilal sacial pour taltle cause ct de la'to manicre que ce sot, notamment paur cause de pertes ou par vote de rembaursement ou de Tachat partiels des actions, de réduction de leur nombra ou dc leur valaur numinale, le tout dans los mites et saus les réserves fixtes par la lot et, cn sucun cas, la 1éduction de caplal ne peut porter alleinln a l'cgaht des assacies.

ta réduction du capital a un maniant infériaur cu mininuin tégal no aeut @lre décidéc que sous ta cordlion suspensive d'une augmentatian de capilai destinée à amener celui-ci au mains au minirntm tégat. à moins que la sccletê ne se iranstorme en saciete d'une autre forme n'exigeant pas un capital supericut au capital sacial apr&s sa réductian.

A d&faut, tout interessé peui demander en justica la disealution dc la societe. Cekt-ci ne peut &tre pranoncée st au jour ots le triounal statue sur ie fond, ta séguiarisation a su lieu.

ill - ta catlectivité des asaaciés ou l'associé unique déibérant dans ies conditions prévues pour les décisions cxlraordinaires peut égaiement déclder d'amartr tout ou partie du capital social ct substitcr aux aclians de copiat des actions de jouissance partieement cu totalcinent amorties, le tout en pplication des srticles L. 225-198 et suivants du Cade de comnierce.

tv . Entin, la callectivité des ssacies au 'nssocié unlque décidanl l'augmentalian ou i réduction du capital peut déléguer au présidert les pouvolrs necesstires a eflet de la réaliser.

Lnrs do la constilution dle la société, les actions de numéralre sant libtrées, lars de fa sauscription, de Ta mojté au moins da teur vaicur nominale.

I ors d'une augmentalion de capilel, les acllons de numéraira sont littr&es. lors de ia souscription, d'un uart au mains de leur valeur nominalc ci, to cas échéant, de fa totatité de la prime d'tmissian.

sa libération du surplus dait inlervenir en une ou plusieurs fais sur ppel du président, dana e éiai de ing ans à compter de immalriculatian au Regisire du comncrce ct des saclétés en ce qul concerne cap.tat initlal. at dans le délal d cinq ans a compter du jaur o Fopération est devenue dérinitive cn as d'augmentation de cepital.

es appels de fonds sont porlés & la cannaissance du cu des souscripteurs quisze jaurs au mains vant ia data fixée pour Chaquc versement, par fallse recommandéc avec accusé de rêception. Jressta A chaque actionnaire.

cut rctard dans le versement des sommes dues sur le montant non liberà des actians entraine de cin droit intérét au toux légat artir de la date d'exigibililé, sans prêjudice de l'action persannelle que soclété peut cxcrcer cantre T'actionnare défailant et des mesures dexécutian forcée prévuss par ta

3TICLE..10.-EORME DES ACTIONS

Los aclions émises par la saciété cnt obtigataircment la farme nominative.

Etles donnent ieu une inscriplian en conptes nominalits purs ou nominatifs administrés" seion les mndalilés prévues per le "calier des charges des &melleurs - teneurs te comples de valeurs nubulires nan admises an SicoVAM" apprauvé par ja Direction du Trésar, par ta societé au nam de charue assacié dans fes concitians et selon les modalités prévues par la toi et ies régiamenis en v:gucur sur ies societés comrnerciales pour tes sacietés anonymes.

A la dernande d'un assaclé, une altestation dinscription en compte lui sera délivrée par ta sociéte.

Lcrsque tes candillons iégalos san réunics, ta saciet& peut créer dles aclians à dividenic priortaire sans drait de vote.

La collectivile dcs associés ou Passocié unigue delibtrant dans ies canaitions pr&vucs pour la réduction du capilat social en l'absence de perlas pcul, a tout nioinent, déclder au autoriser Ie rachal des actions à dividende priorilaire sans dra't de vata.

Les actions ne sont négnciables qu'oprés l'mmatriculation da la société au Regisure du comnerce et das saci&tes. En cas d'augmentation du capiiat, Ies sctions sont négociaolos & compier de 1a réausalion de ceile ct.

Les actions demeurent négoclables apràs ia cissolunion de ia soclété ei jisqu'a la cilure de la tiqu:dalion.

La propriêt des actions résuite de ieur inscription en conpte Individuel a nm du u des tlaires sur Ses regisires quc ia société licni cet ellet au sicge social.

1 a trasnsmission des actians s'opére à Iégard de la societé et des tlers par un virement tu cormpte du

Taurni ou agréé par la sccieté et signé par le cédant au son inandatalra.

L'ordra do mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, lenu chronalogiquerncnt, dit "registre des mouvemenis".

La scciété est tenue de procéder a cette inscriplion ei a ce viement d&s 1écepiion de rordra de mouvement ei, au phus tar, dans les huit aurs qul suivent cotle-ci.

La scctété peut exiger quc ics signatures apposées tur rordre die mouvement sciani certiflôes pat un offcier pubiic ou un maire sauf disposilions jegislatives contraires

Les actions sont librement transmlssiblas, sauf dispostions tégisiatives ou réglemenlarres cantraires.

Tout sociélé associée datt notifier a la sociéié la liste do sos propras ssocies ct la tépartilion entre cux de son copital sociat. Lorsqu'un ou piusicurs de ces ssociés sont cux-mémes dles persannes rnoroles, fa notificalion doit cantenir ia rêpartition du capitet de ces personnes moraics ct l'indication de In au des personnes ayani le contrta ultime de la société assaciée.

Tcut chargement relatif ces informations dail &tre notifé la société dans un dlai de quinze jours dc sa prise deffet a Iégard des ters. Toutes ces natificatians interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lellrorecampandéc avac accust de réception.

En cas de modification du ccnirle d'une sccieté asscciée au sens sia l'article L. 233-3 du Coda dc commerce, Texcrcica do ses droils nan pécuniaires est de piein drai suspendu a dala de ia mat.fication.

Dans le mois suivant la natification da la modification, io président consulte la collectivité das assaciés ou T'associé unique déibérant dans les canditions révucs pour Ios décisions ordinalres sur fes conséqucnces a tirer de cette modifical.on.

A la mejorilé de ia moitià des autras associés, la collectivite des assoctés ou t'associé unlque agréc la madification cu impartit a ia société assoclže Interesséa un délsi 'un mols pour régulariser sa situatien.

A défaut de régutarisatioa dans to délai imparl, la socité intéresséa sere exclua de ta soclelê dans les canditions cl-aprés prévues.

Si, au lerme de fa procédure d'cxclusion, cellect n'est pas prononcée, la suspensicn des draiis non pécuniaires cesse Imtntdiatement.

La présente ciause ne peut @tre annulée cu mcdifiée qu'a t'unanimité des associós.

Toute action en l'ebsence de catégorics d'actions, ou toule action d'une rreme catégcrie c'actions tans ie cas contraire, donne drost a une parl nelle propcrtionnelle a ia quotilé dc capilai quelle eprésente dans Ies bénéfices cl réservas ou dans Taclit social iors de toute distribution, arnortissenent ou répartition, au cours de la vi da la saci&té, carnmo en cas de lquidalicn, cecl dans tas conditions ct rmodalités par atiaurs slipuiées dans les presents statuts,

La ces éctséant, tt pour parvenir co résultat, il est fail massa de loutes exonérations fiscales comme de lautes toxalions pouvant atre prlses en charge par ia societé auxquclles ces distribulions, amorlissencnts cu répartitions paurraient donner liau,

Toul ssocié dispose nolamnent dos drotis suivanls exercer dans les condlions el sous les éventuelles restricllons légales et réglementairas : roit prélérenuel de souscription aux augmontations de capitai ou aux émissians d'obligations converlibles cn actions, drolt tinformalion permanenle ou préalable aux consuitallons coilactives ou assembles générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultalion colleclivu ou, deux fois par an, sur taut fait de natre & compronetlre la continuité de l'exploitatlan, droil de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donna en oulre le drait au vale et à ta rcarésentation dans les cansultalions collactives ou sssemblécs générales.

l.e droit de vote attaché aux aclions de capital cu de jouissance est proportionncl & ja quotité du capital qu'eiles représenient et chaque action donne droit a une voi au mains.

I.cs assoclés ne soat responsables du passif sacial qu'& concurrence de leurs apporis.

L.cs drois al obtigatians suivent l'action quelie qu'en soit le titulaire,

t.a propriété d'une action comporto de plein droit adhésion ntx statuts de ia sociéte et aux décislons dc la collectivilé das associés ou 'associe unique.

L.es créanciers, ayants-drail ou aulrcs rcpréseniants d'un associé ne pauvcnt, scus quctque prétexte que ce solt, requérir l'apposition do sceltos sur tes blens et vaieurs saciales, n en deinander Ie partage u la lcilallan ; is dloivent s'en rapporler aux inventaras sociaux et aux décisicns de la calleclivité des assacias au l'associé unigue.

Chaque fois qu'il sera nécessaira de posséder plusleurs actions pour excrcer un droit quelcangue, en cas déchange, de tegraupement ou d'aliribulian de titres ou en conséquenco d'augmentation ou de réduclion dle capitat, de fusion ou autre opération saciale, les associés propriélaircs de titres isolés, u cn nomtre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits quà ia conditlon da faire leur affaira personneile du groupemant, et éventuellement de t'schat bu de ia vente du nombre d'sctions ou dralls nécessaires,

Les actians sant indivisibles a l'egard de la saciété

1.es associés propriélaires indivis d'actions sant tenus de se faira rcprésenter auprés de la scciélé par un saul d'entre eux, considérée comme seu proprielare au par on nandalaira unique : en cas de desaccord, te mandataie uniqut peut àtre dasigne la demande de t'indivisaire fa plus iligent.

La designation du représenlant de firdivision doil elre notifiéa & ia societé dans te mois de ta survenance do l'indivision. Toute modification dans la personne do représenlant de l'indivision n'aura d'clfel. vis-a-vis de la societé, qu'a l'expiration d'un delai d'un nois ô compier de sa nolificatloa ta saciéte, ustifant de la régularité de la modification intervenve.

Saut convention contraire nolinéo a la sociélé, les associés detenant l'usufrut d'actions représentent valablement les asscciés détenant ta nue-propriété: toulctois, le droit de vote apparlient a l'assaci détenant Fusufruit pour les dtihératians concernant les décisians callectives ordinairas et a l'associé cétenant la nua propritte pour les dlibérations concernant les décistans collectivas axtreordinaires.

Ceperdant, les associés concernés geuvent convenir de taule autre répartition du droit de vote aux consuilalions colleclives. La convenlion tst notiflée par leltre recommaadée la socilé, qui sera tenua d'appliquer cetle conveation paur taute consullation collective qui aurait eu apras t'expiration d'tn delar d'un mals soivant l'envoi de celle letfre.

Touleiois, dans tous les cas, Iassacie délenant la nuc-proprité a io droit de participer aux corsuitations collectives.

t'axercice du droit préierentiel de sauscription aox actions nauvellas da numeraira et calui du droit d'attntulion d'actions graluites cst réglé ca t'absence de convenlians spéciales entre les partios, seloa fes dispositions suivantes :

Le drait préférenliet tie souscriplion, ainsl qua le droil daltribution d'sctions gratuites, pparlicanent a t'associe détenant la nue-propriéte.

Si calul-ci vend ses droils, les sommes provenant de cetlo ccssion, ou les bicns acquis par fui au moyan de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé délenant la nus-prapriété csl répulé avoir négligé d'exerccr is droit préférentici de souscription Jarsqu'i n'a ni souscrit d'aclions houvalles, nt vendtr les droils de scuscriptlon hit jours avant l'expiralion du delai d'axerclco da ce droit.

1 cst méme réputé avoir négligé d'exercer le drofl d'sttribution lorsquil n'a nl demandó cette ltrbulion. ni vcudu tes droits trais mois aprs le début des apéretions d'attritution.

Lassoclé détenant t'usufruit, dans les deux cas, peut alars se subatituer l'sssacié détcnant iu nue- proprlêié pour exercer sast le droit de souscriplion, sait ic droit d'attributioa au pour vendre les drois. Dans ce dernter cas, i'assaclé détenant i nue-propriété peui cxiger le remplof des sonaes pravenant de la cesslon : les biens ciast acquis sant sournis a usufruit.

ies actions nouvellas apparllennent au nu-propriélaire pour la nue-proprlélé et rusufruftier pour 'usufruit. Toulefols, cn cas dla verserments cle fands par te nu-prapriélaire ou 'usufrulliar, pour réaliser Ou parfaire une souscription au une tribution, tes aclians nauveites n'appartiennent au nu-prapriétaire @t a l'usufruiticr qu'a concurrence de la vaicur des draits de souscriplion ou d'altrbutian ; le surplus des uclions nouvellos apparticnt cn pleiae propriete a t'associé qui a versé les fands.

scul ces aclions.

ARFICLE1G=DIRECTIONDE LA SOCIETE

Présldent :

La société est représentée t'égard des tiers par un crésidenl qui ast scil unc personne chysique satariée ou non, associea ou nan de la sociéte, sci una cersonne rnorale assaciéa cu non de la societe.

La personne moraie prôsident est représentée par scn representaal tegel soui si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, eile désigne une porsonne sptcialement habititée à ia représenter en qualité da representant.

Lorsqu'une personne morata est nommée grésident, ses dirigaanls sont soumis aux némes conditians st obligations ct encourent les mémes rcsponsabi'ites civite et pénale que sils tlaient président er leur propre nom, sans préjudice de la responsabititê satidaire de i personna morale qu'ils dirigent.

Les régtes fixant la responsabilite des mcmbres du consel d'adminisiration des soclôtés aaonymes sont anplicabios su président de la société par actians simpifiée.

Au cours de ta via sociale le grésident est renouveiê, remplacé et nommé par une décision coilcclive dus assaciés déibérant dans fes canditions prévues pour tos décistons crdinaires et prise ta maforíté du quart.

L dirée du mandat du présidant cst égale a la durée de la société.

Le président peut recevok une rémunération en compensalion de la respansatlité cl da la charge atiacliéas sas (onctions dont tes modalitês de txalian at de rglemcni sont déterminôes par une décision colleclive des associés délibérant daas les conditians grevues pour les décisians ordinaires.

Cettc rémuneration pcut consister en un traitement fxe ou proportiornel au à la fols fixo et proparlionnel au benetce ou ou chiffre d'affaires.

En outre, le grésident est remboursé de ses frais de représentatian et da déglacement sur justification.

Cette remuneration ct ces frais sont comptabitisés on frais géneraux de la societé.

Le pr&sidcnt, pcrsanne physique, ou Ie représcntant de la persoane moraic présidcnt, peut étre égnleinant tié a ta societe par un centrat de travait a condlioa que ce contrat corresponde à un emplof ctlectif.

Lrs tonctions de president prenaent tin soll par le decés, la démissian, ta révocaticn, l'expiration de son mandat, soil par l'auverlure a t'encontc de celui-ci d'une procedure de redressement ou de liquidation judiclaires.

Le crésidcat peut demissionner de san mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mols lequel pourra etrc rédtut tors de la consultatioa de la calleclivité des assocles ou l'associé unique qui aura a statucr sur lc remplacement du président démissionnaire.

L démissian du président a'est recevabie qus si eile est adressée à chacun des associes par Seltre recommandee.

Le président est révocable a tout momenl par décision do ta collectivité des associés ou l'associê unkue déntérant dans les conditions prevuas pour les décisions ordinalres el prise ta majarité tt la maitie.

La déclsian de révacstian du président peut ne gas étre motivée

En outre, ic président est révocable par le Tribunal de cammerco pour cause tégitine, la demande do tout associé.

La rvacation du président, personng physique, dont le imandat sociai est rémunéré, cuvre droit à son profit all vcrsement par ia soci&te, & lilre dindemnile de cessaticn de tonclions, d'una somme correspondant a six mcis de trailement caicuie str ia moyenae des trailemenls bruls mensuels nercus per le president révoqué au caurs des dcuze derniers mois, sous tiéduction de toute prime quclconque ainsl aue de toute rômunératian tiee l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la

société. Toutefais, su cas o ta révocatian du pr&s:dent, persanne physique, sotait motivét par una fauta. aucuine indemnità ne ser due au préstdent révoque.

Pauvoirs du.préside :

Dans les rapporls avec les tiars, lo président représente la saciété et est investi das pouvoirs ics plus óterdus pour agir cn toute circanstanco isu narn da la sacitté ders tcs limites de son abjet soclal.

Las dispositions des présents statuts limitant les pouvairs du nrésident sont inopposables aux liars.

t.a socitté est engagé mére par les acles du président qui no relvent pas dc 'oblet sociat. à roins qu'etic ne prouve que e lers savait que t'acle dépassait cet abjet ou qu' ne pouvit l'ignorer comple tcru des circonstances, la seute publication des statuts ne sulisent pas a constituer cctle preuve.

Le président dinge. gérc tt adininistre ta société

Dans tos rapparts entrc ta société at son canité d'enreprise, ie président constitue T'organe social suprés duqiser tcs délégués dudit comilé cxercant les drcis definis par rarticle 4326 du Core du travail.

Le président peu détéguer a toute persona de son choix ceriains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonclions spécinques ou l'accomplissement de carlalns actos.

Directour Genéral

Sur proposiuon du Président. les associés a la matorite absciue peuvent nornrmer un ou pluslaurs Diractcuts Géneraux, personncs physiques ou morates.

L duréc du mandat du Direcicur Général est fixée pour una durée de une année prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collaclivité des assacies ou t'assoclà uniquc ppctée statuer sur las cornples &nnuets de l'exercice écoulé et tenue dans l'anmée au cours de taqueile cxpire son mandat. Ce nandat est renouvelable sans imitallon.

Las pcuvars du Direcleur Générai sont fixés par ia colleclivilés des ssociés at ne peuvent an aucun cas excédar ceux du Président.

Tcutcs convenlians, autres quc ceilas portant sur des cpérations couranies tonciues a tes canditions normales, enire ia sociéié el son president, intervenues direclemant ou par personne iolerposée. doivent &tre portéas & la connaissance du commisssire oux cormptes dans ie délai d'un mais dfu our de aa cacclusian.

t.e comadissa're aux complas établi un rapport sur Jes canventians concluos au tours de l'cxercice tcouic : la coliectvité des associas ou l'associe uniqus statuc chaque annéa sur ce rapport lars de 5a canstiaticn ainuelle sur las comples sociaux dudit exercice Ccoulé.

ins canventians non approuvées produisent néanmolns icurs effels, charge pour la personne ntércsséc ci, évenluelement. pour ic présidont d'er: supparler los conséqtiences dionmageabies pour " soci21é.

1 cine dc nultité du contrat, i est nlerdit au préskdent personne ptiysiquo de cntracter, sous quolque arrne qu ce soit, des emprunts auprés de la socielé, do se faire consenllr par elle un dtcouvert, cn orple couront ou autrement, ainsi quc de fairc caulianncr ou avalser par elie ses cngagements Ivers ias tiers,

outalois, si la socite expioile un établissement bancalre au financier, celle interdictian ne s'applique as aux opérations couranies de co cammerce contlucs des conditions normalas.

3 méne inierdiction s'applique au représcatant da ta personne morate président ainsi qua son

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Lc contróla de ta saciété est exercé par un ou plusieurs cornmissaires aux cornptes tlusaires exarcant Ieur mission contornement & ja lot.

Un ou plusicurs commissaires aux cornpics suppléants appelés rempiacer ie ou les titulairas cn cas de relus, d'empéchemant, da démission ou de décés, sant nommés cn mérme terps que le ou las tilutaires pour la innic durée.

Les carmmlssaires aux comples sant nammés pour six exercices sociaux : leurs tonctions expircnt a l'issue de la consultatton annuelle de la colectivité des associés au l'ssacie uniqua appelée a stattier sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au caurs da ia via saciale, Ins commissaires aux comples sont renouveles, remplaces ct nomntés par décisian colleclive das associés delibérant dans tes corditions prévucs pour tes décisions otdlinaires ct grise a la majorite du quart.

ans Ic cas ou il deviandrait nécessaire de procóder à ta noninatian d'un cu piusicurs comrnissaircs ux comptes et o la collectivité des assoctés au f'assaciê unique négigerait de le faira, tout assocte ncut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en retéré. ia césignalion d'un coninissaire aux camptes, le président da la societ& dûment appalé : le mandat ainsi conteré prendra aiors fin lorstu'il aura &té pourvu par la colicctivité dos associés ou l'assaclô tinique a l nornination du Ou des conmissaires.

Aln do préserver l'indépendancc dos commissalres l'égard de la saciété ct ce sas dlrigeanis, toute naminatlon de coramissaire aux comptes est soumise aux regles d'ncompaubitité edicteas par les dispositions de l'article L. 225-224 tiu Code da commerce.

Las cornmissaires aux comptes sont investis des fanctions ct das pouvors que leur conf&rent les arlicies L. 225-218 & 1..225-242 du Code de comnerce

En cas da dérnission du comnissaire aux comptes tlulaire, ie comrnissaie aux camples suppl&ant acada de plein droi aux fonctions de ce dernier pour la duréc rcstant a courir du mandat da cellcl.

En cas dle fauto ou d'empechement, tes cammissaires aux comgtes peuvent &tre relevés de leurs Ionclions avant l'expiration normate dc celles-ci mais seuternent par décisian de justice.

ta révocation du commissaire aux comples peut élre demaadée dans les conditions prévues par la loi

ARTIGLE 19 - DECISIONS DU. QULIES.ASSOCIES

Le(s) associé(s) détibérant calleclivement sont seuis ccmpétants pour prendre les décistans suivantes :

Nonination, ronouvcllement et révocatlon du prsideat de la sactéte : Fixalian de ia ténunération du président : Namination et renouvellernent des commlssaires aux comptes : Apprabation des cornptes sociaux annuels et affoctation des résultals : Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortisscmcnt ou réduction du capaal social : perations de fusion ou d'apport partiel d'actir ou de scission : Transtormaticn do ia société : Prorogation de ia duréc de la société : Dissolution de la sociéte : Exclusion d'un assocle : Adoplion ou modification de clauscs relatives a t'inaliénabitité des actions, t'agrément de loute cession d'aclions. & Pexclusion d'un assacié natarnant en cas dc changemant tie conirle ou de tusion, scission ou dissolution d'une socicté associée :

Toute autro téclsion reléve de i compôtencc du président.

1s

Sauf las cas ci-agrés prévus. les décisions catleclives des ôssociés sont prisas, au chaix du présidant. sait en assenblée générale réunie au sige sociat ou en lout autre tieu indiqué sur la convocatian, sait ar consutation par correspondance. soit par tél&conference tétéphoniquc ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte autheniquc ou sous seings privés. Tous moyens do télecommunication peuvent étre utitisés dana l'expression des décisions.

Quei qu'en soit le mode, toute cansuitalion de la cotlecivité dos associs au t'associé unlque tioit faire T'ubjet trunc iniornallon préalable comerenant Tordre du jour, le texte des résolutions et tous dacurnenis ct informalions icur permettant de se proroncer en connaissance de catse sur la ou les résolulians présentées & leur approbation.

Cette informalion doit faire l'obiet d'une cornmuniceton inicrvanant huit jaurs au moins avant la dale de: la consuttaton.

Los dôcisians prises conforiménent ia foi et aux statuls oligent tous tes ssociéa méma ahscnts, dissidenls ou Incepables.

Sont chligatoiroment prises collectivernent par les ascociés les décisians rclatives a l'augmcctation. rarnorlissement ou fa réduclion tu capilat, la fusion, la scission, ta dissotetion, la noninalion des commissaires @ux comptes, l'spprobation des comples annuels et l'alfectatlan des résullats, ainsi que l'cxclusion d'un associe

Pour Icute ltic déclsion, la consullalion de la collectivité das assaclés cu l'assacié unua est, en outre, do droil, st la demando en est faite par un ou plusicurs associés représentant au moins 25 % du capital socisl.

Les decisions coectivcs des associés sant cualifiées d'ordinaires ou d'extraordinafrcs.

Les decisions ordinair os sont celles qui ne modifient pas les statuts.

H.es décislons extraardinaires sont seulas pouvoir mtodifier les statuls dans touies teurs dispositions.

Eiles ne peuvent, toutefois, augnenter les engagernenls des associés sous réserve des ogérations résultant d'un regroupement d'actions régulterement effectué.

l.es consuftalions de la colfectivité das assaclés oo l'associé uniquc sant provoquées par to président ou, cen cas de carence du président, par tun mandataire designe en Justice.

t.nrsque ia cansuitation dc la cotectivité des @ssuciés ou l'associé unique riest pas obtgaloire, cte pcut toutelois ctre provoquée par l'assocle demandeur.

Fn outre, le commissaire aux comptes geut, toule épeque, provoquer une consultaton de la colleclivité des asscciés au de l'assacle unique.

Lorsôun la cansultalion de la coilectivité des associés ost faite en assemalée gónérale. Ia convocation ast faite par tous procédàs de communication écrile Iuit jours avanl ia date da la réunion ct mantionn In jour, Theure, le lieu et t'ordre du our de ta reunicn

Les rétnians des assemblées génerales ont lisu au siega social au en tout autre cndroit indiqué cfans 1a convocelion.

L'asscmblée cst présidée par le présitent : à défaut, l'assemblée elit son président de sàanco. A chaquc assemblée cst tcnuc une feullo de présence

Los associés peuvent se falre représenter aux déttbérations de t'asseniblec par un autro associé.

Chaqut mandatalre peut discser d'un nonbre inité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrile. En cas de contestation sur ia validitê d!u mandal confére, la charge dc la prauve incombo a celui qul se prévaut de l'irrégularilé du mandat.

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Les décisions coliectives qualriées d'ordinaires na sont aiabiainant prises, sur prerniére consultation, que si les assoclés présents ou représentés possadenl at moins ie quart des actians ayant Ie droit de voie.

Sur deuxléme consultation aucun quorun n'est rcquis.

Les décisions colleclivcs qualitiées d'exiraordinaires ne sont valablement prises, sur preniere consultation, que si ics assoclés présents ou représentés possédent au moins la motié des aclions ayant le dtait da vote.

Sur deuxiéma consultation @ucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la toi ou dlas sialuts, los décistans cotlectivas sont atioptées :

ia majorité des deux tiers pour toutas décisions extraordinaires ayant pcur effet dc modifier les stauts. et à la majarité pour toules autres déc'sians ordinaires.

Par dérogation aux dispasitons qui précédent, l'edopticn ou la modiication des éventuciles ciauses statutaires relatives a t'inaliénabilte lemporaire des actions, aux drails de préemptian des assoclés en cus de cession d'actions, a la procedure d'agrérnent des cessions dacllons, au changernent da coniric d'une personne maralc associée au à ia procédurê d'expulslan das associés requlérent une decision unanirne dos assaclds.

Dc méme toute décision, y conpris de transfornalion, ayant pour effet d'augmenler les cngagements d'an ou plusiclrs assacles ne pcut atre prise qu'a t'unanimtité d'entre cux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, soni conslatées par des proces- verbaux établis sur un registra special, ou sur des fcuilets mobilcs numérotés.

Ce registre ou cas leullels mobites sont lenus au stége da ta société. ts sont signés le our néme de 1a consultation par le préstdent de séance.

Los procés-verbaux deveont indiquer Ie mode, Ie fieu et la dale de ia consullation, l'identitô des associs et celle de ioula autre personne ayant assisté a tout ou parlie des deliberations, Ics dacuments ct rapports soumls & discussion, un exposé tes dcbals ainst que lo texle des résclulions et sous chaque résalution le résultat do vote.

Les copies our extrals des pracs-verbaux des décisions collcctives sont valablemtnt certifés par ie président, ou un fonde de pouvoit habitité à cel effet.

Chaque associé a ie drolt, @ icute énoque, do prendre connalssance ou copic au siéga social des slaluls à our de la societé ainst que es documerits prévus par la loi ci-apres concarnant fes trois dcrnitr& cxercices saciaux :

Lisle dos associés avec le nonbre d'actions dont chacun d'cux est tilulaire et, le cas échéant, te nombre de drails de vole attachés & ces actions : Les comples annueis conprenant le bitan, le compta die résullat et t'anncxe : Les inveniaires : t rs rapparts @t documenis scurnis aux associés à l'occastan des décisions callectives : Lcs procés-verbaux des décistons coliectives comporiant en aanexe, le cas &chéant, les pouvairs des assóciés roprésontés

Tinit ie (30) trente juin.

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It est tenu une comptabilité régulierc dcs opéretlons scciates, confarmément & ta lot.

A la ciôture do chaque excrcice, le président ûrcsse l'invonialre des divers &lérnents de 'actif et du passit existant & cette dalo.

I dresse également ic bilan decrivant Ies éléments actifs et passils et faisant apparatlre de fagon

t'exercice, ainsi que l'annexa completant et cammentant i'information donnee par le bllan et te comple de résuital.

I est procédé, mμ en cas d'abscnce au d'insuffsance du bénénce, zux anorissements et pravisions nécesssiros. Le inontant das engagemenis caulionnês. avalisés cu garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le présiden étabit le rapport de geslion sur la stluallion dc ia société durant texercice écoulé, son evelulion previsiale, les &vénemenis iniportanis survenus entre la date de ciature de l'exercice et ta dato a taquelle il est étabil, ses activités en matiere de rechercie et de dtveloppemenl.

Taus ccs docurnents sont nis à la dispositian du comrnissairt aux comples de ia saciété dans les conditians iégales.

La coicchivité stes associés ou T'associé unicuc. delibérant dans les conditions fixées pour tes técisions ordinairos, doit staluer sur les comptcs de t'exercice écoute dans les six mals sle la clature da l'exercico ou, en cas de pratangation, cians le délai lxê par décision de ustice.

Le compte de résuttat qut récapitte les produits et charges de t'exercice fat apnaraitre par différence. aprés déduction des amartissements et des pravisions, to bénétice cu l perte de l'exercice cios.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéani, des peries antérieures. it est prétevé cina pour cont &u moins pour canstiluer fe fonds de résorve iégale. Ce prélevement cosse d'eire oblgatoie

cause queiconque, ta réservc légale est dascenduc au-dessous de ce dixieme.

t.e bàntfica distibuable est canstitué par le bénéfica da l'exercice dimlnué des perles antérieures et dos sommas à porter cn réserve, on applicatian de la fa: el des staluts, et augmeni& du report banénciaire.

sur ce ténéfice, la cotlectivllé des associés ou l'associe uniquc peut prelever toutes somnes qu'clle juge & propos d'affeclcr a fa dolaton de tous fonds do réserves facuflatives, ôrdinaires ou cxtraordinalros, au de reparier à nouveau.

Le solda, s'l cn existe, est rôporti par décision cailective des associés praportionnellement au nambre d'actions appartenant & chacun d'aux.

En cutrs, la colicctivi& des associés au l'sssaclt unique peul décider ia misc an distributlon de sommes prclevtes sur les r&serves dant la societé a ta dispasition, en Indiquant expressérnent les posics de réserves sur iesqucls les prelevenenls sont effcelués. Tcuieicis. tes dividendes soni prélaves par pricrité sur les bénéees de l'exercice.

lors 'e cas de réuclion du capital, aucune distrioulion ne ceut &tre fale aux assaciés lorsque les capitaux prapres sont ou devicndraient a ia surte de cella.ci, inférieure at mantant du capitai ugmente des róserves que la lai au es siatuts ne permettent pas de distribuer. L'dcart de rôévaluatian n'est pas disiribuabla. Il peut etre incorporé en tout ou partic au capitat.

L.cs perics, s'i en axistc, sont aprés l'approbalion des comptes psr ta colloctlvilé des associés ou l'ussocié unique, reportées à nouveau, paur &tre Imputécs sur ies ténéfices des exercices ullérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsquun b:lan ttabti au cours ou à l fin de l'exercice ct cerliiê par un cornmissaire aux comples fait spparatre que ta societô, depuis la clolure de Fexercice precédent, apres constiulion des armortissements et provisions nécessaires el deduction faite s'il y a leu des perles antérieures ainsi que des sommes a porter cn réserve, en applicalion de la lot cu tlas statuls, a réalisé un bénéice, i peur elre distribué sur décision du président das acornptes sur dividanle avani l'apprabatlon das camptes da l'exercicc. Le monlant do ces acomates ne pout oxcéder te rnonlant du bénefica ainst dafnt.

Las nodalités de mise en peiement des dividendes an numéraira sont tixéas par déclslon callectiva des associés délibérant dans les cendiions fixées pour Jes decisions ordinalres au a delaut per te président.

La rnisa en paiement des dividendas ert numéraire dot aveir tieu dans un délai maxtnal de neof mais aprs ta cllure da l'exercice, ssuf prolongation de ce deai per aulorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de lenr mise en paierment sont prescrils.

St, du fail des perles constatées dans les documents conplabies, tes capitaux propros de la saciété devicnnent infériaurs la moitié du capial sociat, te président doit, dans les quatre mols qui suivent

l'sssocié unique, l'affet de décider s'l y leu a dissaiution anticipée de la saciéte.

tl y aurait tiett à dissolution de la sciete, si la résolulion sournise su vote des associós lendant la

St la dissolution n'sst pas prononcéc, Je capial dolt elre réduit d'un manlant égat à la perte constalée il pks tard lors de ja clture du second exercice scciaf suivant celui au cours duqusi les pertes poriant altcinte au capital ont été constatées.

Scus réserve des dispositions de l. 224-2 du Code de commercs, it n'y a pas lieu à dissolution au & réductlon de capilal si, dans Ie délal ci-dessus précist, ies capllaux gropres viennent a elre reconslitués pour une valeur supôrieure la moitiê du capital soclal.

La décislon de iransformation cst prise sur le roppett cu comtissaire dux coinples de la socité. Icqucl dait attesler que las capilaux propres sont au molns égaux au capitaf sccial.

La tansformetion en société an nom colloctit nécassite taccord de chacun das associés, En ce cas, tes condillons prévues ci-dessus ne sont pas exigibics.

La transtormalion en sccité en cornnandie simpte cu par actions ast diecldea duns tes candillons prévues pour In madiication des statuls at aver r'accori de chacun das associàs qui acceplent de dvenir commandites tn raison de la responsabilité salidairu ct indeinie das dettes saciales.

La transtormation en sociélé δ responsabité timilée ast d&cidae dans les condiions prévues pour ta rnoxlicalian des statuts des societés de cetta forme.

La transtormaton cn sociélé anonyme ast prise sur te rapport dl'un conmissaize d la transformation chargé d'appr&cier la valeur des biens composant Factif social et, s'il cn exisie, les avanlages particuliers consentis à des associés ou des tiers.

La sociélé est dissoule a l'expiralion du terma fixé par fes statuts, saul proragation, ou par décisian os associés citibérant cclleclivoment dans les condliticns fxées pour les decisions cxtraordinaires.

1A

Las assaclés delibérant colleclivemant qui pronoricent fa dissolution réglent te rnoda de iquidalion et nornnent un ou plusieurs liquidateurs dant ils determinea 1cs pouvoirs et qui exerccnt leurs fonctions conformément à la fegisiatian en vigucur.

ARTICL.E 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations nui pourraient s'ttever pendant la duréc de la société ou iors de sa liquidatton sot entre la saciélé et tes associés tilulaires de ses actions, soit entre us assaciés titulairas d'actions cux-mmes, concernant ies affaires sociales, f'interprétation ou l'exéculion des préscnts statuls, serant soumises au tnbunal de cammerce du sige social de la société.

Ccrtifiés conforines & l'Original Lo Présldont : ANDRAVIN, raprésentec par Laurcnt NUQ