Acte du 20 décembre 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 05377

Numéro SIREN:414 358 473

Nom ou denomination : ADEALIS

Ce depot a ete enregistre le 20/12/2013 sous le numero de dépot 115095

1311520502

DATE DEPOT : 2013-12-20

NUMERO DE DEPOT : 2013R115095

N° GESTION : 2010B05377

N° SIREN : 414358473

DENOMINATION : ADEALIS

ADRESSE : 46 rue de Provence 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ADEALIS

Société par actions simplitiée unipersonnelle au capitat de 160.000 euros $iege soclel : 46 Rue de Provence -75009 PARIS RCS PARIS B 414 358 473

STATUTS ARTICLE1:EORME

It est formé, une soclété par actlons slmplitiée régie par :

fes dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce: dans la mesure o elles sont compaltibles avec les dispositions particulieres aux sociétes par actions slmplifiées, les dispositians relatives aux sociétés ananymes, a l'exception des articies 225-17 a 1. 225-126 du Cade de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code civil; tes dispositions des présents stetuts. Grerfe du tritunal de comerce de Paris Elte fonctionne sous ia méme forrme avec un au plusieurs associés. Acte depose te :

La saciété n'est pas et n'entend pas devenlr une saciété réputée faire publiquement appet & r'épargne, 2 Q DEC.2013 conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public & l'épargne tui est interdit. Sous le N* : ARTICLE 2 : 0BJET

La présente société par actians simplifiée a pour abjet, en France et a l'étranger:

ia fabrication. la vente, la réparation de tous matériels de traltemeni de iniormation, de communicatian, d'organisation de bureau, ainsi que l'appareltlage appliqué au son et a t'image, notamment machines & écrire, ordinateurs, de bureau, magnétoscopes. magnetophones. téléviseurs, matériels audiovisuels et le iaboratoire de langue,

Ia vente de tous équipements, meubles et fournitures de bureau,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'eiles soient, économiques au jurldiques, financiéres, civiles ou commerciaies, pouvant se rattacher, directement Qu indirectement, cet ôbjet ou a tous objets similaires, cannexes ou coriplémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de ia société a toutes_activités ou opérations industrieiles, commerciales ou financléres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou & l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se raltacher, directement ou indirectement, & t'objet social ou & tous objets sirmilairea, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : ADEAL1S

La présente société par actions simplifiée a pour nom commercial : IPOGEA, CBE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination.- sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énoneiation du montant du capital social,

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ainsi quc du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la vilte ou se trouve ie greffe ou elle scra immatriculéc.

Le siége social est fixé : 46,Rue de Provence -75009 PARIS situé dans te resscrt du Tribunal de commerce de Babigny, lieu de son immatriculalion au Registre du commerce et des sociétes.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous tieux ou à rélranger intervicnnent sur simple décislon du président.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de scn Immatricufation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée cu prorogation.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de 1a société BUREAUTIQUE SPC, société par actions simplifié unlpersonnelle au capitat de 64 028 euros, dont te siége social est 5 rue Paut Bert - 93400 SAINT OUEN, immatriculée au Registre du commerce et des soclétés sous le numéro 399 1 19 213, i a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, fa valeur nette des biens transmis s'élevant & 123.075 000 curos.

Le capitat sociat de la Société cst fixé a cent scixante mlle euras (160 000 euros).

Il est divisé en 10 000 actions de 16 curos chacune, entiérement libérées.

ARTICLE MODIFICATIQNS DU CAPITAL SOCIAL

Le capitat social peut étre augmenté, rédul!t ou arnorti conformément aux iois et réglements en vigueur.

- Le capital sociat peut &tre augmenté, soil par l'émission d'actions nouvelfes, scit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'érnission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports cn nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre ibérés par. un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquldes et exigibles sur la saciété : Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : Soit de ia combinaison d'apports cn numéralre ct d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : Soit de la conversion cu du remboursement d'abhigations en actions.

Saut s't s'agit du paiement du dividende cn actions, la coflectivité des associés ou l'assacié unique délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur te rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital. -

Si l'augmentation du capital cst réahsée par incorporation, de réserves, bénéfices cu primes d'émlsslan, ia collectivité des associés ou l'assoclé unique déibére aux conditions de qucrum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au ncmbre de leurs acticns, un drcit de préférence à ta souscription des ections de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La collectivité des assaciés ou l'associé uniqua qui décide Taugmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, tatalement ou partillement, en faveur dun ou plusleurs assaciés dénammés, dans le respect des conditions prévues par la toi.

En outre, chaque essoclé peut. sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de sauscription.

Le droit à rattribution d'actions nouvellas, à la suite de l'incorporation cu cepital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufrultier.

La valeur des apports en nature doit tre appréciée par un ou plusieurs commissatres aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

if - La coliectivité des assaciés ou l'associé unique délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser laréductian du capitel soclal pour telie cause et de telie maniere que ce solt, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement au de rachat partcis des actions, de réduction de ieur nambre ou de feur veleur nomlnale, le taut dans ies limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réducton de capita! ne peut porter atteinte a l'égalité dcs assoctés.

La réduction du capilat à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatian de capital destinée & amener cetui-ci au moins au minimum 1égal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forma n'exigeant pas un capital supérleur au capital saciat aprés sa réductian.

A défaut, tout intéressé paut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou te tribunal statue sur ie fond, la régutarisetion a eu lieu.

1i1 - La collectivité des assaciés ou l'assacié uniqua delibérent dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortr tout ou perûe du capital societ et substituer aux actions de capitai des actions de Jouissance partiellement ôu totalement amorties, fe taul an apptication des artictes L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, le collectivité des associés ou i'associé unique décidant l'augmentalion ou la réduction du capital peut détéguer au président les pouvoirs nécessaires l'effet de ia réaliser.

Lors de la constitutian de la société, les actiana de numéraire sant libérées, lors de ta sauscription, ds te moilié au moins de tcur valeur nominale.

Lors d'une augmentatian de capite!, fes actions de nurméraire sont libérées, lors de 1a souscription, d'un quart eu moins de leur valeur nominale et, ia cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libératlon du surplus doit intervenir en une ou plusleurs fais sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du cammerce et dea soclétés en ce qui concerne te capital inltial, et dana le détef de cing ans à campter du jour l'opération est devenue définitlve en cas d'augmentation de capital.

t.es sppels de fonds sont portés à 1a cannaissance du ou des souscripteurs quinze jaurs au moina avant ia date fixée pour Chaque versement, par iettre recommandee avec accusé de rôception. adresse a chaque ectionnaire.

Tout retard dans te versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de p!ein droit intéret au taux tégat & partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personneffe que la sociélé peut exercer contre t'actionnaire défaillent et des mesures d'exécution forcée prévues par ja loi.

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Oans le mois auivant ia notificatian de la modification, la président consulte ta collectivité des assaciés ou l'associé unique delibérant dans les conditlons prévues pour les décisions ordinalres sur les canséquances & tirer da cette modification.

A la majorité de la moiti daa autres associés, la collectivité des assoclés ou l'associé unique agréa la madification Qu imparut la sacieté associée intéressée un délal d'un mois pour régulariser aa situation.

A défaut de régularisation dans te délai impart,la socité intérassée sera exclue da la soclété dans les conditions ci-apra prévues.

Si, au terme de ia procédure d'excluslan, celte-ci n'est pas prononcée, ia suspension des draits non pécunlaires cesse tmmédiatement.

La présente clause na peut @tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des assoclés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contralre, donne droit & une part netle proportiannelle à la quotité de capitat qu'elle représente dans les bénéfices el réserves ou dans ractif soclai lors de toule distrihution, amartissement ou répartition, au cours de la vie de la sociéte, comme en cas de lIquidation, cecl dans les conditions et modalités par aill curs stipulées dans les présants statuts.

Le cas échéant, et pour parvanir ce résuitat, il est fait masse de toutes exonératiana fiscales camma de toutes taxations pouvant etre prisaa en charge par la société auxquelles cas diatributions, amortissements ou répartitians pourraiant donner lieu.

Taut associé dispose notarnment des drails sulvants à exercer dans las conditians et sous las éventuelles restrictians légales et réglernantaires : droil préférentiel de sauscription aux augmentations de capital ou aux émlssions d'obligations convertibles en actlons. droit a l'infarmation permanente au préalable aux consultatans caltlectives ou assembtéas génerales. drait de poser des questions &crites avant loute consuttation collectlve ou, deux fois par an, sur tout falt de nature & compromettre ia continuite de t'exploitation, drait de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque actlon danne en outre le droit au vate et ia représentatlon dans les consultations collectives ou assembiécs généraies.

Le droit de vote attaché aux actiana de capital ou de jouissance est propartionnal la quotitê du capital qu'elles représentent et chaque ection donne droit & une voix au mains.

Les assaciés ne sont responsables du passif sociat qu's concurrence de leurs apporls.

Les droits et obligations sulvent l'actlon qualle qu'en solt la titufaire.

La propriété d'une action conporle da plein drait adhéslon aux statuts de ia société et aux décisions de ta collectivlté des associés Qu l'associé unique.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un assacié na peuvent, sous quelqua prétexte qua ce soit, requérir t'appasition de sceltés sur ies biens et valeurs saciales, ni en demander le partage Ou la ticitation ; ils dolvent s'en rapporter aux inventaires saciaux et aux décisions da la collectivité das assoclés ou t'associé unique.

Chaque fois qu'it sera nécassaire de posséder plusleurs actions paur exercer un droit queiconque, cn cas 'échange. de regroupement ou a'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction da capital, de fusion ou autre opératian sociale, las associés proprlétaires de titres isolés. Qu en nombra inférieur celut requis, ne peuvent exercer ces draits qu' ia condition de falre leur affaire personnelle du groupement, et éventuellament de t'achat au de la vente du nombre d'actions ou droits nécessalres.

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Lea actions sant indivisiblas à l'égard de la saciété.

Les associés propriétaires indivis d'actians sont tenus de se faire représenter auprés da la société par un seul dentre aux, considérée comme seul proprietaire ou par un mandataire unique : an cas de désaccord, 1e mandataire unique peut étre désigné & la demande de lindivisaire ia plus diligent.

La désignation du représentant de lindivislon doit étre notilée ó ia société dans ie mois de la survenance de l'indivisian. Toute madification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société. gu'ó l'axpiration d'un délai d'un mols à compter de sa notification i saciété. justifiant de ia régularité'de l madification intervenue.

Sauf conventian cantraire notifiée à la société, les associés détenant lusufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété: toutefois, le droit de vote appartient l'associé détenant l'usuruit paur les déliberations concernant tes décisions cotlecûves ordinaires et à t'associé détenant ia nue-prapriété pour les déibérations cancernant las décisions cottectives extraordinaires.

Cependant, ies associés concernés peuvant canvenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuttations coliectives. La conventian esi notifiée par tettre recammandéa à la société, qut sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consullation collective qui aurait lieu apràa T'axpiration d'un délai d'un mais suivant l'envoi da cette lettre.

Toutefais, dans lous les cas, l'associé détenant ia nue-propriété a ie droit de participer aux consultalians collectives.

Lexercice du droit prétérentiel de souscriptinn aux actians nouvclles de numéraire at ceiui du droit d'altributian d'actions gratuites est réglé en t'absence de conventians spéciales entre tes parties. selon tes disposilions suivantes :

Le droit préférenticl de souscription, ainsi que ie droit d'attributian d'actians gratuites, ppartiennent é l'assacie détenant la nue-proprieté.

Si celui-cl vend ses draits, les sommes provenant de cette cession, ou les bicns acquls par lui au mayen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant ia nue-propriété ast réputé avoir négligé d'exercer la droit préferantiet de souscription lorsqu't n'a ni souscrit d'actions nouvelles, nl vendu las droits da souscription huit jours avant l'expiration du déiai d'exercice de ce droit.

I est méme réputé avair négligé d'exercer te dratt d'attributian lorsqu'l n'a ni demandé cette attribution. ni vendu les droits trais mois aprés le debut des apérations d'atuributian.

L'assoclé détenant l'usufruit, dana les deux cas, peut aiors se substtuer 6 l'associé détenant ia nue- propriété pour exercer satt ie drolt de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les draits. Dans ce dernier cas, rassocié détenant ta nue-propriete peut cxiger le remploi des sommes pravenant de la cession : les biens ainst acquis sont saumis δ usufruit.

Les actians nauvelles ppartiennent eu nu-propriétaira pour la nue-proprité et à T'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements dle fonds par je nu-propriétaire ou t'usuruitier. paur réaliser ou parfire unc sauscription ou une attribution, fas actions nouvelies n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'6 concurrence de la valeur des droits de souscription u d'attribution ; le surplus des actions nauvellas appartient en pleine praprieté l'assacié qui a versé ica fonds.

En cas de remise en gage par un ssacié de ses actions, l'assacié débiteur continue de représenter seut ces actions.

Président : Lr

La sociàté est représentés à l'égard des tiers par un président qul est sait une personne physique salariée au nan, essaciée au non de la saciété, soit une personne marale assaciée au non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa norninatian ou tout moment en cours de mandat, elle désigne une persanne spéciatement habltitée ta représenter en qualité de représentant.

Larsqu'une personne morala ast nommée président, ses dirigeants sont saumis aux mémes conditions et obligations et encourent lea memes responsabilités civite et penale que s'ls étaient président an leur propre nom, sans préjudice de la respansabitité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régies fixant ia respansebilité das membres du consail d'administration des saciétés anonymes sont applicabtes eu président de la société par actions simplitiée.

Au cours de la vie saciate le présidant est renauvelé. remplacé et nommé par une décision collective des assoclés déiibérant dana les conditions prévues pour les décislons ordinaires et prise à la majorité du quart.

La durée du mandat du président ast égale la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la respansabilité et de la charge attachées à ses fonctions dant les modatlités da fixation et de réglement sont déterminées par une décisian collective des associés délibérant dans les conditiona prévues pour ies décisions ardinairas.

Cette rémunératian peut cansister @n un traitement fixe au proportlonnel ou à la fais fixa et propartionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie président est ramboursé de ses frais de représantatian et de déplacement sur justificatian.

Cette rémunération et ces frais sant camptabilisés en frais géneraux da la société.

Le président, persanne physique, au le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié à la société par un contrat da travait à condition que ce contrat correspande à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démissian, ia révocation, l'expiratian de son mandat, sait par l'ouverture a l'encontre de celul-ci d'une procédure de redressement au de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecier un préavis de deux maia lequel pourra @tre réduit lors de ia consultatian de la coliectivité des assoclés ou l'associé unique qu! aura à statuer sur te remplacement du président démisslonnaire.

La démission du président n'est recevabla qua si alle ast adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révacable à tout mamant par décisian de la cotfeclivité das assaclés ou t'assoclé unique délibérant dans tes conditions prévuas pour ias décisions ardinaires et prise ia majorité cie la moitié.

La décision de révocation du présidant paut ne pas étre motivée.

En cutre, le président est révacable par le Tnbunai de commerce pour cause légitime. à la damande de tout assacié.

La révacatian du président, persanne physique, dant ie mandat sacial est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par ia société, a titre dindemnité de cessation de fanclions, d'une somme correspondant six mois de traitement calculée sur ia mayenne dea traltements bruts mensuels pergus par le présidant révoqué au cours des douze derniers mois, saus déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liéc à l'existence éventuelie d'un contrat de travail avec ia

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société. Toutefois, au cas au la révocalion du président, personne physique, serait motivée par une faute. aucune Indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouyoirs du_erésident :

Dans fes rapports avec les tiers. te président représente ta société et est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de fa société dans fes limtes de son objet saciaf.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposabies aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet sociat, moins qu'elie ne prouve que fe tiers savait que racte dépassait cet objet ou qu'if ne pouvait i'ignorer compte tenu des circornstances, la seule pubtication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société.

Dans les rapports entre fa société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe sociat auprés duquel ies délégués dudit comité exercent tes droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut détéguer toute personne de son choix certains de ses pauvoirs pour rexercice de fonctions spécifiques ou l'accomptissement de certains actes.

Dicecteur Général

Sur proposition du Président, ies associés la majorté absolue peuvent nommer un ou plusicurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou marales.

La durée du mandat du Directeur Générat est fixée pour une durée de une année prenant fin l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des assôciés au l'associé unique appelée statuer sur tes comptes annuels de t'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Ce mandat est renouvelable sans timitation.

Les pouvairs du Directeur Générat sont fixés par la callectivités des associés et ne peuvent en aucun cas excéder ceux du Président.

Tautes conventlons. autres que celfes portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président, intervenues dlirectement ou par personne interposée, doivent &tre portées la connaissance du commissaire aux comptes dans te détai d'un mois du jour de sa conctusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé: la collectivité des associés ou Tassocié unique statue chaque année sur ce rapport iors de s cansultation annuelle sur les comptes soclaux dudit éxercice écoulé.

es conventions non approuvées produisent néanmotns leurs effets, a charge pour la personne

la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de ta société, de se faire Consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers tes licrs.

Toutefois, si ta société exploite un établissement bancalre ou financier, cette interdiction ne s'epplique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues des conditlons normales.

La meme interdiction sapplique au représentant de ia personne morale président ainsi qu'a son conjoint. ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commlssaires aux comptes titulaires exercant Teur mission conformément a la toi.

Un ou plusieurs commissaires aux camptas suppléants appelés à remplacer le ou fes titulaires en cas de refus. d'empechement, de demission au de deces, sont nammés en méme temps que le ou les titulaires pour ia méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés paur six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle da la collectivité des assoclés à l'associé unique appelée statuer sur les comptes du sixieme exercice soclai.

Au cours de ia vie sociale, les commissaires aux comptes sont renauvelés, remplacés et nommés par décision collective dcs assaciés delibérant dans les conditions prévues paur las décisions ordinaires et prise a la majorité du quart.

Dans le cas c il devlendrait nécessaire de procéder à ia nominalian d'un cu plusieurs commissaires ux comptes et o la collectivité des assoclés ou l'assaciê unique négligerait de ie faire, tout associé peut demander au President du Tribunat de commerce, statuant en référé, la désignation dun commissaire aux comptes, lo présidenl de la société dment appelé : ie mandat ainsl canféré prendra alors fin lorsqult aura eté pourvu par la callectivité des associés &u l'associé unique à la nornination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des cammissairas à t'égard de la soclété et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est saumise aux régles d'incompatibilile edictees par les dispositions de l'articte L. 225-224 du Code do commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fanctions et das pauvoirs que leur conférent Ics articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

En cas de démlssion du commissaire aux comples titulaire. le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein drait aux fonctions de ce dernter pour la durée rcstant caurir du mandat de celui-cr.

En cas de faute au d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de Ieurs fonctions avant rexpiration normate de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocatian du commissaire aux camples peut etre demandée dans les conditions prévues par la loi

Le(s) assocle(s) delibérant callectivement sant seuls compélents pour prendre les décisions $uivantes :

Nominatian, renouvellement et révacatian du président de la saciété : Fixation de la rémunération du président : Namination et renauvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comples saciaux annueis et affectation des résultats : Extension ou modificatian de l'abjet social : Augmentation, amorlissament ou reduction du capital saciat : perations de fusian au d'apport partiel d'actif ou de scissian : Transtormation de la société : Prorogatlan de ta durée de fa soclété : Dissolution de la société : Exclusion d'un assoclé : Adoption ou modificatian de clausas relatlves l'inaliénabiltité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exctusion d'un assacié notamrnent en cas de changement de contrte ou de fusian, scission ou dissolution d'une sacieté associée :

Toute aulre déclsian reléve de la competence du présideni.

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Sau tes cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, su choix du président. soit en assernblée générate réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téiêconférence téléphonique ou audiavisuelle. Elles peuvent aussl s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia colleclivité des associés ou l'associé unique doit faire Tobjet d'une infcrmation préatable comprenant l'ordre du jaur, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permeitant de se prononcer én connaissance de cause sur la ou ies résolutions présentées ê leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une cormrnunication intervenant huit jours au molns avant Ja date de la consultation.

Las décislons prises conformément à la ici et aux statuts obligent tous fes associés méme absents, dissidenls ou incapables.

Sont obligatcirement prises collectivement par les associés les décisions relatives à Iaugmentation. l'amortissement ou la réduction du capltat, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et i'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité das associés ou t'associé urique @st, en outre, de droit, st la demande en ast faite par un ou ptusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualiiées d'ordinalres ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qul ne modifient pas les slatuts.

Les décisfons extraordinaires sont seules à pouvolr modifier les statuts dans loules leurs dispositions.

Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consullatians de la colfectivité des assoclés ou l'associé unique sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de ia collectivité des assoclés ou l'associé unique n'est pas oblligataire, elle peut toutelois étre provoquée par t'assoclé demandeur.

En outre. le commissaire aux comptes peut. ioute époque, provoquer une consultatlon de la collectivité des assoclés ou de l'associé unique.

Lorsque la consultation de la coilectlvité des assoclés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunlon ct mentionne Ie jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont tleu au sige sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assembtée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présenca.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de fassemblée par un autre assacié.

Chaque mandataire peut disposer d'un narnbre imité de mandats.

Les niandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, ta charge de la preuve Incombe é calui qui se prévaut de t'irrégularié du mandat.

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Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins te quart des actions ayant le droit de vole.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisians collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement, prises, sur premiére consultation, que sl las associés présents ou représentés possédent au moins ta mcitié des actions ayant le drait de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositons contrairas de la loi ou des staluts, les déclslons collectives sont adaptées :

la majarité des deux tiers pour toutas décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier fas statuts, et la majorité pour toutas autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adopton cu la modification des évenluetles clauses statutaires relatives à linaliénabitite temporaire des actions, aux droils de préemption das associés en cas de cession d'actions. & la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement do contrle d'une persanne mcrale associe ou & ia procédure d'expulsion des assoclés requiérent une décision unanime des associés.

De mme toute dôcision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs assoclés ne pcut étre prisa qu'a t'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectivas des associés, qucl qu'en scit laur mode, sant constatées par des procés- verbaux établss sur un registre spécial, ou sur das feuillets mobiles numérotés.

Ce registre cu cos feuillets mobiles sont tenus au siége de la saciété. Ils sont signés 1e jour méma de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront Indiquer le mode, le licu et la date de la consultation, Tidentité des assoclés et celle de toute aure personne ayant essisté tout ou partle des delibérations, les dacuments et rapporls soumis discussian, un éxposé des débats ainsl que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote

Les copies ou extraits des pracs-verbaux des décisions coltectives sont valablement certifiés par te président, cu un fondé de pouvoir habilité ê cet effet.

Chaque assacié a le droit, δ toute époque, de prendre connalssance cu copie au siége soclal des statuts jour de la societé ainsi que des documents prévus par la ioi ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bitan. le compta de résultat et l'annexe : Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associés & t'occasion des décisions colleclives : Les procés-verbaux des décisions coltectives comportant en annexe. le cas échéant, ias pouvcirs des associés représentés.

finit le (30) trente juin.

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Il est tenu une comptabilité régutlere dea opérations soclates, conformément la loi.

A la citure de chaque exercice, le président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette data.

dresse également le bilan décrivant les élémenta actifs et passifs et faisant apparattre de facon distincte les capitaux propras, ia campte de résultat récapituiant les produits ct les charges de l'exercice, alnsl que T'annexe complétant et commantant t'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procéde, méme en cas d'abscnce ou d'insuffsance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ta suite du bilan.

Le présidient établit le rapport de gestion sur ia situation de la scciété durant Fexercice écoulé, son évolution prévisible. les événements importanta survenus entre la date de citure de l'exerclca et la date laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ccs documents sont mis à la disposition du commlssaire aux comples da la soclété dans les conditions Iégales.

La collectivité des associés ou l'associé unique, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptea de texercice écoulé dans les six mols de la citure de l'exercice ou, en cas de pralongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte da résuttat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparastre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, e cas échéant, des pertes antérieures, I est prélevé cinq pour ccnt au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légaie est descendue su-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par fe bénéfice de t'exerclce diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ici et des staluts, el augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité das associés ou l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordlnalres ou extraordinaires, ou de reporter δ nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti per décision callectíve des associés proportionnellement au nombre d'actions apparlenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés ou l'assoclé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorlté sur les bénéfices de l'exercice.

tlors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux assoclés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & Ja suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la ior ou les statuts ne permettent pas de distibuer. Lécart de réévaluation n'est pas istribuable. I peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collactivité das associes ou l'associê unique, reportées à nouveau. our tre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinclion.

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Lorsqu'un bilan établt au cours ou à la fin de l'exercice et certitié par un commissaire aux cornptea fait apparaftre que la societé, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements at provisions nécessaires et déduction faite sit y a lieu das pertes antérieures ainst que des sommes à porter en reserve, an apptication de la fol ou'des statuts, a réalisé un bénéfice, peut etre distibué sur décislon du président des acomptas sur dividende avant t'approbation des comptes da l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder te montant du bénéfice alns! d&finl.

Les modalités de mise en paiement das dividendas en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans las conditlons fixéas pour tea décistons ordinaires ou & défaut par le président.

La mise an paiement des dividendaa en numéraire doit avolr licu dans un délai maximat de nauf mois aprés là citura de l'exercice. sauf protongation do ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans las cinq ans de leur mise an palement sont grascrits.

Si, du tait des pertes conslateea dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la société devlannent inférieurs a la moitié du capital social, 1e président doit, dans les quatre mois qur suivent t'approbation des comptas ayant fait apparaitre cos pertes, consutter la collectivité des associés ou l'associe urlique, à l'effet da décider s'i y a lieu à dissolution anticipée da la société.

1i y aurait liau dissolution de 1a société, si la résolution soumisa au vote des associés tendant à fa poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbatlon de la majorité de la moitié das associés.

Sf la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre réduit d'un montant égat la perte constatée au plus tard lors de la citure du second exercice sociat suivant celui au cours duquel tas pertes portant atteinle au capitat ant été constatées.

Sous réserve des dispositions de L, 224-2 du Code de commerce, il n'y pas licu dissolution ou a réduction de capilaf si, dans la defai ci-dessus precise, lea capltaux propras vlennent atre reconstitués pour une valeur supérieure à la moltié du capital aocial.

La décision de transformation est prisc sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequer doit attester que las cepitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation an société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associéa. En ce cas, fes conditions prévuas ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transforrmation en société en commandite simple ou par actions ast décidée dans fes conditions prévues pour la modification das statuts et avec raccord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et Indéfinie des dettes sociales.

La transformation an société à rasponsabdité timitée est décidée dans las conditiona prévuas pour la modification des atatuts des soctétés de cetta forme.

La transformation en société anonyme est prise sur te rapport d'un commissalre & la transformation chargé d'apprécier la valaur das biens composant t'actif social at, s' cn existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou des tiers.

La societé est dissouta a t'explration du terme fixé par les statuts, sauf prorogaton, ou par décision das associés délibérant collectivement dans les conditions tixées paur les décisions extraordinaires.

L

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Les associés délibérant cotectivernent qui prononcent la dissolution réglent le mode de tiquidation et nomment un ou ptusieurs tiquidateurs dont is determinent tes pouvoirs et qui exercent leurs fonctions coniormement a ia legislation en vigueur.

Toutes les contestations qui pourralent s'tlever pendant la durée de la socitté ou lora de sa iquidalion soit entre la societé et les associes titudaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant ies affaires sociales. rinterprétation ou rexécution des présents statuts, aeront soumises au tribunal de commerce du siege social de la société

Certifiés conformes à l'Original Le Président : ANDRAVIN, représentée par Laurent NUQ

1311520501

DATE DEPOT : 2013-12-20

NUMERO DE DEPOT : 2013R115095

2010B05377 N° GESTION :

N° SIREN : 414358473

DENOMINATION : ADEALIS

ADRESSE : 46 rue de Provence 75009 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/30

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

COMMUNICATION BUREAUTIOUE ETUDES CBE

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de160.000 euros Siege social : 46 rue de Provence - 75009 PARIS RCS PARIS 414 358 473

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR

L'an Deux mille Treize, 1e 30 novembre a 9 heures, la société ANDRAVIN SIRET n°448 583 062 00022, représentée par M.NUQ Laurent, actionnaire unique de 1a SAS COMMUNICATlON BUREAUTIQUE ETUDES CBE a délibéré et statué sur 1'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR : tireffe am ta conmcre Actc dep. Changement de dénomination sociale et de nom commercial 2 0 DEI

Premiere Résolution :

La SAS COMMUNICATION BUREAUTIQUE ETUDES CBE, par l'intermédia actionnaire unique, la société ANDRAVIN SIRET n°448 583 062 00022, représentée par M.NUQ Laurent, décide de modifier la dénomination sociale et le nom commercial a compter du 30 novembre 2013 ainsi qu'il suit:

Dénomination sociale : ADEALIS Nom commercial : IPOGEA, CBE

En conséquence,l'article 3 des statuts de la SAS COMMUN1CATlON BUREAUTIQUE ETUDES CBE devient :

< Article 3 -DENOMINATION

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : ADEALIS La présente société par actions simplifiée a pour nom commercial : IPOGEA, CBE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée. >>

Deuxiéme Résolution :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur du présent procés verbal pour effectuer les formalités auprés du greffe du Tribunal de Commerce.

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée a 9H30 heures. Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

l'EURL ANDRAVIN, président et actionnaire unique représentée par M.NUQ