Acte du 25 octobre 2018

Régularisation a prendre en application de l'article L.820-3-1 al. 2 du Code de commerce

Les Associés statuant a l'unanimité,

aprés avoir rappelé qu'en date du 22 février 2018, 1'assemblée générale de la Société a constaté qu'a la suite d'une erreur matérielle figurant dans les statuts constitutifs de la Société, le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant a été renouvelé a tort lors de l'assemblée générale du 26 mars 2010, ce

renouvellement devant avoir lieu lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le

30 septembre 2010,

prennent acte de ce que ce renouvellement anticipé a ainsi entrainé 1'irrégularité du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant décidé & cette date, ainsi que l'irrégularité des

renouvellements ultérieurs et des décisions d'assemblée générale prises depuis cette date,

décident, en conséquence, et afin de régulariser ces irrégularités :

de ratifier la rectification de la durée des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant décidée par 1'assemblée générale de la société en date du 22 février 2018,

de confirmer, en conséquence de ce qui précéde, que le mandat du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a clore le 30 septembre 2022,

de ratifier l'ensemble des décisions prises par 1'assemblée générale de la Société depuis 1'assemblée

générale ordinaire du 26 mars 2010 jusqu'a ce jour,

de ratifier les nominations du Président de la Société, des directeurs généraux et des membres du Comité de Surveillance décidées postérieurement a l'assemblée générale du 26 mars 2010

de ratifier l'ensemble des décisions et actes pris par le Président de la Société et les directeurs généraux depuis l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2010.

Refonte des statuts de la Société

Les Associés statuant a l'unanimité,

aprés avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société,

apres avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment :

de supprimer les clauses statutaires encadrant le départ d'un associé,

de simplifier le mode de gouvernance de la Société,

décident :

d'adopter, dans toutes leurs stipulations et article par article, les nouveaux statuts de la Société, dont un exemplaire est joint aux présentes en Annexe ; et

de conférer tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires & l'adoption et a la publicité des nouveaux statuts de la Société, le cas échéant.

Constatation de la démission du Président de la Société - Nomination du nouveau Président de la

Société

Les Associés statuant a l'unanimité,

prennent acte de la démission de Monsieur Michel REISCH de son mandat de Président de la Société a compter de ce jour, le dispensent du préavis et du formalisme requis, le cas échéant, en pareille occasion, lui donnent quitus sa gestion et le remercient pour l'exécution de son mandat au sein de la Société jusqu'a ce jour,

décident de nommer, en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement du Président démissionnaire, pour une durée indéterminée, avec effet a compter de ce jour :

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QUADFORKEM, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 772, chemin du Mitan, 84300 Cavaillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le

numéro 842 226 250,

prennent acte que QUADFORKEM exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires et a fait savoir par avance qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire 1'exercice,

décident de renvoyer a une autre décision l'octroi d'une éventuelle rémunération au profit de QUADFORKEM, étant précisé que le Président aura droit, en tout état de cause, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs a compter de ce jour.

Les Associés statuant a l'unanimité,

prennent acte de la démission des personnes suivantes, avec effet a compter de ce jour :

Monsieur Sébastien LEGRAND de son mandat de directeur général,

Monsieur Patrice REISCH de son mandat de directeur général,

les dispensent du préavis et du formalisme requis, le cas échéant, en pareille occasion, leur donnent quitus

leur gestion et les remercient pour l'exécution de leurs mandats au sein de la Société jusqu'a ce jour,

décident de ne pas procéder a leur remplacement.

Les Associés, statuant a l'unanimité, décident de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une

copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.

Pour les besoins de l'article 1161 du Code civil, en tant que celui-ci s'appliquerait a l'un quelconque des

actes visés et autorisés aux termes des présentes décisions, les Associés autorisent, a 1'unanimité, le

Président de la Société, ou tout délégataire de son choix, a contracter également pour son propre compte

et/ou a agir également pour le compte d'autres parties à 1'un quelconque des actes visés et autorisés aux termes des présentes décisions et à les représenter a cette fin.

[..]

3.

Certifié conforme

En deux (2) exemplaires originaux

Le Président

Monsieur Sébastien LEGRAND

QUADRIMEX CHEMICAL Société par actions simplifiée au capital social de 5.531.625 euros Siege social : 772, chemin du Mitan - 84300 Cavaillon RCS Avignon 478 398 597 (la < Societé >)

Il a été formé par les présentes une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par le présent chapitre, les régles concernant les sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224- 2, L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de 1'article L. 233-8 et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et hors de France :

le négoce, la commercialisation, la distribution, l'importation, l'exportation et toutes opérations de courtage de tous produits chimiques ou liés aux industries chimiques alimentaires, industrielles, ou agricoles et la distribution de sels ;

l'activité d'ingénierie conseil dans les domaines de la pétrochimie, le raffinage, les catalyseurs, le traitement de l'eau et plus généralement de la chimie :

le pilotage, la conception, la coordination et le management de projets industricls :

la recherche et le développement de technologies/procédés liés a la pétrochimie, au raffinage, au traitement de l'eau et plus généralement a la chimie ;

les travaux de laboratoire effectués pour d'autres sociétés

la fabrication, la transformation, le conditionnement et la commercialisation de produits chimiques pour l'industrie :

la prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, quelle que soit la nature juridique ou l'objet de ces entreprises, par tout moyen, et notamment par voie de création d'apport, de souscription, d'échange ou d'achat d'actions, de valeurs mobiliéres ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement, ou autrement ;

2

la gestion de ses participations ainsi que l'assistance a toutes sociétés et entreprises (y compris extérieures a son groupe) dans tous les domaines, notamment en matiéres administrative, financiere et juridique,

accessoirement, la réalisation et la facturation détudes de marchés dans le domaine de la chimie et la réalisation d'opérations d'affrétement.

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale :

QUADRIMEX CHEMICAL

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege est fixé au :

772 Chemin du Mitan - 84300 Cavaillon

I pourra etre transféré en tout autre endroit de France par simple décision du Président, ce dernier étant alors habilité a modifier en conséquence les statuts de la Société, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le capital social est fixé a cinq millions cing cent trente-et-un mille six cent vingt-cinc (5.531.625) euros, divisé en cinq millions cinq cent trente-et-un mille six cent vingt-cinq (5.531.625) actions de méme catégorie d'un (1) euro chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

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I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission,

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur valeur nominale, soit a la valeur nominale majorée d'une prime d'émission.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission 1'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider de ladite augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés dans les conditions prévues par la loi.

H - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Chaque action donne droit a son propriétaire, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne, en outre, le droit a la représentation dans les décisions de 1'associé unique ou de

la collectivité des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et par 1'article 17.5 des présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés réguliérement intervenues.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant procédé a sa désignation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit (i) en cas d'incapacité de travail ou en cas de probléme de santé grave rendant impossible la poursuite de son mandat, ou (ii) lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment, pour juste motif, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 17.3 des présents statuts.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a 1'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent etre nommés par l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La rémunération éventuelle des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée par 1'associé unique ou par décision collective des associés.

La durée des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme. Les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général ou le directeur général délégué peut démissionner de son mandat sous réserve que sa démission soit adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre simple ou recommandée.

Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant a la majorité simple des associés présents ou représentés

Les délégués du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2312-76 du Code du travail (créé par l'ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 - article 1) auprés du Président.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et par les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité prévues a 1'article 17.3 des présents statuts.

Le Commissaire aux comptes doit etre informé des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société prsente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associés, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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17.1 Domaine réservé a la collectivité des associés

Les décisions relevant de la compétence des associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou chaque décision collective, sont les suivantes :

Transfert du siege social, hors transfert en France, Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux.

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées, Modification des statuts de la Société, hors modification en conséquence du transfert du siége social en France,

Dissolution, liquidation amiable de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement), Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique prendra ses décisions conformément a l'article 17.4.3 (acte sous seing privé) ci-dessous. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu' il aura fait coter et parapher.

17.2 Forme des décisions

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé & se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc.) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

A cet effet, une assemblée générale des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Président de la Société.

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17.3 Nature des décisions

17.3.1 Décisions extraordinaires

Compétence

Les décisions relatives aux modifications statutaires (autres que celle au résultat du transfert de siege en France), & toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, a la souscription d'actions ou autres valeurs mobiliéres et de droits de vote de la Société, a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif, la dissolution anticipée, sont qualifiées d'extraordinaire.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant Ie droit de vote.

Sur deuxieme consultation, que si les associés présents ou représentés possédent un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Régle de majorité

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des présents statuts prévoyant une majorité plus forte.

17.3.2 Décisions ordinaires

Compétence

Toutes les décisions autres qu'extraordinaires relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation. que si les associés présents ou représentés possedent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Regle de majorité

Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

17.4 Modalités pratigues de consultation

17.4.1 Assemblées

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société ou tout associé détenant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social.

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Pendant la période de liquidation, 1'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit (en ce compris électronique) huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxieme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) et doit indiquer l'ordre du jour.

Dans tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut @tre pris en dehors des associés.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.

Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par le Président, tout associé peut participer et voter a l'assemblée par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

A chaque assemblée, il est établi une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée et, le cas échéant, par le secrétaire.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent, sous la responsabilité du président de l'assemblée, les éléments nécessaires a 1'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de 1'assemblée et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre spécial coté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

17.4.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 17.5 des présents statuts.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut &tre émis par tous moyens écrits. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé vote personnellement sans possibilité de donner mandat de vote.

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En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

De méme si le Président 1'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.

Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, 1'associé sera considéré comme s'abstenant.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

De meme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu et 1'annexera au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel cst portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au proces-verbal.

17.4.3 Acte sous seing privé

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; la signature par tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Un associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.

Cet acte devra mentionner, s'il y a lieu, les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre et notamment ceux visés a 1'article 17.5 des présents statuts, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.

Cette décision est reportée a sa date dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

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17.5 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés, le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes.

17.6 Assemblées spéciales des titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, d'obligations ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital

Le cas échéant, les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'obligation ou de valeurs mobilieres donnant accés a des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.

La convocation desdites assemblées est faite dans les mémes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'associés

Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents et représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et, sur deuxiéme convocation, le quart des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre convoquée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée (sur deuxiéme convocation) et il est nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.

Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

L'associé unique ou, si la Société comporte plusieurs associés, les associés approuvent les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice attribuable est attribuable a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unique ou la collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut être dcidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La Société est dissoute a 1'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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