Acte du 3 janvier 2017

La société a été initialement constituée sous la forme d'une société anonyme.

Par décision en date du 22 janvier 2009, les actionnaires de la Société ont décidé de la transformer de société anonyme en société par actions simplifiée. La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiée et par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société n'est pas, et n'entend pas devenir, une société réputée faire publiquement appel a l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

l'exploitation de tout établissement industriel et commercial notamment la création et l'exploitation d'un commerce de fabrication et vente d'appareillages thermiques, mécaniques, électriques et chimiques (en gros et en détail),

et en général, toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres et immobiliéres, en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris, mais sans limitation, à l'acquisition, la possession et l'usage de droits de propriété industrielle et intellectuelle sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'octroi de licences sur lesdits droits.

La dénomination sociale est : < DELCLIM >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou immédiatement suivie de la mention écrite lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification au répertoire des entreprises de la Société attribué par l'iNsEE (n' Siren)

complété par la mention RCs (Registre du Commerce et des Sociétés) suivie de la ville du Greffe dans le ressort duquel se trouve le siége social.

Le siége social est fixé au :

12 rue des Fréres Lumiére 69720 Saint Bonnet de mure

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Il pourra étre transféré en tout lieu par décision de la collectivité des associés

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce el des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.

Le capital social est fixé à la somme de treize millions neuf cent soixante cinq mille sept cent soixante dix (13.965.770) euros. 1l est divisé en soixante seize mille sept cent trente cinq (76.735) actions nominatives, de cent quatre vingt deux (182) euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisées par ta loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation du capital.

La collectivité des associés est seule compétente pour autoriser la réduction du capital social pour quelque cause ou de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et notamment, la réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci à un montant égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions émises par la Société sont inscrites en

comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et le registre tenus à cet effet au siége social

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur ces comptes et registre.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et en cas d'augmentation de capital à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du

capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les réunions collectives d'associés dans les conditions légales et statutaires.

Tout associé n'est responsable que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'il posséde ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants de tout associé ne peuvent requérir

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation,

ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés

La collectivité des associés (ou le cas échéant l'Associé Unique) réunis en assemblée annuelle doit prendre une décision dans les six (6) mois qui suivent la citure de l'exercice social, afin d'approuver les comptes dudit exercice et décider de la répartition du résultat de l'exercice.

1. PLURALITE D'ASSOCIES

Les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire sur convocation du Président ou a la

demande de tout associé, en tout lieu et a tout moment de leur choix, afin de prendre des résolutions

sur les opérations visées dans l'ordre du jour de la convocation.

La collectivité des associés doit etre réunie sur convocation du Président ou a la demande d'un associé

pour adopter des résolutions sur les objets suivants :

la modification des Statuts de la Société ;

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la modification du siege de la Société :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; la prorogation de la durée de la Société ; l'émission de valeurs mobiliéres ; la nomination des Commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ou pertes ; la nomination, le renouvellement, la rémunération, s'il y en a une, et la révocation du Président

la nomination, le renouvellement, la rémunération, s'il y en a une, et la révocation du Directeur Général ;

les conventions réglementées visées à l'article 17 des présents statuts ; la dissolution de la Société.

Les associés pourront participer aux délibérations en assemblée par des moyens de vidéoconférence ou téléconférence permettant leur identification et assurant leur participation effective, tout en maintenant la confidentialité des débats et des délibérations. Le Président s'assure de la disponibilité de moyens de vidéoconférence et téléconférence permettant la transmission continue des délibérations de l'assemblée ainsi que la participation effective des membres a ces réunions.

Les associés qui participent par des moyens de vidéoconférence ou de téléconférence seront réputé

présents ou représentés pour les besoins de quorum et de majorité. Un associé participant a la réunion par voie de vidéoconférence ou de téléconférence pourra représenter un autre associé sur la base d'une délégation de pouvoirs consentie a cet effet.

Les copies et extraits des procés-verbaux constitueront une preuve suffisante du nombre total des associés ainsi que de leur présence à la réunion.

QUORUM

Les associées détenant cinquante pour cent (50%) des actions de la Société ayant le droit de vote constitueront ie quorum, qu'ils soient présents a l'assemblée ou représentés au moyen d'une procuration.

VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chague action donne droit au moins a une yoix

Toute résolution lors des assemblées générales ordinaires est adoptée à la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés au moyen d'une procuration.

Toute résolution lors des assemblées générales extraordinaires est adoptée a la majorité des deux-tiers des voix exprimées par les associés présents ou représentés au moyen d'une procuration.

Nonobstant ies dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification de clauses statutaires en matiere de :

inaliénabilité des actions, exclusion d'un associé,

suspension des droits de vote ou exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, ainsi que

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transformation de la Société en société en nom collectif,

devront etre décidées a l'unanimité des associés.

Par ailleurs la transformation de la Société en société en commandite simple ou en commandite par actions sera décidée a la majorité simple des voix mais avec l'accord du ou des associés de la société qui deviendrait associés commandités.

NOTIFICATION

Toutes les réunions des associés sont convoguées au moyen d'une convocation écrite adressée &

chaque associé au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la

convocation peut étre faite verbalement et sans préavis minimum afin de délibérer sur toute question.

ACCORD ECRIT

Nonobstant toute disposition des Statuts requérant la réunion des associés en assemblée, toute résolution des associés peut également étre prise par consultation écrite ou par consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre simple ou télécopie.

Les associées disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple ou télécopie. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant

approuvé la ou les résolutions proposée(s).

Le vote des associés pourra étre consigné dans le méme écrit ou dans un acte séparé.

Pendant le délai susvisé, tout associé peut obtenir du Président des explications complémentaires.

PROCES-VERBAUX

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la décision, l'identité des associés présents

et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et un associé. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.

I1. ASSOCIE UNIQUE

Les décisions de l'associé unique sont prises de sa propre initiative ou a l'initiative du Président.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unigue, celui-ci doit adresser a l'associé unigue dans

un délai raisonnable une convocation indiquant la date, le lieu et T'ordre du jour de la

réunion, par lettre simple ou télécopie, et doit communiquer à l'associé unique, préalablement a la réunion, le texte des projets de résolutions, ainsi que tout document et/ou rapport nécessaire ou utile a l'information de ce dernier.

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Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés- verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.

La Société est administrée et dirigée par un Président. Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés (ou le cas échéant de i'Associé Unique) pour la durée prévue dans son acte de nomination. Le Président peut etre révoqué à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toutes dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut donner des délégations de pouvoirs a des tiers.

Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits qui ieurs sont accordés aux articles L. 2323-62

et suivants du Code du Travail auprés du Président.

Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général, peuvent étre désignés par décision de la collectivité des associés (ou le cas échéant de l'Associé Unique).

Tout Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés et sans motif et sans indemnités.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations en encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'Associé Unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs de tout Directeur Général, qui sera en tout état de cause soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles applicables aux pouvoirs du Président.

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Tout Directeur Général peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission.

Le Commissaire aux comptes présente à l'associé unique ou aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées par les associés,

produisent néanmoins leurs effets, à la charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. I! établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont préparés et mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

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.Article 20 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DE BÉNÉFICES

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou à la collectivité des associés lorsque les capitaux propres, sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part qui est attribuée a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Aprés affectation des bénéfices à la réserve légale et, le cas échéant, à toute autre réserve devant étre constituée, l'associé unique ou l'assemblée des associés peut disposer librement du bénéfice distribuable sous forme de distribution de dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés ou, à défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement de dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de tout associé sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une

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option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions

émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

La Société doit étre dissoute si la résolution dont l'objet est de prolonger les activités de la Société et mise au vote, ne recueille pas soit l'approbation de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, la majorité au moins des deux-tiers (2/3) des voix exprimées par les associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Le commissaire aux comptes conserve son mandat.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

La personnalité moraie de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du ou

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des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.

Le boni de liquidation, aprés remboursement à la collectivité des associés de la valeur nominale et non- remboursée de leurs actions, sera divisé entre les associés en proportion de leur participation respective dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.

FIN DES STATUTS A JOUR

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