DELCLIM
Acte du 13 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00678
Numéro SIREN:542008099
Nom ou denomination : DELCLIM
Ce depot a ete enregistre le 13/09/2017 sous le numero de dépot A2017/025351
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 2S3SL LYON
Dénomination : DELCLIM
Adresse : 12 rue Des Fréres Lumiere 69720 Saint-bonnet-de-mure FRANCE-
n° de gestion : 1977B00678 n° d'identification : 542 008 099
n° de dépot : A2017/025351 Date du dépot : 13/09/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 31/07/2017
4918293
4918293
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
DELCLIM
Société par Actions Simplifiée Au capital de 13.965.770 euros
Siége social : 12, rue des Fréres Lumiére 69720 SAINT BONNET DE MURE 542 008 099 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00678
Numéro SIREN:542008099
Nom ou denomination : DELCLIM
Ce depot a ete enregistre le 13/09/2017 sous le numero de dépot A2017/025351
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 2S3SL LYON
Dénomination : DELCLIM
Adresse : 12 rue Des Fréres Lumiere 69720 Saint-bonnet-de-mure FRANCE-
n° de gestion : 1977B00678 n° d'identification : 542 008 099
n° de dépot : A2017/025351 Date du dépot : 13/09/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 31/07/2017
4918293
4918293
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
DELCLIM
Société par Actions Simplifiée Au capital de 13.965.770 euros
Siége social : 12, rue des Fréres Lumiére 69720 SAINT BONNET DE MURE 542 008 099 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31 JUILLET 2017
L'an deux mil dix-sept, Le trente-et-un juillet, A 10 heures,
Les associés de la société DELCLIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.965.770 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social sis 12, rue des Fréres Lumiére - 69720 SAINT BONNET DE MURE, sur convocation du Président.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, chacun des associés présents ou représentés a accepté de raccourcir le délai de convocation de la présente assemblée générale.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom, qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Diego LOPEZ, en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY est désigné comme Secrétaire.
Le cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, réguliérement convoqué, n'est pas représenté.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 76.735 actions sur les 76.735 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
La copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes,
La feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés,
Le rapport établi par le Président,
Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et statutaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant les délais fixés par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Président, Constatation de la démission du Directeur Général,
Nomination d'un nouveau Directeur Général, Questions diverses, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
Les associés de la société DELCLIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.965.770 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social sis 12, rue des Fréres Lumiére - 69720 SAINT BONNET DE MURE, sur convocation du Président.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, chacun des associés présents ou représentés a accepté de raccourcir le délai de convocation de la présente assemblée générale.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom, qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Diego LOPEZ, en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY est désigné comme Secrétaire.
Le cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, réguliérement convoqué, n'est pas représenté.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 76.735 actions sur les 76.735 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
La copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes,
La feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés,
Le rapport établi par le Président,
Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et statutaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant les délais fixés par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport établi par le Président, Constatation de la démission du Directeur Général,
Nomination d'un nouveau Directeur Général, Questions diverses, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte de la démission de Monsieur Pietro DI ADAMO de son mandat de Directeur Général à compter du 1er avri 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire décide de nommer à compter de ce jour, soit le 31 juillet 2017 et
pour une durée indéterminée, en qualité de Directeur Général de la Société :
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY, né Ie 12 octobre 1969 a NANCY (54OOO demeurant 40, Montée du Petit Versailles, CALUIRE ET CUIRE (69300), de nationalité francaise.
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY exercera ses fonctions dans les termes et conditions prévus
par la loi et par les statuts de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, Monsieur Nicolas BOsQUILLON de JARCY, en sa qualité de Directeur Général de la Société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour les actes et opérations entrant dans l'objet social.
DV
Toutefois, dans l'ordre interne et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY ne pourra pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés procéder aux opérations suivantes :
tout acte de gestion courante lorsqu'il en résultera des engagements pour la Société d'un montant supérieur a 800.000 £ HT par acte, exception faite de ce qui concerne les contrats de travail, et les charges courantes et récurrentes de la Société ;
la constitution d'aval, de caution ou de garantie en faveur des tiers pour un montant supérieur à 15.000 @ HT par opération ou par exercice ;
l'acquisition, l'aliénation d'immeubles sociaux et/ou la constitution de droits réels sur lesdits immeubles, quel qu'en soit le montant ;
les investissements dépassant, par opération ou par exercice, la somme de 10.000 £ HT ;
tous préts, emprunts ou découverts, a l'exception des préts, emprunts ou découverts conclus dans le groupe ;
la prise en location de biens immobiliers pour un loyer annuel dépassant la somme de 20.000 € HT (y compris sous forme de crédit-bail) ;
le crédit-bail et tout contrat de bail mobilier ou immobilier pour un loyer annuel dépassant la somme de 10.000 € HT ;
toute constitution de gages ou de nantissements sur les biens meubles ;
tout projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de cession ou de prise en location-gérance de fonds de commerce (ainsi que la résiliation ou l'annulation de ces opérations ou contrats) ;
la création de filiale, de succursale ou de bureau, ainsi que leur cession, dissolution ou liquidation ;
la prise de participation dans le capital d'autres sociétés, ou la participation à la gestion de
ces sociétés ; la cession totale ou partielle de participations ;
concession de tous contrats de licences, marques, brevets ou know-how.
Monsieur Nicolas BOsQUILLON de JARCY, ici présent, intervient pour accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
pour une durée indéterminée, en qualité de Directeur Général de la Société :
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY, né Ie 12 octobre 1969 a NANCY (54OOO demeurant 40, Montée du Petit Versailles, CALUIRE ET CUIRE (69300), de nationalité francaise.
Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY exercera ses fonctions dans les termes et conditions prévus
par la loi et par les statuts de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, Monsieur Nicolas BOsQUILLON de JARCY, en sa qualité de Directeur Général de la Société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour les actes et opérations entrant dans l'objet social.
DV
Toutefois, dans l'ordre interne et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY ne pourra pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés procéder aux opérations suivantes :
tout acte de gestion courante lorsqu'il en résultera des engagements pour la Société d'un montant supérieur a 800.000 £ HT par acte, exception faite de ce qui concerne les contrats de travail, et les charges courantes et récurrentes de la Société ;
la constitution d'aval, de caution ou de garantie en faveur des tiers pour un montant supérieur à 15.000 @ HT par opération ou par exercice ;
l'acquisition, l'aliénation d'immeubles sociaux et/ou la constitution de droits réels sur lesdits immeubles, quel qu'en soit le montant ;
les investissements dépassant, par opération ou par exercice, la somme de 10.000 £ HT ;
tous préts, emprunts ou découverts, a l'exception des préts, emprunts ou découverts conclus dans le groupe ;
la prise en location de biens immobiliers pour un loyer annuel dépassant la somme de 20.000 € HT (y compris sous forme de crédit-bail) ;
le crédit-bail et tout contrat de bail mobilier ou immobilier pour un loyer annuel dépassant la somme de 10.000 € HT ;
toute constitution de gages ou de nantissements sur les biens meubles ;
tout projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, de cession ou de prise en location-gérance de fonds de commerce (ainsi que la résiliation ou l'annulation de ces opérations ou contrats) ;
la création de filiale, de succursale ou de bureau, ainsi que leur cession, dissolution ou liquidation ;
la prise de participation dans le capital d'autres sociétés, ou la participation à la gestion de
ces sociétés ; la cession totale ou partielle de participations ;
concession de tous contrats de licences, marques, brevets ou know-how.
Monsieur Nicolas BOsQUILLON de JARCY, ici présent, intervient pour accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que jusqu'a décision contraire, Monsieur Nicolas BOSQUILLON de JARCY ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, mais qu'il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais et dépenses engagés dans l'intérét de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DV M
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DV M
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President Le Secrétaire Mon$ieur DlEGO LOPEZ Monsieur NICOLAS BOSQUILLON de IAR2Y (*)
Youeliens
ol Duden
(*) Signature précédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President Le Secrétaire Mon$ieur DlEGO LOPEZ Monsieur NICOLAS BOSQUILLON de IAR2Y (*)
Youeliens
ol Duden
(*) Signature précédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général. >