HEMISPHERE DROIT
Acte du 26 février 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 13249
Numéro SIREN : 334 315 561
Nom ou denomination : HEMISPHERE DROIT
Ce depot a ete enregistre le 26/02/2018 sous le numéro de dépot 19829
1802648501
DATE DEPOT : 2018-02-26
NUMERO. DE DEPOT : 2018R019829
N° GESTION : 2016B13249
N° SIREN : 334315561
DENOMINATION : HEMISPHERE DROIT
ADRESSE : 37 rue Rennequin 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/29
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : EXTENSION D'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Kl3 24s
HEMISPHERE DROIT
Société a responsabilité limitée au capital de 37.170 euros Siége social : 37 rue Rennequin 75017 PARIS RCS PARIS B 334 315 561
2.9 .A2.29(
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 13249
Numéro SIREN : 334 315 561
Nom ou denomination : HEMISPHERE DROIT
Ce depot a ete enregistre le 26/02/2018 sous le numéro de dépot 19829
1802648501
DATE DEPOT : 2018-02-26
NUMERO. DE DEPOT : 2018R019829
N° GESTION : 2016B13249
N° SIREN : 334315561
DENOMINATION : HEMISPHERE DROIT
ADRESSE : 37 rue Rennequin 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/29
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : EXTENSION D'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Kl3 24s
HEMISPHERE DROIT
Société a responsabilité limitée au capital de 37.170 euros Siége social : 37 rue Rennequin 75017 PARIS RCS PARIS B 334 315 561
2.9 .A2.29(
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE 190 DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le vendredi vingt-neuf décembre, A 13 heures,
La société HOUTSPA, propriétaire de la totalité des 5.900 parts de 6,30 € chacune de valeur nominale composant le capital de la Société HEMISPHERE DROIT, Société a responsabilité limitée au capitai de 37.170 €, dont le siége social est situé 37 rue Rennequin 75017 PARIS,
1.- Aprés avoir entendu lecture..du rapport de gestion du gérant de la Société, Monsieur Frank TAPIRO,
2 -- A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Refonte de l'article 2 des statuts relatif a l'objet social. Extension de l'objet sociai consécutivement à la transmission universelle de patrimoine de la société ON BROADWAY PROD, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le commissaire aux comptes réguliéremént convoqué est absent et excusé.
La société HOUTSPA, propriétaire de la totalité des 5.900 parts de 6,30 € chacune de valeur nominale composant le capital de la Société HEMISPHERE DROIT, Société a responsabilité limitée au capitai de 37.170 €, dont le siége social est situé 37 rue Rennequin 75017 PARIS,
1.- Aprés avoir entendu lecture..du rapport de gestion du gérant de la Société, Monsieur Frank TAPIRO,
2 -- A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Refonte de l'article 2 des statuts relatif a l'objet social. Extension de l'objet sociai consécutivement à la transmission universelle de patrimoine de la société ON BROADWAY PROD, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le commissaire aux comptes réguliéremént convoqué est absent et excusé.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de refondre l'objet social ainsi qu'il suit.
En France et à l'étranger :
Les activités d'agence et de conseit en publicité et en communication ;
Toutes activités dans le domaine de ia communication et des services, et plus particuliérement, la publicité et ie marketing :
: La conception, la réalisation et la diffusion de toutes créations graphiques, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires concernant les annonces, affiches ou audiovisuels ;
La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication..et...notamment.numérigues..sites..internet..applications...réseaux sociaux, applications supports mobiles) ;
De facon générale, le conseil dans ces matiéres ;
L'organisation d'événements et manifestations ;
.-. La prise, -l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, :de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités :
La participation, par tous. moyens, directement ou indirectement, & toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature.à faciliter ou favoriser son développement.
En France et à l'étranger :
Les activités d'agence et de conseit en publicité et en communication ;
Toutes activités dans le domaine de ia communication et des services, et plus particuliérement, la publicité et ie marketing :
: La conception, la réalisation et la diffusion de toutes créations graphiques, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires concernant les annonces, affiches ou audiovisuels ;
La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication..et...notamment.numérigues..sites..internet..applications...réseaux sociaux, applications supports mobiles) ;
De facon générale, le conseil dans ces matiéres ;
L'organisation d'événements et manifestations ;
.-. La prise, -l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, :de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités :
La participation, par tous. moyens, directement ou indirectement, & toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature.à faciliter ou favoriser son développement.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide. d'étendre l'objet social à compter de ce jour, de sorte qu'l comprenne également les activités suivantes :
La production et la réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo ;
Le conseil, la conception, la Scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et a venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray ;
La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'ceuvres musicales, audiovisuelles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous autres supports connus ou & connaitre, sous toutes formes et/ou par l'intermédiaire de tous vecteurs et mayens connus ou à découvrir ;
La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques auprés des entreprises et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de la chaine graphique.
La production et la réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo ;
Le conseil, la conception, la Scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et a venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray ;
La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'ceuvres musicales, audiovisuelles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous autres supports connus ou & connaitre, sous toutes formes et/ou par l'intermédiaire de tous vecteurs et mayens connus ou à découvrir ;
La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques auprés des entreprises et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de la chaine graphique.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts comme il suit :
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
< La société a pour objet, directement ou indirectement, en France comme & l'étranger :
La production et ia réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo :
Le conseil, la conception, la scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et à venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray.:
Les activités d'agence et de conseit en publicité et en communication :
Toutes activités dans le domaine de la communication et des services, et plus
particuliérement, la publicité et le marketing :
La conception, la réalisation et la diffusion de toutes créations graphiques, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires
concernant.les.annonces,..affiches .ou audiovisuels. :
La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication, et notamment numérigues (sites internet, applications réseaux
sociaux, applications supports mobiles) :
. -.La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'ceuvres musicales, audiovisuelles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous autres supports connus ou à connaitre, sous toutes formes et/ou par l'intermédiaire de tous vecteurs et moyens connus ou à découvrir :
La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques
aupres des entrepnses et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de la chaine graphique :
De fagon générale, le conseil dans ces matieres :
L'organisation d'événements et manifestations :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher. & l'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements :
Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à Il'objet social ou qui seraient de nature à faciliter ou favoriser son développement.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
< La société a pour objet, directement ou indirectement, en France comme & l'étranger :
La production et ia réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo :
Le conseil, la conception, la scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et à venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray.:
Les activités d'agence et de conseit en publicité et en communication :
Toutes activités dans le domaine de la communication et des services, et plus
particuliérement, la publicité et le marketing :
La conception, la réalisation et la diffusion de toutes créations graphiques, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires
concernant.les.annonces,..affiches .ou audiovisuels. :
La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication, et notamment numérigues (sites internet, applications réseaux
sociaux, applications supports mobiles) :
. -.La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'ceuvres musicales, audiovisuelles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous autres supports connus ou à connaitre, sous toutes formes et/ou par l'intermédiaire de tous vecteurs et moyens connus ou à découvrir :
La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques
aupres des entrepnses et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de la chaine graphique :
De fagon générale, le conseil dans ces matieres :
L'organisation d'événements et manifestations :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher. & l'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements :
Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à Il'objet social ou qui seraient de nature à faciliter ou favoriser son développement.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies au d'un axtrait des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ceci il a été dressé procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le l'Associé -.Uniqtie.
1802648502
DATE DEPOT : 2018-02-26
NUMERO DE DEPOT : 2018R019829
N" GESTION : 2016B13249
N° SIREN : 334315561
DENOMINATION : HEMISPHERE DROIT
ADRESSE : 37 rue Rennequin 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
HEMISPHERE DROIT Société à responsabilité limitée au capital de 37.170 Euros Siege social : 37 Rue Rennequin - 75017 PARlS RCS PARIS 334 315 561
De tout ceci il a été dressé procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le l'Associé -.Uniqtie.
1802648502
DATE DEPOT : 2018-02-26
NUMERO DE DEPOT : 2018R019829
N" GESTION : 2016B13249
N° SIREN : 334315561
DENOMINATION : HEMISPHERE DROIT
ADRESSE : 37 rue Rennequin 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/12/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
HEMISPHERE DROIT Société à responsabilité limitée au capital de 37.170 Euros Siege social : 37 Rue Rennequin - 75017 PARlS RCS PARIS 334 315 561
Statuts
Statuts mis à jour par décision de l'associé unique du 29 décembre 2017
ARTICLE PREMIER- FORME
La société a été constituée sous ia forme primitive d'une société & responsabilité limitée avant d'etre transformée en société anonyme par décision collective des associés ainsi qu'il résulte des différents dépts d'actes au Greffe du Tribunal de commerce compétent.
Par décisions en date du 31 décembre 2009 valant assemblée générale extraordinaire, l'actionnaire unigue a décidé la transformation de la société anonyme en société a responsabilité limitée. La société continue danc d'exister sous cette farme de société a responsabilité limitée, et, à ce titre, est régie par les dispositions communes du Livre" du Titre ll, notamment les articles L. 223-1 & L. 223-43, et par les dispositions réglementaires du Code de commerce, les présents statuts ainsi que par les lois et décrets qui viendraient à s'appliquer a ce type de société.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Par décisions en date du 31 décembre 2009 valant assemblée générale extraordinaire, l'actionnaire unigue a décidé la transformation de la société anonyme en société a responsabilité limitée. La société continue danc d'exister sous cette farme de société a responsabilité limitée, et, à ce titre, est régie par les dispositions communes du Livre" du Titre ll, notamment les articles L. 223-1 & L. 223-43, et par les dispositions réglementaires du Code de commerce, les présents statuts ainsi que par les lois et décrets qui viendraient à s'appliquer a ce type de société.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a paur objet, directement ou indirectement, en France comme a l'étranger :
- La production et la réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo ; - Le conseil, la conception, la scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiavisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et a venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray ; - Les activités d'agence et de conseil en publicité et en communication ; - Toutes activités dans le domaine de ia communication et des services, et pius particuliérement, la publicité et le marketing : - La conception, ia réalisation et ia diffusion de toutes créations graphigues, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires concernant les annonces, affiches ou audiovisueis ; - La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication, et notamment numériques (sites internet, applications réseaux sociaux, applications supports mobiles) ; - La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'cuvres musicales, audiovisueiles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous"autres supports connus ou à connaitre, sous-toutes-formes-et/ou-par l'intermédiaire de tous vecteurs et moyens connus ou & découvrir ; - La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques auprés des entreprises et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de ia chaine graphique ; - De facon générale, le conseil dans ces matiéres ; - L'organisation d'événements et manifestations ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et pius largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités : - La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; - Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature a faciliter ou favoriser son développement.
et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet .ci-dessus relaté ou qui. seraient de..nature à faciliter ou. favoriser son développement.
- La production et la réalisation de films publicitaires, techniques et d'entreprise, de films de formation et éducatifs, de clips vidéo ; - Le conseil, la conception, la scénarisation, la production, la réalisation et la fourniture de prestations audiavisuelles, la rédaction d'articles vidéo, sonores ou écrits pour tout support media existant et a venir, notamment télévisuel, radiophonique, presse, internet, téléphonie mobile, DVD, blue ray ; - Les activités d'agence et de conseil en publicité et en communication ; - Toutes activités dans le domaine de ia communication et des services, et pius particuliérement, la publicité et le marketing : - La conception, ia réalisation et ia diffusion de toutes créations graphigues, l'édition de textes, journaux, brochures, dépliants, livres, l'achat d'espaces publicitaires concernant les annonces, affiches ou audiovisueis ; - La conception, la réalisation, la gestion et la promotion de tous supports de communication, et notamment numériques (sites internet, applications réseaux sociaux, applications supports mobiles) ; - La création, l'édition, la publication, la gravure, la vente et l'exploitation d'cuvres musicales, audiovisueiles et/ou multimédia, de phonogrammes, de vidéogrammes et/ou de tous"autres supports connus ou à connaitre, sous-toutes-formes-et/ou-par l'intermédiaire de tous vecteurs et moyens connus ou & découvrir ; - La réalisation de toutes opérations de courtages, commissions, conseils techniques auprés des entreprises et des particuliers en matiére de photogravure et impression et de gestion de ia chaine graphique ; - De facon générale, le conseil dans ces matiéres ; - L'organisation d'événements et manifestations ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et pius largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités : - La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; - Et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature a faciliter ou favoriser son développement.
et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet .ci-dessus relaté ou qui. seraient de..nature à faciliter ou. favoriser son développement.
ARTICLE 3-DENOMINATION
La dénomination de la société est: < HEMISPHERE DROIT >
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales ."S.A.R.L...et.de l'énonciation du capital.social.
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales ."S.A.R.L...et.de l'énonciation du capital.social.
ARTICLE 4. DUREE DE LA SOCIETE: EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre...du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation..ou dissolution anticipée.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Par décision de l'associé unique du 25 Mai 2016, le siége de la société anciennement situé 7, passage du Puits Bertin à 92110 CLICHY, est désormais transféré au :
37 RUE RENNEQUIN - 75017 PARIS
Il peut étre transtéré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par les associés statuant aux conditions de majorité stipulées a l'article 20.4, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
37 RUE RENNEQUIN - 75017 PARIS
Il peut étre transtéré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par les associés statuant aux conditions de majorité stipulées a l'article 20.4, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS : FORMATION DU CAPITAL
6.1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté à la société une somme globale en numéraire de 7.622,45 £ (50.000 francs).
6.2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 1998, le capital social a été porté a 45.734,71 @ (300.000 francs) par incorporation d'une somme de 38.112,25 € (250.000 francs) prélevée sur le compte < report à nouveau >.
6.3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 1991, le capital social a été augmente d'une somme de 44.210,21 € (290.000 francs) en numéraire pour €tre porté a 89.944,92 € (590.000 francs) divisé en 5.900 actions de 15,24 € (100 francs) chacune.
6.4. Aux termes de ia méme délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de 62.961,44 € (413.000 francs) pour etre porté a 152.906,36 € (1.003.000 francs) de la facon suivante:
- incorporation de la prime d'émission à hauteur de 51.832,67 € (340.000 francs) :
3
- incorporation de réserves à hauteur de 11.128,78 € (73.000 francs) ; - élévation de la valeur nominale des 5.900 actions anciennes, portée de 15,24 @ à 25,92 @ (de 100 & 170 francs).
6.5. Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 112.593,63 € (738.565,835 francs) pour étre portée & la somme de 265.500 € (1.741.565,835 francs par incorporation directe au capital:
- d'une somme de 91.469,41 € (600.000 francs) prélevée sur la réserve spéciale de l'article 219-1 f du CGt, - d'une somme de 21.124,22 € (138.565,835 francs) prélevée sur le cornpte < autres réserves>.
Le méme jour, le capitai social a été converti en euros, soit 265.500 euros.
6.6. Aux termes enfin des décisions prises en date du 31 décembre 2009 "actionnaire unique a réduit le capital social d'un montant de 228.330 € par voie de diminution du nominal des actions existantes. Par conséquent, le capital a été rabaissé de 265.500 @ & 37.170€.
6.2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 1998, le capital social a été porté a 45.734,71 @ (300.000 francs) par incorporation d'une somme de 38.112,25 € (250.000 francs) prélevée sur le compte < report à nouveau >.
6.3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 1991, le capital social a été augmente d'une somme de 44.210,21 € (290.000 francs) en numéraire pour €tre porté a 89.944,92 € (590.000 francs) divisé en 5.900 actions de 15,24 € (100 francs) chacune.
6.4. Aux termes de ia méme délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de 62.961,44 € (413.000 francs) pour etre porté a 152.906,36 € (1.003.000 francs) de la facon suivante:
- incorporation de la prime d'émission à hauteur de 51.832,67 € (340.000 francs) :
3
- incorporation de réserves à hauteur de 11.128,78 € (73.000 francs) ; - élévation de la valeur nominale des 5.900 actions anciennes, portée de 15,24 @ à 25,92 @ (de 100 & 170 francs).
6.5. Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 112.593,63 € (738.565,835 francs) pour étre portée & la somme de 265.500 € (1.741.565,835 francs par incorporation directe au capital:
- d'une somme de 91.469,41 € (600.000 francs) prélevée sur la réserve spéciale de l'article 219-1 f du CGt, - d'une somme de 21.124,22 € (138.565,835 francs) prélevée sur le cornpte < autres réserves>.
Le méme jour, le capitai social a été converti en euros, soit 265.500 euros.
6.6. Aux termes enfin des décisions prises en date du 31 décembre 2009 "actionnaire unique a réduit le capital social d'un montant de 228.330 € par voie de diminution du nominal des actions existantes. Par conséquent, le capital a été rabaissé de 265.500 @ & 37.170€.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Par suite des apports susvisés, le capital social s'éléve donc & la somme de TRENTE SEPT MILLE CENT SOIXANTE-DIX (37.170) EUROS.
ll est divisé en CINQ MILLE NEUF CENTS (5.900) parts sociales entiérement libérées, numérotées de 1 à 5.900, d'une valeur nominale de 6,30 £ chacune, attribuées a un associé unique, a savoir: - Société HOUTSPA, ancienne dénomination FINANCIERE TAPIRO RCS Nanterre 510 433 287 a concurrence de cinq mille neuf cents parts sociales, ci.. 5.900 parts numérotées de 1 a 5.900
Total égal au nombre de paris sociales représentant le capital social, soit cinq mille neuf cents parts sociales, ci . 5.900 parts
L'associée unigue déciare expressément que toutes ies parts représentant le capital sociat iui appartiennent et correspondent a l'intégralité de ses droits.
ll est divisé en CINQ MILLE NEUF CENTS (5.900) parts sociales entiérement libérées, numérotées de 1 à 5.900, d'une valeur nominale de 6,30 £ chacune, attribuées a un associé unique, a savoir: - Société HOUTSPA, ancienne dénomination FINANCIERE TAPIRO RCS Nanterre 510 433 287 a concurrence de cinq mille neuf cents parts sociales, ci.. 5.900 parts numérotées de 1 a 5.900
Total égal au nombre de paris sociales représentant le capital social, soit cinq mille neuf cents parts sociales, ci . 5.900 parts
L'associée unigue déciare expressément que toutes ies parts représentant le capital sociat iui appartiennent et correspondent a l'intégralité de ses droits.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de
l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article
Toute augmentation du capitai par attribution de parts gratuites: peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
" en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de
l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article
Toute augmentation du capitai par attribution de parts gratuites: peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
" en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 9: PARTS SOCIALES
9.1. Chaque part sociale donne & son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de Ia société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
9.2. Sous réserve des dispositions iégaies rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de ia valeur attribuée aux -apports en nature, ies associés ne supportent ies pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.3. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
9.4. Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé, s'il n'est pas soumis a agrément. " en est de méme de chaque nu-propriétaire.
9.5. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le droit de vote appartient:
- a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires;
- au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives extraordinaires.
9.6. Les parts sociales ne peuvent pas @tre données en location.
9.2. Sous réserve des dispositions iégaies rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de ia valeur attribuée aux -apports en nature, ies associés ne supportent ies pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
9.3. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
9.4. Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé, s'il n'est pas soumis a agrément. " en est de méme de chaque nu-propriétaire.
9.5. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le droit de vote appartient:
- a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires;
- au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives extraordinaires.
9.6. Les parts sociales ne peuvent pas @tre données en location.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES.
10.1 - Transmission entre vifs
Les parts se transmettent librement, δ titre gratuit ou onéreux, entre associés.
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conjoint, ascendants ou descendants compris, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par letre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont ia cession est soumise & agrément.
Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoqguer l'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois & compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent alors, dans le délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
En tout état de cause, le cédant disposera du droit de renoncer à la cession.
La renonciation à la cession sera signifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
De convention expresse, le cédant sera réputé avoir donné son consentement a la
cession de ses titres en cas de silence conservé pendant guinze (15) jours a compter
de la notification par la gérance de l'offre d'achat par les associés ou un tiers agréé par eux, ou de l'offre de rachat par la société, ou selon le cas, de la notification du prix fixé par l'expert.
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Pour assurer l'exécution de l'una ou l'autre des solutions ci-dessus, ia géranca doit notamment.-solliciter l'accord du cédantsur un éventuel rachat par la société. centralisar las damandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits da chacun d'eux dans ie capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intarvanue, l'associé peut réaliser la cession initialament projetée, si toutafois il détient ses parts sociales depuis au moins deux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.
L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts
Dans tous les cas oû les parts sant acquises par les associés ou las tiers désignés par eux, notification ast faite au cédant, par lattre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer ('acte da cassion. S'il refuse, la mutation ast régularisée d'office par la gérance. ou. le représentant da .la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivia, sont annexées toutas pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'appligue méme aux adjudications publiquas volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat da l'adjudication dans les conditions impartias, comme s'il s'agissait d'un projat de cession.
Toutefois, si les parts sont venduas, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Cade civil, an exécution d'un nantissement ayant racu le consentement da la société, ie cassionnaire se trouva de plein droit agréé comme nouval associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception da la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prévus pour touta décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
10.2 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continuera avec ses héritiars ou ayants droit, selon las distinctions suivantes.
Les paris sociaies sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne daviannent associés que s'ils ont recu l'agrément de ia majorité en nombre das associàs survivants, représantant au moins la moitié (1/2) das parts sociales, compte non tenu des parts de l'associé décédé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état-civil, auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Les dispositions jégales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément sont applicables.
Lorsque l'agrément a été refusé a l'héritier ou à l'ayant droit qui y est soumis, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
10.3 - Dissolution de.communauté
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et conjoint survivant qui ont déjà la qualité d'associé.
Tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjaint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majarité en nombre des associés représentant au moins ia moitié (1/2) des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
10.4 - Application de l'article 1832-2 du Code civil.
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié (1/2) des
parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote (ses parts étant exclues pour le calcul du quorum et de la majorité).
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10.5 - Opérations dévolutives
La transmission de parts ayant son origine dans la disparition da la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissoiution aprés réunion de toutes les paris en una seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 10.1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes déjà associées.
10.6 -Incidences de la conclusion d'un Pacte Civil de Solidarité
La cession de parts sociaies au profit d'une personne partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité interviendra dans les conditions suivantes.
10.6.1 - Pacte Civii de Solidarité conclu jusqu'au 31 décembre 2006 et n'ayant pas fait l'objet d'une convention modificative soumettant ledit pacte aux nouveaux articles 515-5 a 515-5-3 inclus du Code civil résultant de la ioi n2006-728 du 23 juin 2006
Le candidat à l'acquisition des parts sociales devra notifier à ia société et a chacun das associés de l'existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra a cette notification la justification de 'information de son partenaire quant a son intention d'acquérir des parts sociales de la société.
La notification devra contenir l'indication de la voionté ou non du partenaire d'entrer dans la société en application des régles de l'indivision et d'acquérir personnellement la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts sociales acquises
Dans l'affirmative, il sera statué sur l'agrément des deux partenaires du Pacte Civil de Solidarité à concurrence chacun da la moitié des parts sociaies, dans les conditions mentionnées a l'article 10.1.
Dans la négative, comme dans ie cas ou ia notification à la société at a chacun des associés ne comprendrait pas ia justification de l'information du partenaire quant a l'intention de l'autre partenaire d'acquérir des parts sociaies de ia société, il sera statué sur "agrément du partenaire du Pacte Civil de Solidarité candidat à l'acquisition des parts sociales, seul appelé a prendre la qualité d'associé, dans les conditions mentionnées à l'articie 10.1.
En cas d'agrément en tant qu'associé de l'acquéreur de parts sociales, les droits indivis de son partenaire porteront exclusivement sur la vaieur des parts sociales.
Ces dispositions s'appliquent également en cas d'apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité, avec ies distinctions tenant à l'informatian du partenaire da l'apporteur, son acceptation de l'apport ou non et à sa volonté d'etre personnellement associé à concurrence de la moitié des parts socialas remises en rémunération de l'apport (ou le cas échéant des parts sociaies remises divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté). Dans l'hypothése oû l'acte d'acquisition des parts sociales (ou d'appori en contrepartie de l'émission de parts sociales) par un partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité comporterait une clause exciuant ia présomption d'indivision conformément aux dispositions de l'article 515-5 alinéa 2 ancien du Code civii, le 4eme alinéa du présent article 10.6.1. sera applicable et le partenaire de l'acquéreur (ou du souscripteur) des parts sociales agréé comme associé ne disposera d'aucun droit sur la valeur des parts sociales précitées.
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10.6.2 - Pacte Civil de Solidarité conclu jusqu'au 31 décembre 2006 et ayant fait l'objet d'une convention modificative soumettant ledit pacte aux nouveaux articles 515-5 a 515-5-3 inclus du Code civil résultant de la loi n"2006-728 du 23 juin 2006 et Pacte Civil de Solidarité conclu à compter du 1er janvier 2007
Le candidat à l'acquisition des parts sociales devra notifier à la société et à chacun des associés de l'existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra à cette notification l'indication que les parts sociales ont vocation à étre la propriété exclusive de celui-ci ou à étre la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d'une convention modificative conclue entre eux dans le cadre du Pacte.
Dans l'hypothése ou les parts acquises ont vocation à étre la propriété exclusive du partenaire candidat a "acquisition, il sera statué sur l'agrément de celui-ci, seul appelé a prendre la qualité d'associé, dans les conditions mentionnées a l'article 10.1 et ie partenaire de l'acquéreur des parts sociales agréé comme associé ne disposera d'aucun droit sur la valeur des parts sociales.
Dans l'hypothése oû ies parts acquises ont vocatian à étre la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d'une convention modificative conclue entre eux dans le cadre du Pacte, la procédure mentionnée aux 5 premiers alinéas de f'article 10.6.1. sera applicable.
Ces dispositions s'appliquent également en cas d'apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité, avec les distinctions tenant à l'information du partenaire de l'apporteur, son acceptation de l'apport ou non et a sa voionté d'etre personnellement associé a concurrence de la moitié des parts sociales remises en rémunération de l'apport (ou ie cas échéant des parts sociales remises divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté
Les parts se transmettent librement, δ titre gratuit ou onéreux, entre associés.
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conjoint, ascendants ou descendants compris, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par letre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont ia cession est soumise & agrément.
Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoqguer l'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois & compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent alors, dans le délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
En tout état de cause, le cédant disposera du droit de renoncer à la cession.
La renonciation à la cession sera signifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
De convention expresse, le cédant sera réputé avoir donné son consentement a la
cession de ses titres en cas de silence conservé pendant guinze (15) jours a compter
de la notification par la gérance de l'offre d'achat par les associés ou un tiers agréé par eux, ou de l'offre de rachat par la société, ou selon le cas, de la notification du prix fixé par l'expert.
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Pour assurer l'exécution de l'una ou l'autre des solutions ci-dessus, ia géranca doit notamment.-solliciter l'accord du cédantsur un éventuel rachat par la société. centralisar las damandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits da chacun d'eux dans ie capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intarvanue, l'associé peut réaliser la cession initialament projetée, si toutafois il détient ses parts sociales depuis au moins deux (2) ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.
L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts
Dans tous les cas oû les parts sant acquises par les associés ou las tiers désignés par eux, notification ast faite au cédant, par lattre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer ('acte da cassion. S'il refuse, la mutation ast régularisée d'office par la gérance. ou. le représentant da .la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivia, sont annexées toutas pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'appligue méme aux adjudications publiquas volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat da l'adjudication dans les conditions impartias, comme s'il s'agissait d'un projat de cession.
Toutefois, si les parts sont venduas, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Cade civil, an exécution d'un nantissement ayant racu le consentement da la société, ie cassionnaire se trouva de plein droit agréé comme nouval associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception da la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prévus pour touta décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
10.2 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continuera avec ses héritiars ou ayants droit, selon las distinctions suivantes.
Les paris sociaies sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne daviannent associés que s'ils ont recu l'agrément de ia majorité en nombre das associàs survivants, représantant au moins la moitié (1/2) das parts sociales, compte non tenu des parts de l'associé décédé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état-civil, auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Les dispositions jégales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément sont applicables.
Lorsque l'agrément a été refusé a l'héritier ou à l'ayant droit qui y est soumis, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
10.3 - Dissolution de.communauté
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et conjoint survivant qui ont déjà la qualité d'associé.
Tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjaint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majarité en nombre des associés représentant au moins ia moitié (1/2) des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
10.4 - Application de l'article 1832-2 du Code civil.
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié (1/2) des
parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote (ses parts étant exclues pour le calcul du quorum et de la majorité).
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10.5 - Opérations dévolutives
La transmission de parts ayant son origine dans la disparition da la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissoiution aprés réunion de toutes les paris en una seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 10.1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes déjà associées.
10.6 -Incidences de la conclusion d'un Pacte Civil de Solidarité
La cession de parts sociaies au profit d'une personne partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité interviendra dans les conditions suivantes.
10.6.1 - Pacte Civii de Solidarité conclu jusqu'au 31 décembre 2006 et n'ayant pas fait l'objet d'une convention modificative soumettant ledit pacte aux nouveaux articles 515-5 a 515-5-3 inclus du Code civil résultant de la ioi n2006-728 du 23 juin 2006
Le candidat à l'acquisition des parts sociales devra notifier à ia société et a chacun das associés de l'existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra a cette notification la justification de 'information de son partenaire quant a son intention d'acquérir des parts sociales de la société.
La notification devra contenir l'indication de la voionté ou non du partenaire d'entrer dans la société en application des régles de l'indivision et d'acquérir personnellement la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts sociales acquises
Dans l'affirmative, il sera statué sur l'agrément des deux partenaires du Pacte Civil de Solidarité à concurrence chacun da la moitié des parts sociaies, dans les conditions mentionnées a l'article 10.1.
Dans la négative, comme dans ie cas ou ia notification à la société at a chacun des associés ne comprendrait pas ia justification de l'information du partenaire quant a l'intention de l'autre partenaire d'acquérir des parts sociaies de ia société, il sera statué sur "agrément du partenaire du Pacte Civil de Solidarité candidat à l'acquisition des parts sociales, seul appelé a prendre la qualité d'associé, dans les conditions mentionnées à l'articie 10.1.
En cas d'agrément en tant qu'associé de l'acquéreur de parts sociales, les droits indivis de son partenaire porteront exclusivement sur la vaieur des parts sociales.
Ces dispositions s'appliquent également en cas d'apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité, avec ies distinctions tenant à l'informatian du partenaire da l'apporteur, son acceptation de l'apport ou non et à sa volonté d'etre personnellement associé à concurrence de la moitié des parts socialas remises en rémunération de l'apport (ou le cas échéant des parts sociaies remises divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté). Dans l'hypothése oû l'acte d'acquisition des parts sociales (ou d'appori en contrepartie de l'émission de parts sociales) par un partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité comporterait une clause exciuant ia présomption d'indivision conformément aux dispositions de l'article 515-5 alinéa 2 ancien du Code civii, le 4eme alinéa du présent article 10.6.1. sera applicable et le partenaire de l'acquéreur (ou du souscripteur) des parts sociales agréé comme associé ne disposera d'aucun droit sur la valeur des parts sociales précitées.
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10.6.2 - Pacte Civil de Solidarité conclu jusqu'au 31 décembre 2006 et ayant fait l'objet d'une convention modificative soumettant ledit pacte aux nouveaux articles 515-5 a 515-5-3 inclus du Code civil résultant de la loi n"2006-728 du 23 juin 2006 et Pacte Civil de Solidarité conclu à compter du 1er janvier 2007
Le candidat à l'acquisition des parts sociales devra notifier à la société et à chacun des associés de l'existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra à cette notification l'indication que les parts sociales ont vocation à étre la propriété exclusive de celui-ci ou à étre la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d'une convention modificative conclue entre eux dans le cadre du Pacte.
Dans l'hypothése ou les parts acquises ont vocation à étre la propriété exclusive du partenaire candidat a "acquisition, il sera statué sur l'agrément de celui-ci, seul appelé a prendre la qualité d'associé, dans les conditions mentionnées a l'article 10.1 et ie partenaire de l'acquéreur des parts sociales agréé comme associé ne disposera d'aucun droit sur la valeur des parts sociales.
Dans l'hypothése oû ies parts acquises ont vocatian à étre la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d'une convention modificative conclue entre eux dans le cadre du Pacte, la procédure mentionnée aux 5 premiers alinéas de f'article 10.6.1. sera applicable.
Ces dispositions s'appliquent également en cas d'apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d'un Pacte Civil de Solidarité, avec les distinctions tenant à l'information du partenaire de l'apporteur, son acceptation de l'apport ou non et a sa voionté d'etre personnellement associé a concurrence de la moitié des parts sociales remises en rémunération de l'apport (ou ie cas échéant des parts sociales remises divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté
ARTICLE 11 - DECES -INCAPACITE - REGLEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRE - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, le redressement judiciaire, la tiguidation judiciaire ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si "un de ces événements se produit en ia personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la
société et ses associés ou gérants seront soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
10
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance,..est . simultanément..gérant. ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'& toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent. du consentement de la gérance, laisser ou verser.leurs. fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires.
Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer ies mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
société et ses associés ou gérants seront soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance,..est . simultanément..gérant. ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'& toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent. du consentement de la gérance, laisser ou verser.leurs. fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires.
Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer ies mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
ARTICLE 13: GERANCE: NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié (1/2) des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois. La décision est alors adoptée & la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre de votants.
A été nommé aux fonctions ae gérant de la société, sans limitation de durée et a déclaré accepter sa fonction :
Monsieur Frank TAP1RO, de nationalité francaise,
né le 7 octobre 1965 & 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, demeurant 15 Rue Rouget de l'lsle & COURBEVOlE 92400
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois. La décision est alors adoptée & la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre de votants.
A été nommé aux fonctions ae gérant de la société, sans limitation de durée et a déclaré accepter sa fonction :
Monsieur Frank TAP1RO, de nationalité francaise,
né le 7 octobre 1965 & 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, demeurant 15 Rue Rouget de l'lsle & COURBEVOlE 92400
ARTICLE 14. POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de fa société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, saut le droit de chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
11
Dans les rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluraiité de gérant, chacun d'entre eux engage la société, dans les mémes limites.
L'opposition fornée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut également mettre ies statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article 20.4.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, saut le droit de chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
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Dans les rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En cas de pluraiité de gérant, chacun d'entre eux engage la société, dans les mémes limites.
L'opposition fornée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut également mettre ies statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article 20.4.
ARTICLE 15 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. lls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois. La décision doit etre prise & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois (3) mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois (3) mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
12
Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, et si ia cessation de fonctions résulte de son déces, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, sur convocation ou consultation & l'initiative de l'un d'entre eux, ou du commissaire aux comptes, à la seule fin de statuer sur son remplacement.
Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois. La décision doit etre prise & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois (3) mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois (3) mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
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Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, et si ia cessation de fonctions résulte de son déces, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, sur convocation ou consultation & l'initiative de l'un d'entre eux, ou du commissaire aux comptes, à la seule fin de statuer sur son remplacement.
ARTICLE 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés. il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 18: DECISIONS COLLECTIVES: FORME ET MODALITES
Tant que la société ne comportera qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par ia loi à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, ta volonté de ces derniers s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés.
Etles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une .modification des statuts et d'ordinaires dans les tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés recueilli dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze (15) jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile
connu. La convocation indique clairement l'ordre du iour de la réunion. Seules sont
mises en délibération les questions qui y figurent.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés, des documents relatifs a cette assemblée.
Un ou piusieurs associés remplissant les conditions prévues par ia ioi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunai de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le pius àgé.
13
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés- verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vate pouvant résulter de la loi.
il peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous ies votes sans etre eux-memes associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée ta réponse de chaque associé.
La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
En cas de pluralité d'associés, ta volonté de ces derniers s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés.
Etles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une .modification des statuts et d'ordinaires dans les tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés recueilli dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze (15) jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile
connu. La convocation indique clairement l'ordre du iour de la réunion. Seules sont
mises en délibération les questions qui y figurent.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés, des documents relatifs a cette assemblée.
Un ou piusieurs associés remplissant les conditions prévues par ia ioi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunai de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le pius àgé.
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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés- verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vate pouvant résulter de la loi.
il peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous ies votes sans etre eux-memes associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée ta réponse de chaque associé.
La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTiCLE 19- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans ies six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, & toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts, approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément ou ratification de décisions prises par la gérance.
Les décisions coliectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.
14
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois ét les décisions sont alors valabierment adoptées a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, & toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts, approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément ou ratification de décisions prises par la gérance.
Les décisions coliectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois ét les décisions sont alors valabierment adoptées a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
ARTICLE 20 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
20.1. Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de ia société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer ia société en société en nom collectif, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée.
20.2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elies sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'articie 10.
20.3. En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour queique cause que ce soit. la modification corrélative de l'articie o figurait son nom, conséquence matérieile de cette cessation des fonctions, est réalisée par décision des associés adoptée aux conditions de majorité prévues a J'article 19.
20.4. Pour toutes autres modifications des statuts, l'assembiée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) des parts sociales et, sur deuxiérne convocation, le cinquiéme (1/5) de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle & laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications statutaires visées a t'alinéa précédent sont décidées à ia majorité des deux tiers (2/3) des parts détenues par les associés présents ou représentés.
20.5. Par dérogation aux dispositions du 20.4., la décision d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales.
20.2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elies sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'articie 10.
20.3. En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour queique cause que ce soit. la modification corrélative de l'articie o figurait son nom, conséquence matérieile de cette cessation des fonctions, est réalisée par décision des associés adoptée aux conditions de majorité prévues a J'article 19.
20.4. Pour toutes autres modifications des statuts, l'assembiée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) des parts sociales et, sur deuxiérne convocation, le cinquiéme (1/5) de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle & laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications statutaires visées a t'alinéa précédent sont décidées à ia majorité des deux tiers (2/3) des parts détenues par les associés présents ou représentés.
20.5. Par dérogation aux dispositions du 20.4., la décision d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales.
ARTICLE 21 :.DROIT DE COMMUNICATION DES_ASSOCIES.EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions tixées par les dispositions iégales et régiementaires qui ieur assurent t'information nécessaire a la connaissance de ia situation de ia société et à l'exercice de l'ensembie de ieurs droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
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La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
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ARTICLE 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon ies conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciaies que la loi leur confie.
ARTICLE 23 ARRETE DES COMPTES SOCiAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance établit ies comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaiuation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaiuation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 24: AFFECTATiON ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme (1/10) du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de.l'exercice. L'écart.de.réévaiuation n'est pas distribuable. ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de.l'exercice. L'écart.de.réévaiuation n'est pas distribuable. ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de i'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.
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Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, δ défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividénde doit intervenir dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice.
Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte & la demande de.la gérance. Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un comrnissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis ia clôture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, δ défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividénde doit intervenir dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice.
Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte & la demande de.la gérance. Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un comrnissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis ia clôture de l'exercice précédent. aprés constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INSUFFISANTS - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié (1/2) du capital social, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés & l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas ia dissolution de plein droit de la société
La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas ia dissolution de plein droit de la société
La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
ARTICLE 28 LIQUIDATION
A "expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée ia société est en liquidation, sauf les cas prévus par la ioi tels gue la fusion, ia scission ou ia dissolution décidée par un associé unique autre qu'une personne physique.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de ceile-ci jusqu'a sa clôture.
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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liguidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lis consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a ia majorité ordinaire, statuent sur le cormpte de liquidation, ie quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la tiguidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Tous les associés ou certains d'entre eux seuiement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de ceile-ci jusqu'a sa clôture.
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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liguidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lis consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a ia majorité ordinaire, statuent sur le cormpte de liquidation, ie quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la tiguidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Tous les associés ou certains d'entre eux seuiement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 29: CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les fiquidateurs et la société, soit entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
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