CHARLES FARAUD SA
Acte du 17 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : AVIGNON Code qreffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1983 B 40186
Numéro SIREN : 328 024 898
Nom ou denomination: CHARLES FARAUD
Ce depot a ete enregistre le 17/11/2014 sous le numero de dépot 8536
CHARLES FARAUD
Société par actions simplifiée au capital de 3.623.130 euros Siége social : Zl La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux 328 024 898 RCS AVIGNON
DELIBERATION DU PRESIDENT EN DATE DU 13 OCTOBRE 2014
L'an deux mille quatorze, et le treize octobre, au siége social.
Le soussigné Thierry GOUBAULT, és qualité de représentant légal de la Société SELAVAN elle-méme représentant légal de la société par actions simplifiée CAI DEVELOPPEMENT.
Agissant elle-méme en qualité de Président de la société CHARLES FARAUD, a pris les décisions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Libération par versement en numéraire et par compensation de la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, Associée unique - Arrété de compte ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, à souscrire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et par versement en numéraire. décidée par l'Associée unique le 13 Octobre 2014.
Libération par versement en numéraire et par compensation de la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT -Arrété de compte
Monsieur le Président rappelle qu'aux termes d'une délibération en date du 13 Octobre 2014, l'Associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 89.910 euros, pour le porter de 3.623.130 euros à 3.713.040 euros, par l'émission de 111 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 13.585 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 12.775 euros par action, a souscrire par virement sur le compte < augmentation de capital > ouvert à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et a libérer intégralement lors de la souscription.
ll rappelle également que l'Associée unique, par décision du 13 Octobre 2014 lui a donné tous pouvoirs en vue de recueillir la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, procéder a la constatation matérielle de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts, remplir toutes formalités consécutives de publicité et autres.
Il indique qu'il a procédé ce jour à un arreté de compte faisant ressortir une créance certaine, liquide et exigible de la société CAI DEVELOPPEMENT sur la Société d'un montant au moins égal à 500.000 €. Les Commissaires aux Comptes ont certifié cet arrété le 13 Octobre 2014.
Il expose qu'aux termes du bulletin de souscription en date du 13 Octobre 2014, la société CAI DEVELOPPEMENT a déclaré souscrire à 111 actions ordinaires nouvelles et libérer sa souscription intégralement de la maniere suivante :
- par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société à hauteur d'un montant au moins égal à 500.000 euros, - par versement du solde, soit la somme de 1.007.935 euros, sur le compte < augmentation de capital > ouvert à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance sous les références RIB 40978 - 00048 - 0336144Z701 - 31, IBAN FR 60 4097 8000 4803 3614 4Z70 131.
Compensation avec des créances.certaines, liguides et exigibles sur la Société complété d'un versement en numéraire décidée par l'Associé unigue.le 13 octobre 2014
Monsieur le Président rappelle :
que la société CAI DEVELOPPEMENT a, suivant bulletin de souscription en date de ce jour, souscrit a 111 actions nouvelles et a libéré sa souscription intégralement, par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société et par versement du soide en numéraire : que ta période de souscription ouverte du 13 au 20 octobre 2014 est close ce jour par anticipation,
qu'il a arreté ce jour le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue par la société CAI DEVELOPPEMENT sur la Société et a remis cet arreté de créances aux Commissaires aux Comptes en vue de sa certification par ceux-ci ;
Par conséquent, Monsieur le Président constate, en vertu de la delégation de pouvoirs susvisée. et au vu :
(i) du bulletin de souscription aux 111 actions nouvelles établi par la société CAl DEVELOPPEMENT, (ii) du certificat de dépt des fonds délivré le 13 Octobre 2014 par la Banque Palatine sise à sise a Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, (ii) du certificat du dépositaire prévu par la loi, établi le 13 octobre 2014 par les Commissaires aux Comptes certifiant l'arrété de compte s'élevant à une somme au moins égale à 500.000 euros pour la société CAI DEVELOPPEMENT,
que toutes les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en totalité par l'Associée unique ; que l'augmentation de capital, décidée par l'Associé unique le 13 octobre 2014, est devenue définitive ce jour ; qu'à la date du 13 octobre 2014, les articles 6 et 7 des statuts sociaux sont modifiés comme suit :
< Article 6 - APPORTS
(.../...)
Suivant délibération de 1'Associé unique en date du 13 octobre 2014, et par délibération du Président en date du 13 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant global de 89.910 euros par apport en numéraire et par émission de 111 actions nouvelles de 810 euros de nominal, émises au prix de 13.585 euros par action, soit ....89.9106
Montant des apports, égal au capital social... 3.713.040 €
- 2/3 -
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1983 B 40186
Numéro SIREN : 328 024 898
Nom ou denomination: CHARLES FARAUD
Ce depot a ete enregistre le 17/11/2014 sous le numero de dépot 8536
CHARLES FARAUD
Société par actions simplifiée au capital de 3.623.130 euros Siége social : Zl La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux 328 024 898 RCS AVIGNON
DELIBERATION DU PRESIDENT EN DATE DU 13 OCTOBRE 2014
L'an deux mille quatorze, et le treize octobre, au siége social.
Le soussigné Thierry GOUBAULT, és qualité de représentant légal de la Société SELAVAN elle-méme représentant légal de la société par actions simplifiée CAI DEVELOPPEMENT.
Agissant elle-méme en qualité de Président de la société CHARLES FARAUD, a pris les décisions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Libération par versement en numéraire et par compensation de la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, Associée unique - Arrété de compte ; Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, à souscrire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et par versement en numéraire. décidée par l'Associée unique le 13 Octobre 2014.
Libération par versement en numéraire et par compensation de la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT -Arrété de compte
Monsieur le Président rappelle qu'aux termes d'une délibération en date du 13 Octobre 2014, l'Associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 89.910 euros, pour le porter de 3.623.130 euros à 3.713.040 euros, par l'émission de 111 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 13.585 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 12.775 euros par action, a souscrire par virement sur le compte < augmentation de capital > ouvert à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et a libérer intégralement lors de la souscription.
ll rappelle également que l'Associée unique, par décision du 13 Octobre 2014 lui a donné tous pouvoirs en vue de recueillir la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, procéder a la constatation matérielle de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts, remplir toutes formalités consécutives de publicité et autres.
Il indique qu'il a procédé ce jour à un arreté de compte faisant ressortir une créance certaine, liquide et exigible de la société CAI DEVELOPPEMENT sur la Société d'un montant au moins égal à 500.000 €. Les Commissaires aux Comptes ont certifié cet arrété le 13 Octobre 2014.
Il expose qu'aux termes du bulletin de souscription en date du 13 Octobre 2014, la société CAI DEVELOPPEMENT a déclaré souscrire à 111 actions ordinaires nouvelles et libérer sa souscription intégralement de la maniere suivante :
- par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société à hauteur d'un montant au moins égal à 500.000 euros, - par versement du solde, soit la somme de 1.007.935 euros, sur le compte < augmentation de capital > ouvert à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance sous les références RIB 40978 - 00048 - 0336144Z701 - 31, IBAN FR 60 4097 8000 4803 3614 4Z70 131.
Compensation avec des créances.certaines, liguides et exigibles sur la Société complété d'un versement en numéraire décidée par l'Associé unigue.le 13 octobre 2014
Monsieur le Président rappelle :
que la société CAI DEVELOPPEMENT a, suivant bulletin de souscription en date de ce jour, souscrit a 111 actions nouvelles et a libéré sa souscription intégralement, par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société et par versement du soide en numéraire : que ta période de souscription ouverte du 13 au 20 octobre 2014 est close ce jour par anticipation,
qu'il a arreté ce jour le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue par la société CAI DEVELOPPEMENT sur la Société et a remis cet arreté de créances aux Commissaires aux Comptes en vue de sa certification par ceux-ci ;
Par conséquent, Monsieur le Président constate, en vertu de la delégation de pouvoirs susvisée. et au vu :
(i) du bulletin de souscription aux 111 actions nouvelles établi par la société CAl DEVELOPPEMENT, (ii) du certificat de dépt des fonds délivré le 13 Octobre 2014 par la Banque Palatine sise à sise a Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, (ii) du certificat du dépositaire prévu par la loi, établi le 13 octobre 2014 par les Commissaires aux Comptes certifiant l'arrété de compte s'élevant à une somme au moins égale à 500.000 euros pour la société CAI DEVELOPPEMENT,
que toutes les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en totalité par l'Associée unique ; que l'augmentation de capital, décidée par l'Associé unique le 13 octobre 2014, est devenue définitive ce jour ; qu'à la date du 13 octobre 2014, les articles 6 et 7 des statuts sociaux sont modifiés comme suit :
< Article 6 - APPORTS
(.../...)
Suivant délibération de 1'Associé unique en date du 13 octobre 2014, et par délibération du Président en date du 13 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant global de 89.910 euros par apport en numéraire et par émission de 111 actions nouvelles de 810 euros de nominal, émises au prix de 13.585 euros par action, soit ....89.9106
Montant des apports, égal au capital social... 3.713.040 €
- 2/3 -
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent treize mille quarante (3.713.040) euros. 1ll est divisé en quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.584) actions de huit cent dix (810) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie. >
Le Président précise enfin qu'il sera procédé aux publicités requises par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Présider
- 3/3 -
CHARLES FARAUD
Société par actions simplifiée au capital de 3.623.130 euros Siége social : Zl La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux 328 024 898 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 13 OCTOBRE 2014
L'an deux mille quatorze, Le treize octobre, à neuf heures,
La société CAI DEVELOPPEMENT, Société par actions simplifiée au capital de 21.490.000 euros, ayant son siége social a PORTES LES VALENCE (26800) - 65 rue Jean Jaur&s immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 794 350 843 représentée par son Président, la société SELAVAN, elle-méme représentée par Monsieur Thierry GOUBAULT,
Associée unique de la société Charles Faraud, détenant la totalité des 4.473 actions composant le capital social,
Aprés avoir pris connaissance :
des lettres de convocation : du rapport du Président : du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la Société et des sociétés du groupe : du texte des décisions.
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Président ; - Décision d'augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiei de souscription, d'un montant de 89.910 euros par émission de 111 actions ordinaires nouvelles de 810 euros de nominal chacune, émises au prix de 13.585 euros par action, soit avec une prime d'émission de 12.775 euros par action, par versement en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibies sur la Société; Délégation au Président pour constater la réalisation matérielle de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la Société et des sociétés du groupe ;
Décision concernant l'augmentation de capital réservée au profit des salariés de la société et du groupe :
Décision concernant la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la société et du groupe : - Pouvoir pour accomplir les formalités.
La société TEOREM Lyon, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée le 2 octobre 2014, est présente.
Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué le 2 octobre 2014, est présent.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique,
1- Aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré 2- Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Décide d'augmenter le capital social avec maintien du drait préférentiel de souscription d'une somme de 89.910 euros, pour le porter de 3.623.130 € & 3.713.040 £ par i'émission de 111 actions nouvelles, émises au prix de 13.585 € chacune, soit avec une prime d'émission de 12.775 € par action, a souscrire en numéraire.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < prime d'émission x sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Il pourra étre procédé aux imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par la présente émission.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social a compter du jour des décisians de l'Associée unique, soit le 13 Octobre 2014 jusqu'au 20 Octobre 2014 inclus et libérées intégralement, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que les 111 actions nouvelles ci-dessus seraient souscrites.
Les souscriptions seront constatées par l'établissement d'un bulletin de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert à cet effet au nom de la société à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, en vue de l'établissement d'un certificat constatant le dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146, al.1 du Code de Commerce.
L'augmentation de capitai sera effectivement réalisée au jour de l'établissement par la banque dudit certificat correspondant aux souscriptions en numéraire.
En cas de libération de la souscription en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R225-134 du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comptes certifieront exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire, conformément aux dispositions de l'article L.225-146, al.2 du Code de Commerce.
- 2/3 -
L'augmentation de capital sera effectivement réalisée au jour de l'établissement par les Commissaires aux Comptes du certificat du dépositaire correspondant aux fonds libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
L'Associée unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de pracéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation, savoir :
recueillir la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, Associée unique : recueillir le certificat des commissaires aux comptes certifiant exact l'arrété de créances établi par le Président et/ou l'attestation bancaire de dépt des fonds ; constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications subséquentes ; et, d'une facon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président et faisant application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délégue au Président & compter de ce jour, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu'il fixera, d'un montant maximum de 111.391 € réservée à l'ensemble des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce
L'Associée unique rejette cette décision.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de ne pas supprimer le droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit de l'ensemble des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.
QUATRIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique.
Enregistra a : SIE DE CARPENTRAS
Le 17/10/2014 Borderean n*2014/1 316 Case n*6 Ext 3424 Enregistremeat : $00€ Penatits : Totat biqpid6 : cinq cents euros Assciée Unigu Montant rega : cinq cants curos CAI DEVELOPPEMENT Le Contrleur principal des financea publiques représentée par la société SELAVAN elle-méme représentée par Thierry GOUBAULT DG BLANOUER Tokur Frircipal ks Finaxs Pubiqun
LArt d'&tre Banguier
ATTESTATION DE DEPOT DE
FONDS
Nous soussignés,
Banque PALATINE (Groupe BPCE), Société Anonyme au capital de 538.802.680,- £ dont le siege social est a PARIS (75382), 42 rue d'Anjou, immatriculéc au registre du Commerce et
des Sociétés de PARIS sous le n" 542-104-245.
Représentée par Monsieur EBELIN-GERMANN Olivier et Madame MEZARD Orianne
Attestons par la présente avoir recu en numéraire la somme de 1.007.935,- £ (un million sept mille neuf cent trente cinq euros),
Au titre de la souscription en numéraire de l'augmentation de capital de la Société CHARLES FARAUD, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.623.130- £ dont le siége social est sis a MONTEUX (84 17O), ZI LA TAPY, av de Gladenbach, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 328 024 898.
Cette augmentation est effectuée par :
CAI DEVELOPPEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 21.490.000,00 E, dont le siége social est a PORTES LES VALENCE ( 26 800), 65 rue Jean Jaures, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 794 350 843
Cette somme est portée au crédit du compte bloqué n"0336144Z701 ouvert dans nos livres a cet effet.
Pour valoir ce que de droit
Fait en 2 exemplaires originaux.
A Avignon,le 13 octobre 2014
BANQUE PALATINE - SUCCURSALE D'AVIGNON
94 - Siege administratif : Le Péripale - 10, avenue Val de Fontenay - 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex - Tel : 01 43 94 47 47 - Immatriculation : 542 104 245 RCS Paris - CCP Paris 2071 -T&lex 851 322 BSPPA - BIC BSPFFRPPXXX -Swift BSPF FR PP - N TVA intracommunautaire FR77542104245- Membre de ta Fédératian Bancaire Francaise et couverte par le fonds de garantie des dépôts et de résolution - Intermédiaire en assurance immatriculé à l'Orias sous le numéro 07 025 988 - Titulaire de la carte professionnelle a Transactions sur in mmeubles et fonds de commerce sans perception de fonds, effets ou valeurs " n° T12620 delivrée par la Préfecture de Police de Paris, garantie par la CEGC - 128 rue de la Boétie - 75378 Paris cedex 08 - www.palatine.fr.
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- CHARLES FARAUD SAS
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Certificat du dépositaire
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PASCAL RHOUMY PHILIPPE BAU ERNST & YOUNG et Autres TEOREM LYON TOur OxYGene 31, rue du Souvenir 10-12, Boulevard Marius Vivier Merle CS 30210 69393 lyon Cedex 03 69336 ly0n cedex 09
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- ERNST & YOUNG et Autres TOur OxYGene
- i0-12, boulevard Marius Vivier merle 69393 Ly0n Cedex 03
- TEOREM LYON
- 31 RUE DU SOUVENIR - CS 30210 69336 ly0n Cedex 09
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- CHARLES FARAUD
Siege Social : ZI La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux - Société par actions simplifiée au capital de 3 623 130 euros N° Siret : 328 024 898
- Certificat du dépositaire
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- CHARLES FARAUD Certificat du dépositaire Certificat du
- dépositaire Au Président,
- En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous avons mis en
- cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code
de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a
vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société CAl Développement a souscrit
- 111 actions nouvelles d'un nominal de 810 euro, avec une prime d'émission par action de 12 775 euros, de la société Charles Faraud a l'occasion d'une
augmentation de capital décidée par la décision de l'Associé unique du 13 octobre 2014 ;
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société
- CAI Développement de libérer sa souscription : o par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde
- sur la société Charles Faraud, pour un montant de 500 000 euros, o par virement sur un compte ouvert par la société Charles Faraud a
- cet effet, pour un montant de 1 007 935 euros ; L'arrété de comptes établi le 13 octobre 2014 par le Président, dont nous
- avons certifié l'exactitude le 13 octobre 2014, duquel il ressort que la société CAI Développement posséde sur la société Charles Faraud des créances pour un montant au moins égal a 500 000 euros ;
Le caractére liquide et exigible de ces créances ;
- L'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
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- 1
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- CHARLES FARAUD Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire. Certificat du
- dépositaire
- Fait a Lyon,le 13 octobre 2014
- Les commissaires aux comptes
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- ERNST& YOUNG ET AUTRES Pascal RHOUMY
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- TEOR EM LYO N Philippe BAU
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"CHARLES FARAUD" Société par Actions Simplifiée au capital de 3.713.040 EUROS Siege social : MONTEUX (Vaucluse) Avenue de Gladenbach - Zone Industrielle La Tapy 328.024.898 RCS AVIGNON
CERTIFIÉ/CONFORME
Le Président précise enfin qu'il sera procédé aux publicités requises par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Présider
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CHARLES FARAUD
Société par actions simplifiée au capital de 3.623.130 euros Siége social : Zl La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux 328 024 898 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 13 OCTOBRE 2014
L'an deux mille quatorze, Le treize octobre, à neuf heures,
La société CAI DEVELOPPEMENT, Société par actions simplifiée au capital de 21.490.000 euros, ayant son siége social a PORTES LES VALENCE (26800) - 65 rue Jean Jaur&s immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 794 350 843 représentée par son Président, la société SELAVAN, elle-méme représentée par Monsieur Thierry GOUBAULT,
Associée unique de la société Charles Faraud, détenant la totalité des 4.473 actions composant le capital social,
Aprés avoir pris connaissance :
des lettres de convocation : du rapport du Président : du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la Société et des sociétés du groupe : du texte des décisions.
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Président ; - Décision d'augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiei de souscription, d'un montant de 89.910 euros par émission de 111 actions ordinaires nouvelles de 810 euros de nominal chacune, émises au prix de 13.585 euros par action, soit avec une prime d'émission de 12.775 euros par action, par versement en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibies sur la Société; Délégation au Président pour constater la réalisation matérielle de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la Société et des sociétés du groupe ;
Décision concernant l'augmentation de capital réservée au profit des salariés de la société et du groupe :
Décision concernant la suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit des salariés de la société et du groupe : - Pouvoir pour accomplir les formalités.
La société TEOREM Lyon, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée le 2 octobre 2014, est présente.
Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué le 2 octobre 2014, est présent.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique,
1- Aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré 2- Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Décide d'augmenter le capital social avec maintien du drait préférentiel de souscription d'une somme de 89.910 euros, pour le porter de 3.623.130 € & 3.713.040 £ par i'émission de 111 actions nouvelles, émises au prix de 13.585 € chacune, soit avec une prime d'émission de 12.775 € par action, a souscrire en numéraire.
Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < prime d'émission x sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Il pourra étre procédé aux imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par la présente émission.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social a compter du jour des décisians de l'Associée unique, soit le 13 Octobre 2014 jusqu'au 20 Octobre 2014 inclus et libérées intégralement, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que les 111 actions nouvelles ci-dessus seraient souscrites.
Les souscriptions seront constatées par l'établissement d'un bulletin de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert à cet effet au nom de la société à la Banque Palatine sise à Avignon (84010) - 3 rue de la Balance, en vue de l'établissement d'un certificat constatant le dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l'article L.225-146, al.1 du Code de Commerce.
L'augmentation de capitai sera effectivement réalisée au jour de l'établissement par la banque dudit certificat correspondant aux souscriptions en numéraire.
En cas de libération de la souscription en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément à l'article R225-134 du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comptes certifieront exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire, conformément aux dispositions de l'article L.225-146, al.2 du Code de Commerce.
- 2/3 -
L'augmentation de capital sera effectivement réalisée au jour de l'établissement par les Commissaires aux Comptes du certificat du dépositaire correspondant aux fonds libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
L'Associée unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de pracéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation, savoir :
recueillir la souscription de la société CAI DEVELOPPEMENT, Associée unique : recueillir le certificat des commissaires aux comptes certifiant exact l'arrété de créances établi par le Président et/ou l'attestation bancaire de dépt des fonds ; constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; apporter aux articles 6 et 7 des statuts de la Société les modifications subséquentes ; et, d'une facon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président et faisant application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délégue au Président & compter de ce jour, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu'il fixera, d'un montant maximum de 111.391 € réservée à l'ensemble des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce
L'Associée unique rejette cette décision.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de ne pas supprimer le droit préférentiel de souscription de l'Associée unique au profit de l'ensemble des salariés de la Société et des Sociétés de son Groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.
QUATRIEME DECISION
L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique.
Enregistra a : SIE DE CARPENTRAS
Le 17/10/2014 Borderean n*2014/1 316 Case n*6 Ext 3424 Enregistremeat : $00€ Penatits : Totat biqpid6 : cinq cents euros Assciée Unigu Montant rega : cinq cants curos CAI DEVELOPPEMENT Le Contrleur principal des financea publiques représentée par la société SELAVAN elle-méme représentée par Thierry GOUBAULT DG BLANOUER Tokur Frircipal ks Finaxs Pubiqun
LArt d'&tre Banguier
ATTESTATION DE DEPOT DE
FONDS
Nous soussignés,
Banque PALATINE (Groupe BPCE), Société Anonyme au capital de 538.802.680,- £ dont le siege social est a PARIS (75382), 42 rue d'Anjou, immatriculéc au registre du Commerce et
des Sociétés de PARIS sous le n" 542-104-245.
Représentée par Monsieur EBELIN-GERMANN Olivier et Madame MEZARD Orianne
Attestons par la présente avoir recu en numéraire la somme de 1.007.935,- £ (un million sept mille neuf cent trente cinq euros),
Au titre de la souscription en numéraire de l'augmentation de capital de la Société CHARLES FARAUD, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.623.130- £ dont le siége social est sis a MONTEUX (84 17O), ZI LA TAPY, av de Gladenbach, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 328 024 898.
Cette augmentation est effectuée par :
CAI DEVELOPPEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 21.490.000,00 E, dont le siége social est a PORTES LES VALENCE ( 26 800), 65 rue Jean Jaures, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 794 350 843
Cette somme est portée au crédit du compte bloqué n"0336144Z701 ouvert dans nos livres a cet effet.
Pour valoir ce que de droit
Fait en 2 exemplaires originaux.
A Avignon,le 13 octobre 2014
BANQUE PALATINE - SUCCURSALE D'AVIGNON
94 - Siege administratif : Le Péripale - 10, avenue Val de Fontenay - 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex - Tel : 01 43 94 47 47 - Immatriculation : 542 104 245 RCS Paris - CCP Paris 2071 -T&lex 851 322 BSPPA - BIC BSPFFRPPXXX -Swift BSPF FR PP - N TVA intracommunautaire FR77542104245- Membre de ta Fédératian Bancaire Francaise et couverte par le fonds de garantie des dépôts et de résolution - Intermédiaire en assurance immatriculé à l'Orias sous le numéro 07 025 988 - Titulaire de la carte professionnelle a Transactions sur in mmeubles et fonds de commerce sans perception de fonds, effets ou valeurs " n° T12620 delivrée par la Préfecture de Police de Paris, garantie par la CEGC - 128 rue de la Boétie - 75378 Paris cedex 08 - www.palatine.fr.
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- CHARLES FARAUD SAS
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Certificat du dépositaire
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PASCAL RHOUMY PHILIPPE BAU ERNST & YOUNG et Autres TEOREM LYON TOur OxYGene 31, rue du Souvenir 10-12, Boulevard Marius Vivier Merle CS 30210 69393 lyon Cedex 03 69336 ly0n cedex 09
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- ERNST & YOUNG et Autres TOur OxYGene
- i0-12, boulevard Marius Vivier merle 69393 Ly0n Cedex 03
- TEOREM LYON
- 31 RUE DU SOUVENIR - CS 30210 69336 ly0n Cedex 09
1
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- CHARLES FARAUD
Siege Social : ZI La Tapy, avenue de Gladenbach - 84170 Monteux - Société par actions simplifiée au capital de 3 623 130 euros N° Siret : 328 024 898
- Certificat du dépositaire
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- CHARLES FARAUD Certificat du dépositaire Certificat du
- dépositaire Au Président,
- En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous avons mis en
- cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code
de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a
vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société CAl Développement a souscrit
- 111 actions nouvelles d'un nominal de 810 euro, avec une prime d'émission par action de 12 775 euros, de la société Charles Faraud a l'occasion d'une
augmentation de capital décidée par la décision de l'Associé unique du 13 octobre 2014 ;
La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société
- CAI Développement de libérer sa souscription : o par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde
- sur la société Charles Faraud, pour un montant de 500 000 euros, o par virement sur un compte ouvert par la société Charles Faraud a
- cet effet, pour un montant de 1 007 935 euros ; L'arrété de comptes établi le 13 octobre 2014 par le Président, dont nous
- avons certifié l'exactitude le 13 octobre 2014, duquel il ressort que la société CAI Développement posséde sur la société Charles Faraud des créances pour un montant au moins égal a 500 000 euros ;
Le caractére liquide et exigible de ces créances ;
- L'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
-
- 1
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- CHARLES FARAUD Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire. Certificat du
- dépositaire
- Fait a Lyon,le 13 octobre 2014
- Les commissaires aux comptes
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- ERNST& YOUNG ET AUTRES Pascal RHOUMY
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- TEOR EM LYO N Philippe BAU
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"CHARLES FARAUD" Société par Actions Simplifiée au capital de 3.713.040 EUROS Siege social : MONTEUX (Vaucluse) Avenue de Gladenbach - Zone Industrielle La Tapy 328.024.898 RCS AVIGNON
CERTIFIÉ/CONFORME
Statuts
MIS A JOUR PAR DECISIO D E L'ASSOCIEUNIQUE
DU 13 OCTOBRE 2014
DU 13 OCTOBRE 2014
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la farme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte scus seing privé en date a MONTEUX (Vaucluse) du 18 Juillet 1983, enregistré a CARPENTRAS (Vaucluse) le 21 Juiliet 1983, Folio 93, Bordereau 469/3.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 8 Novembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
-les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à t'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 8 Novembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
-les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à t'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
Préparation et conditionnement de tous produits alimentaires : Vente en gros, demi gros de fruits et légumes : Vente en gros, demi gros en France ou a l'exportation de conserves alimentaires. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'explaitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rappartant a l'une ou l'autre de ces activités ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe : Toutes opératians quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Préparation et conditionnement de tous produits alimentaires : Vente en gros, demi gros de fruits et légumes : Vente en gros, demi gros en France ou a l'exportation de conserves alimentaires. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'explaitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rappartant a l'une ou l'autre de ces activités ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe : Toutes opératians quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : " CHARLES FARAUD "
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé à MONTEUX (Vaucluse), Avenue de Gladenbach - Zone Industrielle La Tapy, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de CARPENTRAS (Vaucluse), lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le dépiacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le transfert du siége social, la création, le dépiacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de ia collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de ia collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 Février 1997, le capital social a été porté a la somme de 13 200 000,00 FRS par l'incorporation de réserves pour un montant de UN MILLION DEUX CENT MILLE FRANCS, CI 1 200 000, 00 FRS
A la date du 1ER Janvier 2002, le capital de 13 200 000 FRS a été converti automatiquement en euros par le Greffe, soit DEUX MILLIONS DOUZE MILLE TROIS CENT VINGT SEPT EUROS TROIS CENTIMES, ci.... 2 012 327,03 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Novembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS QUATRE VINGT SEPT CENTIMES, par incorporation au capital de pareille somme prélevée sur la facultative, ci.. 12 672,97 €
Suivant délibération de l'Associé unique en date du 22 juin 2009, et par délibérations du Président en date du 1er juillet 2009, le capital social a été augmenté de 1.012.500 euros par voie de création de 1.250 actions nouvelles émises au pair libérées intégralement par compensation à due concurrence avec des créances certaines,: liquides et exigibles détenues sur la Société, soit....... 1.012.500 €
Suivant délibération de l'Associée unique du 7 septembre 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social par apport en numéraire, d'un montant de 585.630 euros par émission de 723 actions nouvelles de 810 euros de nominal, émises au prix de 5.533 euros par action, soit.... 585.630 €
Suivant délibération de l'Associé unique en date du 13 octobre 2014, et par délibération du Président en date du 13 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant global de 89.910 euros par apport en numéraire et par émission de 111 actions nouvelles de 810 euros de nominal, émises au prix de 13.585 euros par action, .89.910 €
TOTAL DES APPORTS ET INCORPORATIONS : Ci 3.713.040 €
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois millions sept cent treize mille quarante (3.713.040) euros. ll est divisé en quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.584) actions de huit cent dix (810) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
-Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : -Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiei de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notanment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la conditian suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill- La callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'arnortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV- Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
-Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : -Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiei de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notanment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la conditian suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill- La callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'arnortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV- Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans te délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans te délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives au réglementaires contraires.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives au réglementaires contraires.
ARTICLE 12 - EXCLUSION
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales.
Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ;
- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par
l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :
- violation d'une clause statutaire :
-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices
consécutifs :
- Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers de voix. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les assaciés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a rencontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les matifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé à l'exclu dans le délai de deux mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales.
Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ;
- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par
l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :
- violation d'une clause statutaire :
-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices
consécutifs :
- Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers de voix. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les assaciés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a rencontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les matifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé à l'exclu dans le délai de deux mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distributian, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de tautes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportiannel à la quatité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action camporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drait quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. -
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de tautes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportiannel à la quatité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action camporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drait quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. -
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 15 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartitian du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la
société, qui sera tenue d'appliquer cette canvention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un rnois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attributian, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes pravenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actians, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartitian du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la
société, qui sera tenue d'appliquer cette canvention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un rnois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attributian, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes pravenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actians, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par san représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision callective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en conpensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'obje social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :
Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Décide ta prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société : - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupernent d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par san représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision callective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en conpensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'obje social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :
Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Décide ta prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société : - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupernent d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi gu'a toute personne interposée
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi gu'a toute personne interposée
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs
cammissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles
d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de cammerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les docurments comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la catlectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre
décidé par la coilectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fanctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance persannelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute au d'empéchement, les commissaires aux camptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs
cammissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles
d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de cammerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les docurments comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la catlectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre
décidé par la coilectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fanctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance persannelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute au d'empéchement, les commissaires aux camptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Fixation de la rémunération du président ; Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépots :
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; -Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :
Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société : - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actians, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée : - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au mains avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, ia convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de
Ia réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ardre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de
séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis
Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises. sur
premiére consuitation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulietins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; -Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; -Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées.des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées
-à la majorité des deux tiers de voix pour toutes décisions extraardinaires ayant pour effet de modifier les statuts, -et a la majorité des voix pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemptian des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. 1ls sont signés le jaur méme de la consultation par le président de séance.
Les pracés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Fixation de la rémunération du président ; Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépots :
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; -Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :
Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société : - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actians, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée : - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au mains avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, ia convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de
Ia réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ardre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de
séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis
Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises. sur
premiére consuitation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulietins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; -Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; -Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées.des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées
-à la majorité des deux tiers de voix pour toutes décisions extraardinaires ayant pour effet de modifier les statuts, -et a la majorité des voix pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemptian des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. 1ls sont signés le jaur méme de la consultation par le président de séance.
Les pracés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége sociaf des statuts a jour de la société ainsi gue des documents ci-apres concernant les trois
derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actians ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actians ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie PREMIER JANVIER de début de chaque exercice social et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de citure de chaque exercice social de l'année suivante.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolangation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la
différence en numéraire ou recevoir le nambre d'actians immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des assaciés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolangation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la
différence en numéraire ou recevoir le nambre d'actians immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des assaciés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inabservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inabservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si etle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvairs qu'au cours de la vie sociale
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fondions conformément a la légisiation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste paur les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvairs qu'au cours de la vie sociale
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fondions conformément a la légisiation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste paur les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, sait entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.