Acte du 1 avril 2016

L'Associé Unique décide de transférer le siege social de la Société au 98 avenue de Villiers 75017 PARIS.

Cette décision est adoptée.

2

LAssocié Unique décide de modifier la dénomination de la Société et de remplacer ainsi l'ancienne dénomination < FLYM > par Weanyt >.

Cette décision est adoptée

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance, article par article, du texte du projet de statuts modifiés de la Société (les < Statuts Modifiés ) reflétant notamment 1'adoption des résolutions qui précédent, décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte du projet de Statuts Modifiés, tel que figurant en Annexe 1 au présent Procés-verbal.

Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer tous dépots, publications ou autres formalités nécessaires.

Cette décision est adoptée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par 1'Associé Unique.

Holding MYNY Par : Monsieur Slim Mohamed Messaoudi Titre : Président

2

1603269802

2016-04-01 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2016R032659

N° GESTION : 2015B11332

N° SIREN : 802749580

DENOMINATION : WEANYT

ADRESSE : 98 avenue de Villiers 75017 Paris

2016/02/11 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

2o1s s J33Z

WEANYT Société par Actions Simplifiée au capital de 10.100 euros Siege social : 98 avenue de Villiers - 75017 Paris 802 749 580 RCS de Paris

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Portail Internet, plateforme B to C de mise en relation : La participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, Et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le

développement de la société.

La dénomination sociale est : < WEANYT >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé 98, avenue de Villiers - 75017 Paris.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société esi de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ei des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le capital social cst fixé a la somme de dix mille euros (10.100 £). 1l est divisé en dix mille cent (10.000) actions ordinaires de un euro (1E) de valeur nominale chacune, libérées a hauteur de 50%.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi. 7.1 par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

7.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérécs lors de la 8.1 souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Présideni est habilité a modifier les

statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

8.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours (15) a l'avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues'sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de 1'intéret légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 ., Les aciions sont nominatives..

9.2 Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

9.3 Les actions se iransmettent par virement de compte a compte.

3

Les cessions d'actions sont libres. 9.4

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chague action donne droit a une 10.1

quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations 10.2

attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a 10.3 concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions 10.4 de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

10.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.1 La Société est représentée et dirigée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société.

11.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

11.3 La décision de nomination du Président précise la durée de ses fonctions gui peuvent etre sans limitation de durée. Lorsque le Président est nommé pour une durée

déterminée, son mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du Président.

11.4 Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire et sans que le Président puisse prétendre à une indemnisation ou a des dommages et intéréts:-

La rémunération du Président est fixée par décision dc l'associé unique ou de la 11.5 collectivité des associés.

12.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.

12.2 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président, qui est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des décisions que la loi ou les statuts réservent a la collectivité des associés ou l'associé unique.

Les décisions des associés ou de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont

inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du 12.3] Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acie dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

12.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 13.1 associé ou non, portant le titre de directcur général (le Directcur Général >) et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers.

13.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple. La décision de nomination indique les pouvoirs du Directeur Général dans l'ordre inteme.

La decision de nomination du Directeur Général précise la durée de ses fonctions qui 13.3

peuvent étre sans limitation de durée. Lorsque le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée, son mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du Directeur Général.

13.4 Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans que le Directeur Général puisse prétendre a une indemnisation ou a des dommages et intéréts.

13.5 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés.

13.6 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le President, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233. 3 du Code de commerce.

14.2 Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la 14.3 personne intéresséc et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend 14.4 qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent tre désignés par décision 15.1 de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

15.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Si un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, ce ou ces derniers sont 15.3 convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

Compétence des associés 16.1

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de Ja collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relevent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société :

(ii) Ia nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 11 :

(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;

la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de (iv)

l'Article 13 ;

(v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes :

(vi) 1oute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et ioute émission de valeurs mobiliéres (en ce compris les émissions obligataires) ;

(vii) toute fusion ou scission de la Societé :

(viii toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société :)

(ix) toute transformation de la Société en société d'une autrc forme :

toute stipulation d'avantages particuliers ; et (x)

(xi) tout changement de nationalité de la Société.

16.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative (i) du Président, (ii) du Directeur Général ou (iii) du ou des associé(s) détenant ensemble au moins 50 % des actions

de la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du

Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.

16.3 Décisions cn cas de pluralité d'associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandatairc, qucl que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, c-mail, etc.) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.

Les décisions collcctives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siegc social ou en tout lieu en France ou à l'étranger indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.

16.3.1 Consultation en asscmblée

En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant ln datc de la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour, contient le tcxte des résolutions et tous documents nécessaires a l'infomation des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respccté si (i) tous les associés donnent leur nccord écrit (y compris par courrier élcctronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée cst tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.

L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étrc réunie par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.

16.3.2 Consultation par corrcspondancc

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chncun

par tous moyens a Ja dernierc adresse notifiéc a la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée a la Société au moment dc la constitution de la Société pour les associés

initiaux ou a l'occasion de la procédurc d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvcl associé au cours de la vie sociale.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours a comptcr de l'cnvoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étrc émis par tous moyens.

Ln consultation est mentionnée dans un procés-vcrbal établi par le Présidcnt sur lequel est portéc la réponse de chaque associé a la consultation.

16.3.3 Décisions établics par un actc

Les associés pcuvent égnlement etre consultés par ln signature d'un acte, ou de plusieurs

nctes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés nyant un droit de vote, vcc mention de la communicntion préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

16.4 Quorum ct majorité nécessaircs aux priscs dc décisions collcctives

Sauf dans les cas o il en est disposé autrcmcnt par une disposition légale impérative ou unc stipulation des présents statuts, Ies décisions collcctives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 16.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des

associés présents ou rcprésentés.

16.5 Décisions cn cas d'associ& uniquc

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.

Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés- vcrbal de décision. ll ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

16.6 Proccs-verbaux

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-vcrbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Presidcnt.

16.7 Droit de communication ct d'information

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions Iégales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant etre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou dcs Commissaires aux comptes.

ART1CLE 17 EXERC1CE SOCIAL

Le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2015. Les exercices suivants commenceront le 1er janvier et clôtureront le 31 décembre de chaque année.

18.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et dcs provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéficc de l'exercice diminué, Ic cas échéant, des peries antérieures, il est 18.2

prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour etre affectés a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre-obligatoire lorsque-le-fonds de-réserve-légale.atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixicme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes 18.3

antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a licu du report bénéficiaire antérieur (le "Bénéftce Distribuable").

La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut 18.4 décider d'affecter tout ou partic du Bénéfice Distribuable a la dotation de réscrves

9

facultatives ordinaires ou exiraordinaires, de le reporter a nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.

18.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont iVelle a la disposition, en

indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués, dans les conditions stipulées a 1'Article 18 des présents statuts. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés 18.6 Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il pcut étre incorporé en tout ou partie au capital.

18.7 Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assembléc générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

18.8] La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaquc associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux 19.1 dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.

19.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, 20.1 s'éleveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés entre eux, a

propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

20.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile -dans le ressort du-tribunal-du-lieu-du-siege social-et toutes-les-assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile récl ; a défaut d'élcction de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prês du Tribunal de Grande Instance du siege social.

10