HABILIS INFORMATIQUE
Acte du 11 mars 2008
Début de l'acte
Déposé au Greffe
Ie 11 MAR.2008 sous le NoQ8 O9fh b
ENTRE LES SOUSSIGNES:
1/ Monsieur Talal KHOURI
Epoux de Madame Rosen, Marie, Alix, BECHU Demeurant 118 rue Francis de Pressensé. 44000 NANTES
Monsieur Talal KHOURI né le 5 avril i952 a RAS EL KHOUCHOUFE (SYRIE) Madame Rosen BECHU née le 7juillet 1951 a LAVAL (53)
Mariés le 3 septembre 1971 à SAINT MALO (35) sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable.
CI-APRES DESIGNE LE CEDANT D'UNE PART
2/ Monsieur Alexandre, Marc, André ESCARPIT Célibataire
Demeurant Appt 40 Bàt B rue de scolby-newby Le Domaine du Golfe 44210 PORNIC.
3/ Monsieur Michel, Louis, Jean-Marie, LUNEAU Epoux de Madame Brigitte, Marie, Dominique, FERTE Demeurant 342 rue de la Renaudiere. 44300 NANTES.
Monsieur Michel LUNEAU né le 29 septembre 1952 au LOROUX BOTTEREAU(44) Madame Brigitte FERTE née le 16juin 1954 a SURESNES (92)
Mariés le 26 avril 1997 sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage en date du 8 avril 1997,recu par Maitre Maxime BOURMALO,Notaire à NANTES
4/ Monsieur Marc, Marie, FERTE Epoux de Madame Denise, Michelle, RIGAUDIERE Demeurant 1 Vallée Mouraud. 44770 PREFAILLES
Monsieur Marc FERTE né le 19 novembre 1926 a RUElL MALMAISON (92) Madame Denise RIGAUDIERE née le 12 juin 1932 a PARIS 15eme.
Mariés le 30 juin 1953 a RUEIL MALMAISON sous le régime légal de la communauté a défaut de contrat de mariage préalable.
CI-APRES DESIGNES LES CESSIONNAIRES D'AUTRE PART
ONT PREALABLEMENT A LA CESSION DE PARTS, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT:
EXPOSE
1% Il existe, sous la dénomination "HABILIS INFORMATIQUE" une société a responsabilité limitée au capital de 49 545 Euros, dont le siége social est situé 3 rue des Pays Bas . 44300 NANTES, réguliérement publiée et immatriculée sous le numéro 378 993 240 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES et dont le gérant est:
* Monsieur Michel LUNEAU,
Cette société a pour objet principal:
* Vente de matériels informatiques, neuf et d'occasion, vente environnement production Iogiciel, vente de logiciel, et formation.
2°/ Le capital social représentatif d'apports en numéraire est fixé a 49 545 Euros, divisé en 3 250 parts, entiérement libérées et attribuées aux associés dans les proportions suivantes, savoir à ce jour:
* Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci .......1350 PARTS
* Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci .........1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE 400 PARTS Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci
* Monsieur Lionel BAUDIN, 150 PARTS Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci .
CECI EXPOSE
CESSION
Le cédant, soussigné de premiére part, avec le consentement de son conjoint également soussigné céde, et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les MILLE TROIS CENT CINQUANTE parts sociales qu'il posséde dans la société, aux cessionnaires, soussignés de deuxiéme part qui acceptent, savoir:
Monsieur Talal KHOURI cede: 1 065 parts sociales a Monsieur Alexandre ESCARPIT 275 parts sociales a Monsieur Michel LUNEAU. 10 parts sociales a Monsieur Marc FERTE.
PROPRIETE - JOUSSANCE
Les cessionnaires auront la propriété et la jouissance des parts qui leur sont respectivement cédées et seront subrogés dans tous les droits et obligations y attachés, a compter de ce jour. Les cessionnaires auront seuls droits aux produits afférents aux-dites parts, et qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour, les présentes cessions étant, a cet effet, réputées produire effet à compter du premier jour de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6,49 £ la part, soit un montant global de HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE NEUF EUROS (8.759 e) payable comptant entre les mains du cédant
En conséquence, le cédant reconnait avoir recu ce jour, les sommes suivantes: * de Monsieur Alexandre ESCARPIT, la somme de 6.910 € * de Monsieur Michel LUNEAU, la somme de 1.784 € 65 € * de Monsieur Marc FERTE, la somme de
et en consent aux cessionnaires bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
REMBOURSEMENT DE COMPTE COURANT
Corrélativement aux présentes, le compte courant de Monsieur Talal KHOURI est remboursé ce jour a hauteur de 2.691 £, ainsi que ce dernier le reconnait et en consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
DECLARATIONS
1) Le cédant déclare:
* Qu'il est propriétaire des parts sus-décrites pour les avoir acquises ainsi qu'il résulte d'un acte en date du 10 octobre 1990.
* Que les parts sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits des cessionnaires sur lesdites parts.
2) Les cessionnaires déclarent :
* Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes;
3) Le cédant et les cessionnaires déclarent:
* Qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
AGREMENT
Conformément à la loi et aux statuts, la présente cession a été agréée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30juin 2006 qui a décidé également de modifier les statuts en conséquence.
FORMALITES
Un exemplaire original de la présente cession sera remis au gérant de ladite société aux fins de
dépôt au siége social, conformément a la loi du 5 janvier 1989.
L'enregistrement des présentes et la formalité de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES seront effectuées dans les plus brefs délais a la diligence des cessionnaires.
ENREGISTREMENT
Les parts cédées étant représentatives d'apports en numéraire et ne conférant pas la jouissance de droits immobiliers, les présentes seront enregistrées au droit proportionnel de 4,80 %.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seraient par la suite ou la conséquence seront supportées:
Par le cessionnaire qui s'y oblige, dans la mesure ou ces frais et droits se rattachent à la *
cession qui leur a été consentie,
* Et par la Société, en ce qui concerne les frais et droits afférents à la modification
consécutive des statuts de la société.
Enragistr a : SIE DE NANTBS SUD BST - ENREGISTREMENT it a NANTES su n*2006/2 657 Case n*5 Ext 21099 Le 31/10/2006 Bordere juin 2006 Ptmalit6s: 36 : 25 € . 7 Originaux dont, : vingi-Inrit curos Total licpuide 0our l'enregistrement Montani regu : vingt-inuil curos L'Agaal our le Greffe du Tribunal our la société Marle-Thérese BOBY
Agent des lmpts
LES CESSIONNAIRES LE CEDANT Alexanlre ESCARPIT Talai KHOURI # BON POUR CESSION DE MILLE # BON POUR A CHAT DE MILLE SOIXANTE TROIS CENT CINQUANTE PARTS " CINQ PARTS n &4ou acob) d rlb JoxJG cag fot - Michel LUNEAU # BON POUR ACHA T DE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE FARTS "
6leihxe farto Marc FERTE # BON POUR ACHAT DE DIX PARTS acuat &e bisepc
HABILIS INFORMATIQUE SA au capital de 49 545 Euros sige social 3 Rue des Pays Bas 44300 NANTES 378 993 240 RC.S. NANTES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 juin 2006
L'an deux mil six, le 30 juin a 18 heures,
les associés de la S.A.R.L. HABILIS INFORMATIQUE, Société a responsabilité limitée au
capital de 49 545 Euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du gérant, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
* Refonte du pacte social et adoption de nouveaux statuts; * Transfert de siege social; * Agrément de nouveaux associés et de cession de parts sociales; * Modification corrélative des statuts; * Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités.
Tous les associés sont présents, savoir:
* Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci....1350 PARTS
* Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci....1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE 400 PARTS Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci
* Monsieur Lionel BAUDIN Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci. 150 PARTS
TOTAL TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS.....3250 PARTS
L'assemblée représentant les 3 250 parts formant le capital social est déclarée réguliérement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Monsieur Michel LUNEAU, gérant, préside la séance.
Il expose aux associés la nécessité d'agréer les cessions de parts devant intervenir au sein de la société, et la modification des statuts en conséquence.
Diverses explications sont échangées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:
Ie 11 MAR.2008 sous le NoQ8 O9fh b
ENTRE LES SOUSSIGNES:
1/ Monsieur Talal KHOURI
Epoux de Madame Rosen, Marie, Alix, BECHU Demeurant 118 rue Francis de Pressensé. 44000 NANTES
Monsieur Talal KHOURI né le 5 avril i952 a RAS EL KHOUCHOUFE (SYRIE) Madame Rosen BECHU née le 7juillet 1951 a LAVAL (53)
Mariés le 3 septembre 1971 à SAINT MALO (35) sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable.
CI-APRES DESIGNE LE CEDANT D'UNE PART
2/ Monsieur Alexandre, Marc, André ESCARPIT Célibataire
Demeurant Appt 40 Bàt B rue de scolby-newby Le Domaine du Golfe 44210 PORNIC.
3/ Monsieur Michel, Louis, Jean-Marie, LUNEAU Epoux de Madame Brigitte, Marie, Dominique, FERTE Demeurant 342 rue de la Renaudiere. 44300 NANTES.
Monsieur Michel LUNEAU né le 29 septembre 1952 au LOROUX BOTTEREAU(44) Madame Brigitte FERTE née le 16juin 1954 a SURESNES (92)
Mariés le 26 avril 1997 sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage en date du 8 avril 1997,recu par Maitre Maxime BOURMALO,Notaire à NANTES
4/ Monsieur Marc, Marie, FERTE Epoux de Madame Denise, Michelle, RIGAUDIERE Demeurant 1 Vallée Mouraud. 44770 PREFAILLES
Monsieur Marc FERTE né le 19 novembre 1926 a RUElL MALMAISON (92) Madame Denise RIGAUDIERE née le 12 juin 1932 a PARIS 15eme.
Mariés le 30 juin 1953 a RUEIL MALMAISON sous le régime légal de la communauté a défaut de contrat de mariage préalable.
CI-APRES DESIGNES LES CESSIONNAIRES D'AUTRE PART
ONT PREALABLEMENT A LA CESSION DE PARTS, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT:
EXPOSE
1% Il existe, sous la dénomination "HABILIS INFORMATIQUE" une société a responsabilité limitée au capital de 49 545 Euros, dont le siége social est situé 3 rue des Pays Bas . 44300 NANTES, réguliérement publiée et immatriculée sous le numéro 378 993 240 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES et dont le gérant est:
* Monsieur Michel LUNEAU,
Cette société a pour objet principal:
* Vente de matériels informatiques, neuf et d'occasion, vente environnement production Iogiciel, vente de logiciel, et formation.
2°/ Le capital social représentatif d'apports en numéraire est fixé a 49 545 Euros, divisé en 3 250 parts, entiérement libérées et attribuées aux associés dans les proportions suivantes, savoir à ce jour:
* Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci .......1350 PARTS
* Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci .........1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE 400 PARTS Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci
* Monsieur Lionel BAUDIN, 150 PARTS Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci .
CECI EXPOSE
CESSION
Le cédant, soussigné de premiére part, avec le consentement de son conjoint également soussigné céde, et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les MILLE TROIS CENT CINQUANTE parts sociales qu'il posséde dans la société, aux cessionnaires, soussignés de deuxiéme part qui acceptent, savoir:
Monsieur Talal KHOURI cede: 1 065 parts sociales a Monsieur Alexandre ESCARPIT 275 parts sociales a Monsieur Michel LUNEAU. 10 parts sociales a Monsieur Marc FERTE.
PROPRIETE - JOUSSANCE
Les cessionnaires auront la propriété et la jouissance des parts qui leur sont respectivement cédées et seront subrogés dans tous les droits et obligations y attachés, a compter de ce jour. Les cessionnaires auront seuls droits aux produits afférents aux-dites parts, et qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour, les présentes cessions étant, a cet effet, réputées produire effet à compter du premier jour de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6,49 £ la part, soit un montant global de HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE NEUF EUROS (8.759 e) payable comptant entre les mains du cédant
En conséquence, le cédant reconnait avoir recu ce jour, les sommes suivantes: * de Monsieur Alexandre ESCARPIT, la somme de 6.910 € * de Monsieur Michel LUNEAU, la somme de 1.784 € 65 € * de Monsieur Marc FERTE, la somme de
et en consent aux cessionnaires bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
REMBOURSEMENT DE COMPTE COURANT
Corrélativement aux présentes, le compte courant de Monsieur Talal KHOURI est remboursé ce jour a hauteur de 2.691 £, ainsi que ce dernier le reconnait et en consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
DECLARATIONS
1) Le cédant déclare:
* Qu'il est propriétaire des parts sus-décrites pour les avoir acquises ainsi qu'il résulte d'un acte en date du 10 octobre 1990.
* Que les parts sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits des cessionnaires sur lesdites parts.
2) Les cessionnaires déclarent :
* Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes;
3) Le cédant et les cessionnaires déclarent:
* Qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre leur capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
AGREMENT
Conformément à la loi et aux statuts, la présente cession a été agréée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30juin 2006 qui a décidé également de modifier les statuts en conséquence.
FORMALITES
Un exemplaire original de la présente cession sera remis au gérant de ladite société aux fins de
dépôt au siége social, conformément a la loi du 5 janvier 1989.
L'enregistrement des présentes et la formalité de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES seront effectuées dans les plus brefs délais a la diligence des cessionnaires.
ENREGISTREMENT
Les parts cédées étant représentatives d'apports en numéraire et ne conférant pas la jouissance de droits immobiliers, les présentes seront enregistrées au droit proportionnel de 4,80 %.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seraient par la suite ou la conséquence seront supportées:
Par le cessionnaire qui s'y oblige, dans la mesure ou ces frais et droits se rattachent à la *
cession qui leur a été consentie,
* Et par la Société, en ce qui concerne les frais et droits afférents à la modification
consécutive des statuts de la société.
Enragistr a : SIE DE NANTBS SUD BST - ENREGISTREMENT it a NANTES su n*2006/2 657 Case n*5 Ext 21099 Le 31/10/2006 Bordere juin 2006 Ptmalit6s: 36 : 25 € . 7 Originaux dont, : vingi-Inrit curos Total licpuide 0our l'enregistrement Montani regu : vingt-inuil curos L'Agaal our le Greffe du Tribunal our la société Marle-Thérese BOBY
Agent des lmpts
LES CESSIONNAIRES LE CEDANT Alexanlre ESCARPIT Talai KHOURI # BON POUR CESSION DE MILLE # BON POUR A CHAT DE MILLE SOIXANTE TROIS CENT CINQUANTE PARTS " CINQ PARTS n &4ou acob) d rlb JoxJG cag fot - Michel LUNEAU # BON POUR ACHA T DE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE FARTS "
6leihxe farto Marc FERTE # BON POUR ACHAT DE DIX PARTS acuat &e bisepc
HABILIS INFORMATIQUE SA au capital de 49 545 Euros sige social 3 Rue des Pays Bas 44300 NANTES 378 993 240 RC.S. NANTES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 juin 2006
L'an deux mil six, le 30 juin a 18 heures,
les associés de la S.A.R.L. HABILIS INFORMATIQUE, Société a responsabilité limitée au
capital de 49 545 Euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du gérant, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
* Refonte du pacte social et adoption de nouveaux statuts; * Transfert de siege social; * Agrément de nouveaux associés et de cession de parts sociales; * Modification corrélative des statuts; * Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités.
Tous les associés sont présents, savoir:
* Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci....1350 PARTS
* Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci....1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE 400 PARTS Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci
* Monsieur Lionel BAUDIN Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci. 150 PARTS
TOTAL TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS.....3250 PARTS
L'assemblée représentant les 3 250 parts formant le capital social est déclarée réguliérement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Monsieur Michel LUNEAU, gérant, préside la séance.
Il expose aux associés la nécessité d'agréer les cessions de parts devant intervenir au sein de la société, et la modification des statuts en conséquence.
Diverses explications sont échangées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:
PREMIERE RESOLUTION...REFONTE DU PACTE SOCIAL ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
La collectivité des associés constatant le caractére inadapté des statuts décide d'en modifier
différentes clauses visant les pouvoirs du gérant, les clauses d' agrément, précision de l'objet devoir d'information des associés et d adopter article par article les nouveaux statuts de la société qui seront annexés au présent procés verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
différentes clauses visant les pouvoirs du gérant, les clauses d' agrément, précision de l'objet devoir d'information des associés et d adopter article par article les nouveaux statuts de la société qui seront annexés au présent procés verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION : AGREMENT DE CESSIONS DE PARTS ET
DE NOUVEAUX ASSOCIES
L'assemblée générale décide, conformément de l'article 10 des statuts, d'agréer la cession de 1
350 parts sociales devant intervenir entre Monsieur Talal KHOURI au profit de Monsieur Alexandre ESCARPIT, de Monsieur Michel LUNEAU et de Monsieur Marc FERTE
L'assemblée générale.en conséquence du projet de cessions de parts sociales ci-dessus, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés.
* Monsieur Alexandre ESCARPIT Demeurant 44 PORNIC
* Monsieur Michel LUNEAU Demeurant 342 rue de la Renaudiére.44300 NANTES
* Monsieur Marc FERTE
Demeurant 1 Vallée Mouraud. 44770 PREFALLES
Cette résolution est adoptée a Hunanimité. &a ot
L'assemblée générale décide, conformément de l'article 10 des statuts, d'agréer la cession de 1
350 parts sociales devant intervenir entre Monsieur Talal KHOURI au profit de Monsieur Alexandre ESCARPIT, de Monsieur Michel LUNEAU et de Monsieur Marc FERTE
L'assemblée générale.en conséquence du projet de cessions de parts sociales ci-dessus, décide d'agréer en qualité de nouveaux associés.
* Monsieur Alexandre ESCARPIT Demeurant 44 PORNIC
* Monsieur Michel LUNEAU Demeurant 342 rue de la Renaudiére.44300 NANTES
* Monsieur Marc FERTE
Demeurant 1 Vallée Mouraud. 44770 PREFALLES
Cette résolution est adoptée a Hunanimité. &a ot
TROISIEME RESOLUTION. MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'assemblée générale, corrélativement aux cessions de parts visées ci-dessus décide de modifier 1'article 6 des statuts de la société comme suit:
Anciennes mentions
ARTICLE 6
Le capital social es1 de QUARANTE NEUF MILLE CINO CENT QUARANTE CINO EUROS (49 545 E) divisé en 3 250 parts, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés conne suit:
Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci 1350 PARTS
* Monsieur Michel L UNEA U
Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci 1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
* Monsieur Lionel BAUDIN, Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci 150 PARTS
TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS... 3250 PARTS
Nouvelles mentions
ARTICLE 6
Le capital social est fixé a QUARANTE NEUF MILLE CINO CENT OUARANTE CINO EUROS (49 545) divisé en 3 250 parts, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés suivant cession de parts.en date du 22 MA1 2006, comme suit:
. Monsieur Alexandre ESCARPIT Propriétaire de MILLE SOIXANTE CINQ PARTS, ci 1065 PARTS
Monsieur Michet LUNEA U
Propriétaire de MILLE SIX CENT VINGT CINQ PARTS, ci 1625 PARTS
Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUA TRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
. Monsieur Lionel BAUDIN, 150 PARTS Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci
Monsieur Marc FERTE, Propriétaire de DIX PARTS, ci 10 PARTS
3250 PARTS TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENT CINQ UANTE PARTS...
Cette résolution est adoptée a l'ananimité
Anciennes mentions
ARTICLE 6
Le capital social es1 de QUARANTE NEUF MILLE CINO CENT QUARANTE CINO EUROS (49 545 E) divisé en 3 250 parts, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés conne suit:
Monsieur Talal KHOURI Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci 1350 PARTS
* Monsieur Michel L UNEA U
Propriétaire de MILLE TROIS CENT CINQUANTE PARTS, ci 1350 PARTS
* Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
* Monsieur Lionel BAUDIN, Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci 150 PARTS
TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS... 3250 PARTS
Nouvelles mentions
ARTICLE 6
Le capital social est fixé a QUARANTE NEUF MILLE CINO CENT OUARANTE CINO EUROS (49 545) divisé en 3 250 parts, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés suivant cession de parts.en date du 22 MA1 2006, comme suit:
. Monsieur Alexandre ESCARPIT Propriétaire de MILLE SOIXANTE CINQ PARTS, ci 1065 PARTS
Monsieur Michet LUNEA U
Propriétaire de MILLE SIX CENT VINGT CINQ PARTS, ci 1625 PARTS
Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUA TRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
. Monsieur Lionel BAUDIN, 150 PARTS Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci
Monsieur Marc FERTE, Propriétaire de DIX PARTS, ci 10 PARTS
3250 PARTS TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENT CINQ UANTE PARTS...
Cette résolution est adoptée a l'ananimité
OUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de transférer le siége social de NANTES(44300) - 3 rue des Pays-Bas, a : 3 bis rue de Ia Garde - 44300 NANTES a compter du
CINOUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit, l'article 5 des statuts
Anciennes mentions
Le siege de la société est fixé
3 rue des Pays-Bas - 44300 NANTES
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés La gérance peut en outre créer des succursales partout ou elle le juge utile Nouvelles mentions
Le siége de la société est fixé : 3 bis rue de la Garde - 44300 NANTES
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés La gérance peut en outre créer des succursales partout ou elle le juge utile.
Anciennes mentions
Le siege de la société est fixé
3 rue des Pays-Bas - 44300 NANTES
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés La gérance peut en outre créer des succursales partout ou elle le juge utile Nouvelles mentions
Le siége de la société est fixé : 3 bis rue de la Garde - 44300 NANTES
Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés La gérance peut en outre créer des succursales partout ou elle le juge utile.
SIXIEME RESOLUTION.POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de ce proces-verbal, à l'effet d'accomplir partout oû besoin sera les formalités prescrites par la législation en vigueur.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés
Touae: Khodr!
bauda a`rwef bQhc &lhn3 nf4
nsshAn 31 4
HABILIS INFORMATIQUE
SARL au capital de 49 545 € Siége social 3 rue des Pays Bas 44300 NANTES
378 993 240 R.C.S. NANTES
MIS A JOURPAR L'ASSEMBLEE GENERALE :EXTRAORDINAIRE DU30:JUIN 2006
Article 1 - FORME
La présente société a la forme juridique de Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglementations en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet:
. La vente de matériels informatiques neufs et d'occasion, la vente d'environnement (fournitures consommables, réseaux etc.), la production et la vente de logiciels -formation -conseils -organisation.
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux de fusions, d'alliances. de création de sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles civiles, : mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
::Article 3- DENOMINATION
La dénomination de la société est.
: HABILIS INFORMATIQUE
Le sigle de la société est. .H.I.
Dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social, ainsi que de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 4- DUREE DE LA SOCIETE .EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son 7
immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée
. L'année sociale commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre 2
Article 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé.
.3 bis rue de la Garde
44300 NANTES Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d 'une décision extraordinaire des associés. La gérance peut en outré créer des succursales partout oû elle le juge utile
Article 6-APPORTS Lors de la constitution de la société, il a été effectué un apport de 100 000 Francs en Numéraire divisé en 1000 parts réparties entre les associés fondateurs :
- Monsieur Talal KHOURl 35.000 francs représentant 350 parts - Monsieur Michel LUNEAU 35.000 francs représentant 350 parts - Monsieur Eric MARANDE15.000 francs représentant 150 parts - Monsieur Lionel BAUDIN 15.000 francs représentant 150 parts
Article 7-cAPITAl Le capital`s0cial e$t.fixé à QUARANTE NEUF MlLLE CINQ CENT QUARANTE CINQ EUR0s (49545'e) divisé eri 3250 parts, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés ainsi gu'il suit.
*Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MlLLE SlX CENT VINGT CINQ PARTS, ci 1625 PARTS *Monsieur Alexandre ESCARPIT Propriétaire de MlLLE SOlXANTE ClNQ PARTS, ci 1065 PARTS
*Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
*Monsieur.Lionel.BAUDIN. Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci 150 PARTS
*Monsieur Marc FERTE Propriétaire de DIX PARTS, ci 10 PARTS
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social: TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE, ci 3250 PARTS
Il -Conformément à l'article 1832.2 du Code Civil, dans la mesure ou les parts ci- dessus sont souscrites ou acguises par tel ou tel associé au moyen de deniers de la communauté, le conjoint de cet associé pourra se voir reconnaitre la gualité d'associé pour la moitié desdites parts, à condition d'étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, abstraction faite de la personne et des parts de l'époux associé.
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: ArticIe 8- AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2: La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
3. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires, li en sera de méme en cas de réduction du capital.
Article 9- PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions réguliérement consenties.
2. Chague part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions de l'article L.223-9, alinéas 2 et 4, du Code de Commerce, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe, la propriété d'une part emportant de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ni encore en demander le partage ou la licitation. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembree
Article 10- TRANSMISSION DES PARTS
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées Conformément à l'article L.221-14 du Code de Commerce, elle est rendue opposable à la société par le dépôt au siége social d'un original de l'acte portant transmission, et aux tiers par le dépt de deux exemplaires du méme acte au Greffe du Tribunal de Commerce.
Que ce soit a des tiers étrangers à la société, entre associés, entre ascendants et descendants ou entre conjoints, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de cette notification, la gérance doit consulter les associés sur le projet de cession des parts sociales. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
A défaut de renonciation du cédant a son projet, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'Experts dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital dans les conditions prévues a l'article L.223-14, alinéa 4, du Code Commerce.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance qui signera en ses lieu et place l'acte de cession qui relatera la procédure suivie.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession, sauf application de l'artic/e L.223-15 du Code de Commerce
2- Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants droit, à condition que ceux-ci soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les trois-quarts du capital.
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Tout héritier ou ayants droit doit, dans les meilleurs délais, notifier par pli recommandé avec demande d'avis de réception à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Les associés sont consultés et leur décision est notifiée dans les conditions et délais prévus a l'alinea 3 du $ I ci-dessus. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la demande d'agrément, celui-ci est réputé acguis
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acguérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayants droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6 et 7 du paragraphe premier ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis l'agrérnent est réputé acquis.
3- Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conioint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé dans les conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conioint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité de parts inscrites a son nom.
Article 11 - DECES - INCAPACITE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés.
ArticIe 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES
OU GERANTS
I. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article L.223-19 du Code de Commerce, excepté s'il s'agit d'opérations courantes conclues à des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, ou de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant, sous réserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus.
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Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires; la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Article 13- NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés réprésentant plus de la moitié du capital social
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants . tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée
Article 14- POUVOIRS DES GERANTS
I. Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social, et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale, avec les mots : "Le gérant" ou "l'un des gérants", suivis de sa signature.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les gérants ne pourront, sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés donnée à la majorité ordinaire:
Effectuer des investissements supérieurs à 50 000 €
Conclure ou résilier tout bail commercial.
Souscrire ou acquérir des parts sociales dans toute société existante ou à créer;
Ouvrir des succursales,
Acquérir, vendre ou échanger un immeuble, fonds de commerce ou établissement commercial,
Grever de droits réels les biens sociaux.
ArticIe 15- OBLIGATIONS ETRESPONSABILITES DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, :pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs avantages fixes ou.proportionnels. lIs peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires
Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, dans les conditions fixées à l'article L.223-22 du Code de Commerce.
Article 16- CESSATION DE FONCTIONS
I. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
2. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf décision contraire de la collectivité des associés prise a
- la majorité ordinaire
3. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
ArticIe 17- TRAITEMENT DES GERANTS
Chague gérant a droit à un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
ArticIe 18- DECISIONS COLLECTIVES FORME ET MODALITES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent une modification directe ou indirecte des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives réguliérement adoptées obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou la réduction du capital ou si cette réunion est demandée par un ou plusieurs associés remplissant les conditions requises par l'article L.223-27, alinéa 3, du Code de Commerce; en outre, à la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
2. Toute Assemblée Générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion.
L'Assemblée se réunit au siége social; elle est présidée dans les conditions prévues a l'article 41 du décret du 23 Mars 1967.
Une feuille de présence indiquant les noms et prénoms des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, sous Ies réserves prévues à l'article L.223-28, alinéa 2, du Code de Commerce. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que son rapport et tous documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Le procés-verbal de consultation écrite dressé par la gérance et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû ll y a lieu et décrit la procédure suivie pour cette consultation.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, excepté dans les cas prévus au paragraphe 1, alinéa 2, ci-dessus.
ArticIe 19- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Au moyén de décisions ordinaires, les associés peuvent, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'l s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 20- DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société ou transformer la sociéteé-en société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que dans les conditions prévues a l'article L. 223-43, alinéa 2, du Code de Commerce.
3. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, notamment la transformation en Société d'une autre forme que celles prévues aux alinéas t et 2 ci-dessus.
ArticIe 21- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
1. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance et (sauf pour l'inventaire) copie des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
L'associé peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
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2. Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue à l'article 23 ci-dessous, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, dés questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, et, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
ARTICLE 22- CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1l peut étre désigné dans les conditions prévues aux articles L.223-35 et L.223-38 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui exercent leurs fonctions conformément a l'article L.223-39 dudit Code.
Article 23- APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
1. I est dressé à la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformes aux prescriptions des articles L. 123-12 a L. 123-22 et L.232-1 à L.232-9 du Code de Commerce.
2. Les comptes de l'exercice écoulé, l'affectation des résultats et les rapports de la gérance sont soumis aux associés qu4 a cet effet, sont réunis en Assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice en question.
ArticIe 24- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sous réserve du respect des dispositions des.articles L. 123-10 a L. 123-12 du Code de Commerce, le bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par 'chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds dé réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.
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En outre, l'Assemblée Générale peut décider.la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ArticIe 25- DIVIDENDES - PAIEMENT
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés, ou, a défaut. par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance
Article 26- PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'efet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.
Article 27- PERTE DU CAPITAL SOCIAL .DISSOLUTION
1. si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est ténue de consulter les associés dans les conditions prévues a l'article L. 123-4 2 du Code de Commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue de se conformer aux dispositions de l'alinéa 2 dudit article.
2. La dissolution de la société intervient dans l'un des cas prévus a l'article 1844-7 du Code Civil.
Article 28-LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitót en liquidation et sa dénomination sociale doit étre dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".
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: : Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les 1 : actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, et notamment sur toutes factures, lettres, annonces et publications diverses
2 - Modalités de la liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux articles L.237-1 a L.237-31 du Code de Commerce et 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967, et en outre suivant les regles ci-
apres.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément, le tout sauf les cas prévus aux articles L.237-6 à L.237-8 du Code de Commerce.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
3 - En cas de dissolution de la société apres réunion des parts en une seule main, le patrimoine social est dévolu à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Article 29- CONTESTATIONS .CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours judiciaires prévus par la lo4 toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le .cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à un Tribunal Arbitral.
La constitution du Tribunal Arbitral .et la procédure d'arbitrage s'effectuent conformément aux dispositions des articles 1442 et 1459 du Nouveau Code de Procédure Civile, et en outre suivant les régles ci-apres définies.
I - Désignation et composition du Tribunal Arbitral
Celui-ci sera composé de deux arbitres, chacune des parties en désignant un, et d'un tiers arbitre choisi par les deux précédents.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre comme en cas de désaccord des arbitres sur le choix du tiers arbitre, Il sera pourvu a cette désignation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social à la requéte de la partie la plus diligente, huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera rocédé a son remplacement dans les mémes formes gue pour sa nomination. 13
2 - Procédure - Frais
T Chacune des parties remét au Tribunal Arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal Arbitral procédera librement à l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. il devra rendre sa sentence dans les trois mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
STATUTS MIS A JOUR PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2006
Iala
14
En
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés
Touae: Khodr!
bauda a`rwef bQhc &lhn3 nf4
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HABILIS INFORMATIQUE
SARL au capital de 49 545 € Siége social 3 rue des Pays Bas 44300 NANTES
378 993 240 R.C.S. NANTES
MIS A JOURPAR L'ASSEMBLEE GENERALE :EXTRAORDINAIRE DU30:JUIN 2006
Article 1 - FORME
La présente société a la forme juridique de Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglementations en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet:
. La vente de matériels informatiques neufs et d'occasion, la vente d'environnement (fournitures consommables, réseaux etc.), la production et la vente de logiciels -formation -conseils -organisation.
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux de fusions, d'alliances. de création de sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles civiles, : mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
::Article 3- DENOMINATION
La dénomination de la société est.
: HABILIS INFORMATIQUE
Le sigle de la société est. .H.I.
Dans tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social, ainsi que de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 4- DUREE DE LA SOCIETE .EXERCICE SOCIAL
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son 7
immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée
. L'année sociale commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre 2
Article 5 - SIEGE
Le siége de la société est fixé.
.3 bis rue de la Garde
44300 NANTES Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d 'une décision extraordinaire des associés. La gérance peut en outré créer des succursales partout oû elle le juge utile
Article 6-APPORTS Lors de la constitution de la société, il a été effectué un apport de 100 000 Francs en Numéraire divisé en 1000 parts réparties entre les associés fondateurs :
- Monsieur Talal KHOURl 35.000 francs représentant 350 parts - Monsieur Michel LUNEAU 35.000 francs représentant 350 parts - Monsieur Eric MARANDE15.000 francs représentant 150 parts - Monsieur Lionel BAUDIN 15.000 francs représentant 150 parts
Article 7-cAPITAl Le capital`s0cial e$t.fixé à QUARANTE NEUF MlLLE CINQ CENT QUARANTE CINQ EUR0s (49545'e) divisé eri 3250 parts, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés ainsi gu'il suit.
*Monsieur Michel LUNEAU Propriétaire de MlLLE SlX CENT VINGT CINQ PARTS, ci 1625 PARTS *Monsieur Alexandre ESCARPIT Propriétaire de MlLLE SOlXANTE ClNQ PARTS, ci 1065 PARTS
*Monsieur Eric MARANDE Propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, ci 400 PARTS
*Monsieur.Lionel.BAUDIN. Propriétaire de CENT CINQUANTE PARTS, ci 150 PARTS
*Monsieur Marc FERTE Propriétaire de DIX PARTS, ci 10 PARTS
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social: TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE, ci 3250 PARTS
Il -Conformément à l'article 1832.2 du Code Civil, dans la mesure ou les parts ci- dessus sont souscrites ou acguises par tel ou tel associé au moyen de deniers de la communauté, le conjoint de cet associé pourra se voir reconnaitre la gualité d'associé pour la moitié desdites parts, à condition d'étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, abstraction faite de la personne et des parts de l'époux associé.
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: ArticIe 8- AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2: La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
3. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires, li en sera de méme en cas de réduction du capital.
Article 9- PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions réguliérement consenties.
2. Chague part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions de l'article L.223-9, alinéas 2 et 4, du Code de Commerce, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe, la propriété d'une part emportant de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ni encore en demander le partage ou la licitation. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembree
Article 10- TRANSMISSION DES PARTS
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées Conformément à l'article L.221-14 du Code de Commerce, elle est rendue opposable à la société par le dépôt au siége social d'un original de l'acte portant transmission, et aux tiers par le dépt de deux exemplaires du méme acte au Greffe du Tribunal de Commerce.
Que ce soit a des tiers étrangers à la société, entre associés, entre ascendants et descendants ou entre conjoints, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de cette notification, la gérance doit consulter les associés sur le projet de cession des parts sociales. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
A défaut de renonciation du cédant a son projet, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'Experts dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital dans les conditions prévues a l'article L.223-14, alinéa 4, du Code Commerce.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance qui signera en ses lieu et place l'acte de cession qui relatera la procédure suivie.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession, sauf application de l'artic/e L.223-15 du Code de Commerce
2- Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants droit, à condition que ceux-ci soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les trois-quarts du capital.
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Tout héritier ou ayants droit doit, dans les meilleurs délais, notifier par pli recommandé avec demande d'avis de réception à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Les associés sont consultés et leur décision est notifiée dans les conditions et délais prévus a l'alinea 3 du $ I ci-dessus. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la demande d'agrément, celui-ci est réputé acguis
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acguérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayants droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6 et 7 du paragraphe premier ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis l'agrérnent est réputé acquis.
3- Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conioint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé dans les conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conioint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité de parts inscrites a son nom.
Article 11 - DECES - INCAPACITE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés.
ArticIe 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES
OU GERANTS
I. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article L.223-19 du Code de Commerce, excepté s'il s'agit d'opérations courantes conclues à des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, ou de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant, sous réserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus.
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Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires; la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
Article 13- NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés réprésentant plus de la moitié du capital social
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants . tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée
Article 14- POUVOIRS DES GERANTS
I. Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social, et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale, avec les mots : "Le gérant" ou "l'un des gérants", suivis de sa signature.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les gérants ne pourront, sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés donnée à la majorité ordinaire:
Effectuer des investissements supérieurs à 50 000 €
Conclure ou résilier tout bail commercial.
Souscrire ou acquérir des parts sociales dans toute société existante ou à créer;
Ouvrir des succursales,
Acquérir, vendre ou échanger un immeuble, fonds de commerce ou établissement commercial,
Grever de droits réels les biens sociaux.
ArticIe 15- OBLIGATIONS ETRESPONSABILITES DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, :pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs avantages fixes ou.proportionnels. lIs peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires
Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, dans les conditions fixées à l'article L.223-22 du Code de Commerce.
Article 16- CESSATION DE FONCTIONS
I. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
2. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf décision contraire de la collectivité des associés prise a
- la majorité ordinaire
3. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
ArticIe 17- TRAITEMENT DES GERANTS
Chague gérant a droit à un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
ArticIe 18- DECISIONS COLLECTIVES FORME ET MODALITES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent une modification directe ou indirecte des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives réguliérement adoptées obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou la réduction du capital ou si cette réunion est demandée par un ou plusieurs associés remplissant les conditions requises par l'article L.223-27, alinéa 3, du Code de Commerce; en outre, à la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
2. Toute Assemblée Générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion.
L'Assemblée se réunit au siége social; elle est présidée dans les conditions prévues a l'article 41 du décret du 23 Mars 1967.
Une feuille de présence indiquant les noms et prénoms des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, sous Ies réserves prévues à l'article L.223-28, alinéa 2, du Code de Commerce. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que son rapport et tous documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Le procés-verbal de consultation écrite dressé par la gérance et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû ll y a lieu et décrit la procédure suivie pour cette consultation.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, excepté dans les cas prévus au paragraphe 1, alinéa 2, ci-dessus.
ArticIe 19- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Au moyén de décisions ordinaires, les associés peuvent, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'l s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 20- DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société ou transformer la sociéteé-en société en Nom Collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que dans les conditions prévues a l'article L. 223-43, alinéa 2, du Code de Commerce.
3. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, notamment la transformation en Société d'une autre forme que celles prévues aux alinéas t et 2 ci-dessus.
ArticIe 21- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
1. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance et (sauf pour l'inventaire) copie des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
L'associé peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
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2. Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue à l'article 23 ci-dessous, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, dés questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, et, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
ARTICLE 22- CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1l peut étre désigné dans les conditions prévues aux articles L.223-35 et L.223-38 du Code de Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui exercent leurs fonctions conformément a l'article L.223-39 dudit Code.
Article 23- APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
1. I est dressé à la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformes aux prescriptions des articles L. 123-12 a L. 123-22 et L.232-1 à L.232-9 du Code de Commerce.
2. Les comptes de l'exercice écoulé, l'affectation des résultats et les rapports de la gérance sont soumis aux associés qu4 a cet effet, sont réunis en Assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice en question.
ArticIe 24- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sous réserve du respect des dispositions des.articles L. 123-10 a L. 123-12 du Code de Commerce, le bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par 'chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds dé réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.
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En outre, l'Assemblée Générale peut décider.la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ArticIe 25- DIVIDENDES - PAIEMENT
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés, ou, a défaut. par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance
Article 26- PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'efet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.
Article 27- PERTE DU CAPITAL SOCIAL .DISSOLUTION
1. si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est ténue de consulter les associés dans les conditions prévues a l'article L. 123-4 2 du Code de Commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue de se conformer aux dispositions de l'alinéa 2 dudit article.
2. La dissolution de la société intervient dans l'un des cas prévus a l'article 1844-7 du Code Civil.
Article 28-LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitót en liquidation et sa dénomination sociale doit étre dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".
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: : Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les 1 : actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, et notamment sur toutes factures, lettres, annonces et publications diverses
2 - Modalités de la liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux articles L.237-1 a L.237-31 du Code de Commerce et 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967, et en outre suivant les regles ci-
apres.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément, le tout sauf les cas prévus aux articles L.237-6 à L.237-8 du Code de Commerce.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
3 - En cas de dissolution de la société apres réunion des parts en une seule main, le patrimoine social est dévolu à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Article 29- CONTESTATIONS .CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours judiciaires prévus par la lo4 toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le .cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à un Tribunal Arbitral.
La constitution du Tribunal Arbitral .et la procédure d'arbitrage s'effectuent conformément aux dispositions des articles 1442 et 1459 du Nouveau Code de Procédure Civile, et en outre suivant les régles ci-apres définies.
I - Désignation et composition du Tribunal Arbitral
Celui-ci sera composé de deux arbitres, chacune des parties en désignant un, et d'un tiers arbitre choisi par les deux précédents.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre comme en cas de désaccord des arbitres sur le choix du tiers arbitre, Il sera pourvu a cette désignation par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege social à la requéte de la partie la plus diligente, huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera rocédé a son remplacement dans les mémes formes gue pour sa nomination. 13
2 - Procédure - Frais
T Chacune des parties remét au Tribunal Arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal Arbitral procédera librement à l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. il devra rendre sa sentence dans les trois mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties. En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
STATUTS MIS A JOUR PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2006
Iala
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En